債權(quán)合并協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團(tuán)有限公司，

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層，

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX商貿(mào)有限公司，

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX寫字樓XX層，

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方在業(yè)務(wù)發(fā)展過程中，因經(jīng)營(yíng)需要，現(xiàn)需整合若干筆債權(quán)，包括但不限于應(yīng)收賬款、租賃債權(quán)及其他經(jīng)濟(jì)權(quán)益；同時(shí)，乙方作為專業(yè)從事債權(quán)交易及管理的機(jī)構(gòu)，具備豐富的市場(chǎng)資源和法律合規(guī)能力，并愿意與甲方合作，協(xié)助甲方實(shí)現(xiàn)債權(quán)的合并與優(yōu)化管理。雙方基于平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就債權(quán)合并相關(guān)事宜達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保債權(quán)合并交易的合法合規(guī)性，促進(jìn)雙方長(zhǎng)期合作關(guān)系的建立與鞏固。協(xié)議的履行將有助于甲方降低債權(quán)管理成本，提高資金使用效率，同時(shí)為乙方提供新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)互利共贏。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國(guó)民法典》、《中華人民共和國(guó)合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，確保交易的安全、高效與可持續(xù)發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是為了實(shí)現(xiàn)甲方持有的若干筆債權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“待合并債權(quán)”）的合并處理，通過乙方提供的專業(yè)服務(wù)，優(yōu)化甲方的債權(quán)管理結(jié)構(gòu)，降低運(yùn)營(yíng)成本，提高資金回收效率。協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：雙方就待合并債權(quán)的范圍、資格進(jìn)行確認(rèn)；乙方協(xié)助甲方對(duì)符合條件的債權(quán)進(jìn)行盡職、評(píng)估及合并方案設(shè)計(jì)；雙方共同制定債權(quán)合并的具體操作流程及法律文件；乙方提供債權(quán)合并過程中的法律咨詢、交易撮合及后續(xù)管理支持服務(wù)；甲方按照約定支付服務(wù)費(fèi)用。本協(xié)議旨在通過規(guī)范化的操作，確保債權(quán)合并交易的合法合規(guī)，保障雙方的合法權(quán)益，促進(jìn)債權(quán)的有效整合與價(jià)值提升。

第二條定義

1.債權(quán)合并：指甲方將多個(gè)獨(dú)立的債權(quán)（包括但不限于應(yīng)收賬款、租賃債權(quán)等）通過協(xié)議約定合并為單一債權(quán)，并由甲方或指定第三方進(jìn)行統(tǒng)一管理和追索的行為。

2.待合并債權(quán)：指甲方在本協(xié)議簽署前已合法持有，并擬納入本次合并范圍的所有債權(quán)。

3.盡職：指乙方為評(píng)估待合并債權(quán)的合法性與可執(zhí)行性，所進(jìn)行的法律、財(cái)務(wù)及市場(chǎng)方面的核實(shí)工作。

4.服務(wù)費(fèi)用：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定，為甲方提供債權(quán)合并服務(wù)所應(yīng)收取的報(bào)酬，包括但不限于盡職費(fèi)、方案設(shè)計(jì)費(fèi)、交易成功費(fèi)等。

5.合規(guī)文件：指與本協(xié)議履行相關(guān)的所有法律文件，包括但不限于債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、法律意見書、交易確認(rèn)函等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供專業(yè)、高效的債權(quán)合并服務(wù)；甲方有權(quán)對(duì)乙方的工作方案及進(jìn)度進(jìn)行監(jiān)督，并提出合理建議；甲方有權(quán)在符合本協(xié)議約定條件下，決定是否啟動(dòng)或終止債權(quán)合并交易。

(2)義務(wù)：甲方應(yīng)向乙方如實(shí)提供待合并債權(quán)的全部資料，包括但不限于債權(quán)形成依據(jù)、債務(wù)人信息、催收記錄等，并保證資料的合法性及真實(shí)性；甲方應(yīng)配合乙方完成盡職，及時(shí)簽署相關(guān)法律文件；甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時(shí)足額支付服務(wù)費(fèi)用；甲方應(yīng)確保其作為債權(quán)人的權(quán)利不受任何第三方合法權(quán)利的對(duì)抗。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方提供履行本協(xié)議所必需的資料及配合；乙方有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)情況及法律法規(guī)調(diào)整服務(wù)方案，但需事先通知甲方并征得其同意；乙方有權(quán)在甲方違反本協(xié)議約定時(shí)，暫?；蚪K止服務(wù)，并要求賠償損失。

(2)義務(wù)：乙方應(yīng)組建專業(yè)團(tuán)隊(duì)為甲方提供債權(quán)合并服務(wù)，包括但不限于盡職、方案設(shè)計(jì)、法律咨詢及交易撮合；乙方應(yīng)確保盡職的全面性與準(zhǔn)確性，并向甲方出具報(bào)告；乙方應(yīng)協(xié)助甲方與債務(wù)人進(jìn)行談判，促成債權(quán)合并條件的達(dá)成；乙方應(yīng)嚴(yán)格遵守保密義務(wù)，對(duì)甲方提供的商業(yè)秘密及交易信息承擔(dān)保密責(zé)任；乙方應(yīng)確保所有服務(wù)內(nèi)容符合相關(guān)法律法規(guī)，避免甲方因乙方過錯(cuò)而承擔(dān)法律責(zé)任；乙方應(yīng)在完成服務(wù)后及時(shí)向甲方提交合規(guī)文件，并配合甲方辦理債權(quán)合并的登記或備案手續(xù)；乙方應(yīng)妥善保管甲方資料，并在服務(wù)結(jié)束后按約定銷毀或返還。

第四條價(jià)格與支付條件

1.服務(wù)費(fèi)用：乙方提供本協(xié)議約定的債權(quán)合并服務(wù)，服務(wù)費(fèi)用總額為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。該費(fèi)用已包含乙方為甲方提供的盡職、方案設(shè)計(jì)、法律咨詢、交易撮合及后續(xù)管理等全部服務(wù)費(fèi)用。

2.費(fèi)用構(gòu)成：服務(wù)費(fèi)用具體構(gòu)成為：盡職費(fèi)人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），方案設(shè)計(jì)及咨詢費(fèi)人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），交易成功費(fèi)人民幣貳拾萬元整（￥200,000.00）。

3.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付服務(wù)費(fèi)用。甲方指定收款賬戶信息如下：

開戶名稱：XX商貿(mào)有限公司

開戶銀行：中國(guó)工商銀行XX支行

銀行賬號(hào)：622202************

4.支付時(shí)間：

(1)首期款：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起七日內(nèi)，向乙方支付服務(wù)費(fèi)用總額的伍成，即人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。乙方在收到首期款后正式開始履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部義務(wù)。

(2)尾款：甲方應(yīng)在乙方完成盡職報(bào)告并經(jīng)甲方確認(rèn)，且債權(quán)合并交易正式簽署相關(guān)法律文件之日起十日內(nèi)，向乙方支付剩余服務(wù)費(fèi)用伍成，即人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。

5.付款前提：甲方支付任何款項(xiàng)前，有權(quán)要求乙方提供等額的收款憑證或發(fā)票。乙方應(yīng)確保開具的發(fā)票符合國(guó)家稅務(wù)regulations。若甲方因乙方服務(wù)存在重大瑕疵導(dǎo)致未能實(shí)現(xiàn)債權(quán)合并，甲方有權(quán)根據(jù)實(shí)際損失情況，要求乙方退還部分或全部已支付費(fèi)用。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為壹年。協(xié)議期滿前，如雙方均未提出書面終止請(qǐng)求，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)延壹年，續(xù)延次數(shù)不限。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

(1)盡職期：自本協(xié)議簽署之日起三十日內(nèi)完成。乙方應(yīng)在此期間向甲方提交詳細(xì)的盡職報(bào)告，報(bào)告內(nèi)容應(yīng)涵蓋所有待合并債權(quán)的法律效力、債務(wù)人償付能力、是否存在權(quán)利瑕疵等關(guān)鍵信息。

(2)方案設(shè)計(jì)期：自盡職報(bào)告獲得甲方確認(rèn)之日起十五日內(nèi)完成。乙方應(yīng)根據(jù)結(jié)果設(shè)計(jì)債權(quán)合并方案，并提交甲方書面確認(rèn)。

(3)交易撮合期：自方案設(shè)計(jì)獲得甲方確認(rèn)之日起三十日內(nèi)完成。乙方應(yīng)積極協(xié)調(diào)各方，促成債權(quán)合并交易條件達(dá)成。

(4)文件簽署期：交易條件達(dá)成后十日內(nèi)，雙方應(yīng)完成所有相關(guān)法律文件的簽署。

(5)費(fèi)用支付節(jié)點(diǎn)：按照本協(xié)議第四條約定執(zhí)行。

3.期限順延：如因不可抗力或經(jīng)甲方書面同意，本協(xié)議項(xiàng)下的任何期限可相應(yīng)順延。乙方應(yīng)在期限即將屆滿前十日內(nèi)，向甲方書面說明順延理由及新的期限安排。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)逾期支付服務(wù)費(fèi)用：如甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付時(shí)間足額支付任何一期服務(wù)費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之叁向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部服務(wù)費(fèi)用及已產(chǎn)生的一切損失。

(2)提供虛假資料：若甲方故意或因重大過失提供虛假、不完整的債權(quán)資料，導(dǎo)致乙方盡職結(jié)論錯(cuò)誤或交易失敗，甲方應(yīng)承擔(dān)由此引發(fā)的一切法律責(zé)任及經(jīng)濟(jì)損失，并全額支付已發(fā)生的服務(wù)費(fèi)用。乙方同時(shí)保留向甲方追究進(jìn)一步賠償責(zé)任的權(quán)利。

(3)無故終止合作：如甲方在乙方已完成大部分工作后無故要求終止本協(xié)議，除已支付費(fèi)用不予退還外，甲方還應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于服務(wù)費(fèi)用總額拾%的違約金（即人民幣拾萬元整￥100,000.00），作為乙方前期投入的補(bǔ)償。若違約金不足以彌補(bǔ)乙方實(shí)際損失，乙方有權(quán)進(jìn)一步追償。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)未能按時(shí)完成服務(wù)：如因乙方原因?qū)е挛茨馨幢緟f(xié)議第五條約定的關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)完成服務(wù)（除不可抗力及甲方原因外），每逾期一日，乙方應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付服務(wù)費(fèi)用（如有）的萬分之貳向甲方支付違約金。逾期超過三十日，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的服務(wù)費(fèi)用，并支付相當(dāng)于已支付費(fèi)用伍%的違約金（即按實(shí)際支付金額的伍%計(jì)算）。

(2)服務(wù)重大瑕疵：若乙方提供的服務(wù)存在重大缺陷，如盡職遺漏關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)、方案設(shè)計(jì)顯失公平或違反法律法規(guī)，導(dǎo)致甲方在債權(quán)合并交易中遭受直接經(jīng)濟(jì)損失，乙方應(yīng)全額退還甲方已支付的服務(wù)費(fèi)用，并賠償甲方實(shí)際損失金額的壹倍。若損失金額難以確定，雙方應(yīng)友好協(xié)商或通過爭(zhēng)議解決機(jī)制確定賠償數(shù)額。

(3)泄露商業(yè)秘密：乙方及其工作人員應(yīng)對(duì)甲方的商業(yè)秘密（包括但不限于債權(quán)明細(xì)、債務(wù)人信息、交易價(jià)格等）承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)。如因乙方或其工作人員故意或重大過失泄露導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失及甲方為制止損失擴(kuò)大而支出的合理費(fèi)用。甲方同時(shí)有權(quán)要求乙方支付相當(dāng)于服務(wù)費(fèi)用總額拾%的違約金。

3.違約金上限：雙方同意，任何一方累計(jì)承擔(dān)的違約金總額不應(yīng)超過本協(xié)議總價(jià)款（￥1,000,000.00）的貳倍，即人民幣貳仟萬元整（￥2,000,000.00）。若違約金總額超過此上限，超出部分雙方應(yīng)友好協(xié)商調(diào)整。

4.損失賠償：除違約金外，任何一方違約給對(duì)方造成的直接損失（包括但不限于成本、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等），違約方應(yīng)予以賠償。雙方應(yīng)采取合理措施防止損失擴(kuò)大，因未采取合理措施導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大的部分，違約方不承擔(dān)賠償責(zé)任。

5.解除權(quán)：若一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為（如本條所述的逾期支付、提供虛假資料、服務(wù)重大瑕疵等），守約方有權(quán)在給予違約方合理補(bǔ)救期（不超過三十日）后，單方書面通知對(duì)方解除本協(xié)議，并立即要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，已發(fā)生的服務(wù)費(fèi)用按實(shí)際提供的服務(wù)比例抵扣，如不足以抵扣，差額部分仍需支付。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律變更、行政命令、稅收政策調(diào)整等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對(duì)方，說明不可抗力的具體情況、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)期限。通知應(yīng)附相關(guān)證明材料（如政府公告、新聞報(bào)道、災(zāi)害鑒定報(bào)告等）。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無法履行或延遲履行相關(guān)義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力消除后立即恢復(fù)履行。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否變更履行方式、延期履行或部分免除責(zé)任。

4.協(xié)商解除：如不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)（例如，因政府禁令導(dǎo)致債權(quán)合并交易無法完成），經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，已發(fā)生的服務(wù)費(fèi)用按實(shí)際提供的服務(wù)比例結(jié)算，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)各自承擔(dān)因不可抗力造成的直接損失。

5.持續(xù)不可抗力：若不可抗力影響持續(xù)超過六十日，雙方應(yīng)再次協(xié)商是否繼續(xù)履行本協(xié)議。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)單方解除本協(xié)議，并按本協(xié)議約定處理后續(xù)事宜。解除協(xié)議不影響雙方根據(jù)不可抗力條款主張權(quán)利。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)履行、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠(chéng)信、高效的原則，在不可抗力或不可歸責(zé)于雙方的事由影響下，于協(xié)議簽署地或爭(zhēng)議發(fā)生地嘗試達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成：若協(xié)商在三十日內(nèi)未能解決爭(zhēng)議，雙方同意將爭(zhēng)議提交仲裁。仲裁應(yīng)按照以下優(yōu)先順序選擇：

(1)提交北京國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁；

(2)若CIETAC不適用或雙方另有書面約定，則提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)上海分會(huì)（SCICTAC），按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁；

(3)若上述仲裁機(jī)構(gòu)均不適用，則提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）在北京設(shè)立的仲裁中心，按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

3.仲裁語言：仲裁語言為中文。雙方提交的證據(jù)材料、仲裁文書均應(yīng)為中文或中英雙語（以中文為準(zhǔn)）。

4.仲裁裁決：仲裁庭作出的裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁裁決在中華人民共和國(guó)境內(nèi)具有法律效力，可向人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

5.訴訟排除：除本條明確約定外，雙方確認(rèn)放棄任何其他爭(zhēng)議解決方式，包括但不限于向任何法院提起訴訟。仲裁前任何一方單方面提起訴訟的，視為自動(dòng)放棄仲裁協(xié)議，對(duì)方有權(quán)要求仲裁庭不予受理或駁回相關(guān)訴求，并保留追究訴訟費(fèi)用及律師費(fèi)的權(quán)利。爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他非爭(zhēng)議部分條款，以維護(hù)合作關(guān)系及商業(yè)信譽(yù)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十日書面通知對(duì)方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過快遞或掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后第三日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方能生效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭承諾或約定均不視為有效變更。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺(tái)灣地區(qū)法律）。雙方均同意受中華人民共和國(guó)法律管轄并依其裁判。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。任何未在本協(xié)議中明確約定的事項(xiàng)，均不作為雙方權(quán)利義務(wù)的一部分。

5.分離性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議其他條款的有效性、合法性和可執(zhí)行性不受影響。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

6.利益轉(zhuǎn)讓：除非得到對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。未經(jīng)同意的轉(zhuǎn)讓視為無效，原合同關(guān)系仍由轉(zhuǎn)讓方和原對(duì)方繼續(xù)承擔(dān)。

7.聯(lián)合與單獨(dú)責(zé)任：本協(xié)議