天海俱樂(lè)部轉(zhuǎn)讓協(xié)議書合同1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地位于中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路88號(hào)XX大廈18層，法定代表人：張三，聯(lián)系電話甲方是一家經(jīng)中國(guó)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記成立的有限責(zé)任公司，主要經(jīng)營(yíng)范圍為房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理及商業(yè)投資。甲方在XX市擁有多處商業(yè)物業(yè)資源，并長(zhǎng)期致力于商業(yè)地產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)與管理。基于甲方對(duì)商業(yè)地產(chǎn)市場(chǎng)的深度理解及拓展需求，甲方擬通過(guò)本次協(xié)議購(gòu)買乙方所持有的天海俱樂(lè)部100%股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)，以擴(kuò)大甲方在高端商業(yè)服務(wù)領(lǐng)域的布局，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

甲方自成立以來(lái)，始終秉持“專業(yè)、誠(chéng)信、共贏”的經(jīng)營(yíng)理念，在商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域積累了豐富的運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)。為響應(yīng)市場(chǎng)需求，甲方計(jì)劃將天海俱樂(lè)部打造成為集健身、娛樂(lè)、休閑、商務(wù)于一體的綜合性服務(wù)平臺(tái)，以提升品牌影響力及客戶粘性。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成，將有助于甲方整合資源，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，并為甲方后續(xù)的商業(yè)拓展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

在本次交易中，甲方將依據(jù)本協(xié)議約定，全面接收天海俱樂(lè)部現(xiàn)有的股東權(quán)益、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、固定資產(chǎn)及無(wú)形資產(chǎn)，并承擔(dān)相關(guān)債務(wù)與責(zé)任。甲方的購(gòu)買行為基于對(duì)天海俱樂(lè)部現(xiàn)有業(yè)務(wù)模式、客戶基礎(chǔ)及市場(chǎng)前景的充分評(píng)估，同時(shí)符合甲方長(zhǎng)期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。甲方承諾將依照法律法規(guī)及本協(xié)議約定履行所有義務(wù)，確保交易順利完成。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)管理有限公司，住所地位于中國(guó)上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1088號(hào)XX中心28層，法定代表人：李四，聯(lián)系電話乙方是一家經(jīng)中國(guó)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記成立的股份有限公司，主要經(jīng)營(yíng)范圍為商業(yè)物業(yè)租賃、俱樂(lè)部運(yùn)營(yíng)及高端服務(wù)管理。乙方旗下天海俱樂(lè)部成立于2010年，是一家以健身、瑜伽、游泳、SPA等為核心的綜合性高端俱樂(lè)部，在華東地區(qū)享有較高知名度和市場(chǎng)占有率。

乙方自成立以來(lái)，始終專注于高端商業(yè)服務(wù)領(lǐng)域的運(yùn)營(yíng)與管理，通過(guò)精細(xì)化服務(wù)及品牌建設(shè)，成功打造了天海俱樂(lè)部這一區(qū)域領(lǐng)先的健身休閑品牌。截至本協(xié)議簽署之日，天海俱樂(lè)部擁有會(huì)員超過(guò)5000名，年?duì)I業(yè)額約1億元人民幣，并與多家國(guó)內(nèi)外知名品牌建立了長(zhǎng)期合作關(guān)系。乙方的成功運(yùn)營(yíng)，得益于其專業(yè)的服務(wù)團(tuán)隊(duì)、完善的管理體系及優(yōu)越的地理位置，這些優(yōu)勢(shì)將在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后繼續(xù)為甲方創(chuàng)造價(jià)值。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的是乙方基于戰(zhàn)略調(diào)整，計(jì)劃退出部分商業(yè)投資領(lǐng)域，并將資源集中于其他新興業(yè)務(wù)。乙方在本次交易中承諾全面披露天海俱樂(lè)部的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)及法律合規(guī)情況，確保甲方在充分了解所有信息的前提下做出決策。乙方承諾將依照本協(xié)議約定履行所有義務(wù)，配合甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并確保天海俱樂(lè)部在過(guò)渡期內(nèi)正常運(yùn)營(yíng)。

甲方與乙方的合作背景源于雙方在商業(yè)地產(chǎn)及高端服務(wù)領(lǐng)域的長(zhǎng)期積累與互補(bǔ)優(yōu)勢(shì)。甲方憑借其雄厚的資金實(shí)力及市場(chǎng)資源，將為天海俱樂(lè)部注入新的發(fā)展動(dòng)力；乙方則憑借其豐富的運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)及穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)，為甲方提供寶貴的行業(yè)參考。雙方基于互利共贏的原則，通過(guò)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置，共同推動(dòng)商業(yè)服務(wù)行業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購(gòu)買乙方持有的天海俱樂(lè)部100%股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)之相關(guān)事宜，規(guī)范雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)，確保交易合法、合規(guī)、順利進(jìn)行。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的確認(rèn)、轉(zhuǎn)讓價(jià)格的約定、支付條件的設(shè)定、股權(quán)及資產(chǎn)交割的具體流程、過(guò)渡期管理、違約責(zé)任的承擔(dān)以及爭(zhēng)議解決方式等。通過(guò)本協(xié)議的簽訂與履行，雙方旨在完成天海俱樂(lè)部股權(quán)的合法轉(zhuǎn)移，使甲方獲得該公司的全部股東權(quán)益及經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，并確保天海俱樂(lè)部在過(guò)渡期內(nèi)穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)，為甲方后續(xù)的商業(yè)拓展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

第二條定義

1.“天海俱樂(lè)部”指由乙方或其前身持有的，位于XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)，以提供健身、瑜伽、游泳、SPA等高端服務(wù)為主的綜合性俱樂(lè)部，包括但不限于其名稱權(quán)、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)及所有客戶債權(quán)債務(wù)。

2.“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定，向乙方支付相應(yīng)對(duì)價(jià)，以獲得天海俱樂(lè)部100%股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)的行為。

3.“轉(zhuǎn)讓價(jià)格”指甲方在本協(xié)議中承諾支付的用于購(gòu)買天海俱樂(lè)部股權(quán)及資產(chǎn)的總金額。

4.“交割日”指本協(xié)議約定的股權(quán)及資產(chǎn)正式轉(zhuǎn)移給甲方的日期。

5.“過(guò)渡期”指自本協(xié)議生效之日起至股權(quán)及資產(chǎn)正式交割之日的期間。

6.“經(jīng)營(yíng)資質(zhì)”包括但不限于天海俱樂(lè)部運(yùn)營(yíng)所需的所有行政許可、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、行業(yè)認(rèn)證等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方的權(quán)力：

①甲方有權(quán)要求乙方全面、真實(shí)、準(zhǔn)確地披露天海俱樂(lè)部的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)、客戶信息、法律訴訟及潛在風(fēng)險(xiǎn)等所有與交易相關(guān)的資料。

②甲方有權(quán)對(duì)乙方提供的資料進(jìn)行審核，并基于審核結(jié)果協(xié)商調(diào)整轉(zhuǎn)讓價(jià)格或附加相關(guān)條款。

③在滿足本協(xié)議約定的支付條件及履行所有前期義務(wù)的前提下，甲方有權(quán)要求乙方配合完成股權(quán)及資產(chǎn)的交割手續(xù)。

④甲方有權(quán)在天海俱樂(lè)部過(guò)渡期內(nèi)，以監(jiān)督人或顧問(wèn)身份參與部分經(jīng)營(yíng)管理決策，但不得干預(yù)乙方日常運(yùn)營(yíng)活動(dòng)，除非本協(xié)議另有約定。

⑤甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定，提供必要的協(xié)助，以確保股權(quán)及資產(chǎn)順利交割。

（2）甲方的義務(wù)：

①甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時(shí)足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格。甲方支付的對(duì)價(jià)應(yīng)明確計(jì)入天海俱樂(lè)部的資產(chǎn)價(jià)值，用于償還其債務(wù)或彌補(bǔ)其虧損。

②甲方應(yīng)自行承擔(dān)其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中產(chǎn)生的所有交易費(fèi)用，包括但不限于評(píng)估費(fèi)、律師費(fèi)、公證費(fèi)等。

③甲方應(yīng)確保其具備履行本協(xié)議所需的全部法律資格及經(jīng)濟(jì)實(shí)力，并在簽署本協(xié)議前完成所有必要的內(nèi)部決策程序。

④甲方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密條款，對(duì)在協(xié)議履行過(guò)程中獲知的乙方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，該義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。

⑤甲方應(yīng)配合乙方完成工商、稅務(wù)等行政部門的變更登記手續(xù)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有費(fèi)用。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)力：

①乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定，按時(shí)足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格，并完成所有必要的支付流程。

②乙方有權(quán)要求甲方提供其具備購(gòu)買天海俱樂(lè)部資質(zhì)的證明文件，并在甲方不符合條件時(shí)，有權(quán)解除本協(xié)議并要求賠償損失。

③在本協(xié)議約定的過(guò)渡期內(nèi)，乙方仍保留對(duì)天海俱樂(lè)部的日常經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，但應(yīng)接受甲方的監(jiān)督，并就重大決策事項(xiàng)與甲方協(xié)商。

④乙方有權(quán)要求甲方配合完成股權(quán)及資產(chǎn)交割所需的各項(xiàng)手續(xù)，包括但不限于財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)盤點(diǎn)、員工安置等。

⑤乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中因配合交割而產(chǎn)生的合理費(fèi)用，如員工遣散費(fèi)、資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)等。

（2）乙方的義務(wù)：

①乙方應(yīng)保證其持有的天海俱樂(lè)部股權(quán)及資產(chǎn)合法、完整，并有權(quán)按照本協(xié)議約定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。乙方應(yīng)向甲方保證，除本協(xié)議已披露的情況外，天海俱樂(lè)部不存在任何未解決的legaldisputes,破產(chǎn)申請(qǐng),或其他可能影響其正常運(yùn)營(yíng)的障礙。

②乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向甲方全面、真實(shí)、準(zhǔn)確地披露天海俱樂(lè)部的所有相關(guān)信息，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、經(jīng)營(yíng)合同、客戶名單、法律文件等，并保證所提供資料的真實(shí)性、合法性與完整性。如因乙方提供虛假信息導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

③乙方應(yīng)配合甲方完成天海俱樂(lè)部的財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)盤點(diǎn)及債權(quán)債務(wù)清理工作，并確保所有數(shù)據(jù)真實(shí)可靠。乙方應(yīng)承擔(dān)因財(cái)務(wù)審計(jì)產(chǎn)生的合理費(fèi)用，但該費(fèi)用應(yīng)從轉(zhuǎn)讓價(jià)格中優(yōu)先扣除。

④乙方應(yīng)確保天海俱樂(lè)部在過(guò)渡期內(nèi)保持正常運(yùn)營(yíng)，維持良好的客戶關(guān)系及市場(chǎng)聲譽(yù)，不得有任何損害甲方利益的行為。乙方應(yīng)積極配合甲方完成員工安置方案，并確保員工權(quán)益得到妥善保障。

⑤乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，提供必要的協(xié)助，配合甲方完成工商、稅務(wù)等行政部門的變更登記手續(xù)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有費(fèi)用。如因乙方原因?qū)е伦兏怯浹舆t或失敗，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

⑥乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密條款，對(duì)在協(xié)議履行過(guò)程中獲知的甲方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，該義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。

第四條價(jià)格與支付條件

1.轉(zhuǎn)讓價(jià)格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付人民幣叁仟伍佰萬(wàn)元整（￥35,000,000.00）作為購(gòu)買天海俱樂(lè)部100%股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)的對(duì)價(jià)（以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓價(jià)格”）。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將轉(zhuǎn)讓價(jià)格一次性支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方指定的銀行賬戶信息如下：

開戶名稱：XX商業(yè)管理有限公司

開戶銀行：中國(guó)工商銀行XX分行

銀行賬號(hào)：622202***********8800

3.支付時(shí)間：甲方應(yīng)在滿足以下條件后十個(gè)工作日內(nèi)完成支付：

（1）雙方完成本協(xié)議的簽署及所有必要的內(nèi)部審批程序；

（2）乙方向甲方提供天海俱樂(lè)部最近三年的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，并保證無(wú)重大虛假記載或遺漏；

（3）乙方向甲方提供天海俱樂(lè)部所有重大合同、許可文件及資產(chǎn)的權(quán)屬證明，并保證其合法有效；

（4）甲方對(duì)天海俱樂(lè)部完成盡職，并確認(rèn)無(wú)重大法律或經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

4.付款確認(rèn)：甲方在支付完畢后，應(yīng)向乙方提供付款憑證。乙方在收到款項(xiàng)后，應(yīng)向甲方出具收款確認(rèn)書。

5.稅費(fèi)承擔(dān)：與本協(xié)議相關(guān)的所有稅費(fèi)，包括但不限于交易稅、印花稅、所得稅等，均由雙方按照國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定各自承擔(dān)。如需一方代為繳納，該方應(yīng)在代繳前書面通知對(duì)方，并從應(yīng)支付給對(duì)方的款項(xiàng)中抵扣。

6.逾期付款：若甲方未能在本協(xié)議約定的期限內(nèi)完成支付，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過(guò)三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的所有損失。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)手續(xù)全部完成之日終止。

2.盡職期：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起三十日內(nèi)完成對(duì)天海俱樂(lè)部的盡職。在此期間，乙方應(yīng)提供所有必要的協(xié)助。

3.談判期：若雙方在盡職期內(nèi)對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格或條款達(dá)成一致，應(yīng)在十五日內(nèi)完成本協(xié)議的簽署。

4.過(guò)渡期：自本協(xié)議簽署之日起至股權(quán)及資產(chǎn)正式交割之日的期間為過(guò)渡期，為期不超過(guò)六十日。在過(guò)渡期內(nèi)，乙方應(yīng)保證天海俱樂(lè)部的正常運(yùn)營(yíng)，并配合甲方完成所有交割手續(xù)。

5.交割日：交割日應(yīng)在本協(xié)議簽署后九十日內(nèi)確定，具體日期由雙方協(xié)商一致后書面確認(rèn)。在交割日當(dāng)天，甲方應(yīng)支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)格，乙方應(yīng)將天海俱樂(lè)部的全部股權(quán)及資產(chǎn)交付給甲方。

6.協(xié)議終止：若任何一方違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未能在本協(xié)議約定的期限內(nèi)完成支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過(guò)三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的所有損失，包括但不限于乙方為促成交易而支出的費(fèi)用、第三方因甲方違約而遭受的損失等。

（2）若甲方在支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格后，因自身原因未能完成工商、稅務(wù)等行政部門的變更登記手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按轉(zhuǎn)讓價(jià)格的萬(wàn)分之一向乙方支付違約金。逾期超過(guò)六十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的所有損失。

（3）若甲方在盡職期內(nèi)發(fā)現(xiàn)天海俱樂(lè)部存在重大未披露的負(fù)債、訴訟或經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，并因此要求解除本協(xié)議，甲方應(yīng)退還已支付的部分或全部轉(zhuǎn)讓價(jià)格，并承擔(dān)由此給乙方造成的損失。

（4）若甲方在過(guò)渡期內(nèi)采取任何損害天海俱樂(lè)部利益的行為，如無(wú)故停止提供服務(wù)、惡意驅(qū)逐客戶、泄露商業(yè)秘密等，應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格20%的違約金，并賠償乙方因此遭受的所有損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未能在本協(xié)議約定的期限內(nèi)向甲方提供天海俱樂(lè)部的相關(guān)資料或協(xié)助完成交割手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按轉(zhuǎn)讓價(jià)格的萬(wàn)分之一向甲方支付違約金。逾期超過(guò)三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的所有損失，包括但不限于甲方為尋找替代方案而支出的費(fèi)用等。

（2）若乙方在盡職期內(nèi)隱瞞或虛假披露天海俱樂(lè)部的重要信息，導(dǎo)致甲方在交易后遭受重大損失，乙方應(yīng)退還全部轉(zhuǎn)讓價(jià)格，并賠償甲方因此遭受的所有損失，包括直接損失和間接損失。

（3）若乙方在過(guò)渡期內(nèi)未保證天海俱樂(lè)部的正常運(yùn)營(yíng)，導(dǎo)致其聲譽(yù)或經(jīng)營(yíng)受到嚴(yán)重?fù)p害，應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格20%的違約金，并賠償甲方因此遭受的所有損失。

（4）若乙方在交割日后，仍保留對(duì)天海俱樂(lè)部任何形式的控制權(quán)或干涉甲方正常經(jīng)營(yíng)，應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格30%的違約金，并賠償甲方因此遭受的所有損失。

3.不可抗力：若因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并采取措施減少損失。不可抗力包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

4.賠償范圍：雙方的賠償范圍包括但不限于直接損失、間接損失、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等所有與違約行為相關(guān)的費(fèi)用。

5.緊急救濟(jì)：若一方發(fā)生違約行為，守約方有權(quán)采取緊急措施，如暫停履行本協(xié)議相關(guān)義務(wù)，直至違約方糾正違約行為。守約方采取的緊急措施不應(yīng)超過(guò)必要的限度，并應(yīng)及時(shí)通知違約方。

6.法律適用：本協(xié)議的違約責(zé)任適用中華人民共和國(guó)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向天海俱樂(lè)部所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、稅收政策的調(diào)整、行政命令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、社會(huì)騷亂以及其他類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)在合理期限內(nèi)送達(dá)對(duì)方，且通知內(nèi)容應(yīng)包括不可抗力事件的發(fā)生時(shí)間、地點(diǎn)、性質(zhì)、可能持續(xù)的時(shí)間以及對(duì)本協(xié)議履行的影響。

3.暫停履行：在不可抗力事件持續(xù)期間，受影響一方有權(quán)暫停履行本協(xié)議中受不可抗力事件影響的義務(wù)，但應(yīng)采取一切合理措施減輕不可抗力事件的影響，并盡快恢復(fù)履行。暫停履行的時(shí)間不應(yīng)超過(guò)不可抗力事件及其影響持續(xù)的實(shí)際時(shí)間。

4.中止或解除：若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)三十日，雙方應(yīng)協(xié)商是否中止或解除本協(xié)議。若雙方無(wú)法達(dá)成一致，受影響一方有權(quán)解除本協(xié)議，并通知對(duì)方。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)互相返還已接受的對(duì)方財(cái)產(chǎn)，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

5.損失承擔(dān)：因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行或履行困難的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)各自承擔(dān)因不可抗力事件而產(chǎn)生的直接損失。任何一方因不可抗力事件而遭受的間接損失，應(yīng)自行承擔(dān)。

6.不可抗力消除：若不可抗力事件消除后，受影響一方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議，并應(yīng)視為未發(fā)生不可抗力事件。若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議部分條款無(wú)法履行，雙方應(yīng)協(xié)商修改或刪除相關(guān)條款，以適應(yīng)實(shí)際情況。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商解決：本協(xié)議的履行過(guò)程中若發(fā)生任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)在誠(chéng)實(shí)信用原則的基礎(chǔ)上進(jìn)行，雙方應(yīng)積極尋求雙方都能接受的解決方案。協(xié)商應(yīng)在天海俱樂(lè)部所在地進(jìn)行，并由雙方授權(quán)代表進(jìn)行。

2.調(diào)解解決：若協(xié)商無(wú)法解決爭(zhēng)議，雙方同意在協(xié)商失敗后十日內(nèi)共同選擇一個(gè)中立的調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、公正的原則，調(diào)解機(jī)構(gòu)可以是雙方認(rèn)可的行業(yè)協(xié)會(huì)、專業(yè)調(diào)解機(jī)構(gòu)或其他具有調(diào)解資質(zhì)的。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書，調(diào)解協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律效力，雙方應(yīng)共同履行。

3.仲裁解決：若協(xié)商和調(diào)解均無(wú)法解決爭(zhēng)議，或雙方在協(xié)商前明確約定通過(guò)仲裁解決爭(zhēng)議，則任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為天海俱樂(lè)部所在地，仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，雙方應(yīng)自覺履行仲裁裁決。仲裁過(guò)程中，仲裁庭有權(quán)根據(jù)需要自行事實(shí)，收集證據(jù)，詢問(wèn)證人，查閱文件和資料。

4.訴訟解決：若雙方均未選擇仲裁解決爭(zhēng)議，則任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至天海俱樂(lè)部所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟應(yīng)適用中華人民共和國(guó)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。在訴訟過(guò)程中，雙方應(yīng)積極配合法院的審理工作，并提供相關(guān)證據(jù)和文件。

5.爭(zhēng)議解決原則：雙方在解決爭(zhēng)議時(shí)應(yīng)遵循公平、合理、高效的原則，以最小的成本和時(shí)間解決爭(zhēng)議，并應(yīng)尊重對(duì)方合理的商業(yè)利益和合法權(quán)益。任何一方在解決爭(zhēng)議過(guò)程中不應(yīng)采取任何報(bào)復(fù)或歧視行為，也不應(yīng)損害第三方利益。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址、聯(lián)系人或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十日書面通知對(duì)方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以傳真方式發(fā)送的通知，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)；以信函方式發(fā)送的通知，寄出后五個(gè)工作日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意，并簽署書面文件后方可生效。任何口頭約定或非書面形式的修改均不具法律效力。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何條款被法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替原無(wú)效條款。

4.法律適用與