特殊的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負責(zé)人：張三，性別男，出生年月XXXX年XX月XX日，身份證號碼XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方聯(lián)系方式：辦公電話XXXXXXXXXXX，電子郵箱XXXXXXXXXXX。

甲方是一家依法注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主要經(jīng)營范圍涉及XX領(lǐng)域。甲方基于自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要，與乙方就特定的債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成合作，旨在通過合法合規(guī)的方式實現(xiàn)債權(quán)的有效轉(zhuǎn)移，優(yōu)化自身資產(chǎn)配置，降低經(jīng)營風(fēng)險。甲方在本次合作中作為買方/出租方/委托方，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定，享有債權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的支付義務(wù)和合同履行責(zé)任。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX商業(yè)中心XX層。

乙方法定代表人/負責(zé)人：李四，性別女，出生年月XXXX年XX月XX日，身份證號碼XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方聯(lián)系方式：辦公電話XXXXXXXXXXX，電子郵箱XXXXXXXXXXX。

乙方是一家依法注冊成立并有效存續(xù)的股份有限公司，主要經(jīng)營范圍涉及XX領(lǐng)域。乙方在經(jīng)營過程中形成了對第三方（以下簡稱“債務(wù)人”）的合法債權(quán)，該債權(quán)具有明確的法律依據(jù)和履行基礎(chǔ)。為盤活資產(chǎn)、提高資金使用效率，乙方經(jīng)審慎評估后，選擇將部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。乙方在本次合作中作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定，享有債權(quán)轉(zhuǎn)讓的收益權(quán)，并承擔(dān)向甲方交付債權(quán)憑證及協(xié)助債權(quán)實現(xiàn)的義務(wù)。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在XX領(lǐng)域的長期合作關(guān)系及對債權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的共同認知。甲方基于自身資金實力及風(fēng)險控制需求，有意愿購買乙方的部分債權(quán)；乙方則基于資產(chǎn)優(yōu)化及債權(quán)回收的考慮，有意愿將部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。雙方本著平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就債權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體事宜達成一致意見。本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓的范圍、條件及履行方式均在本協(xié)議中予以明確約定，旨在確保交易的安全、合法及高效完成。協(xié)議的履行將有助于甲方實現(xiàn)資產(chǎn)增值，降低信用風(fēng)險；同時，也有助于乙方及時回籠資金，提升經(jīng)營效益。雙方均確認，本協(xié)議的簽訂及履行不違反任何法律法規(guī)的強制性規(guī)定，亦不損害任何第三方的合法權(quán)益。協(xié)議背景包括但不限于以下內(nèi)容：

（1）甲方作為一家具有雄厚實力的企業(yè)，在日常經(jīng)營中積累了豐富的債權(quán)管理經(jīng)驗，具備較強的風(fēng)險識別和處置能力，因此對債權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)具有較高的需求和操作資質(zhì)。

（2）乙方在XX業(yè)務(wù)中形成的債權(quán)具有明確的債務(wù)人、債權(quán)金額及履行期限，債權(quán)來源合法，權(quán)屬清晰，不存在任何權(quán)利瑕疵或爭議。乙方已就債權(quán)的真實性、合法性及可執(zhí)行性進行了必要的盡職，并確信債權(quán)能夠得到有效履行。

（3）雙方在前期已就債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進行多次溝通，就轉(zhuǎn)讓價格、支付方式、履行期限等核心條款達成初步共識，為本協(xié)議的簽訂奠定了堅實基礎(chǔ)。

（4）本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓符合《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，雙方均具備完全民事行為能力，能夠獨立、真實地表達意思表示，所簽訂的協(xié)議具有法律約束力。

本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行，將嚴格遵循以下原則：

（1）合法合規(guī)原則：雙方均應(yīng)嚴格遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)監(jiān)管要求，確保債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的合法性與合規(guī)性。

（2）公平合理原則：債權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格及條件均由雙方在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上確定，確保交易結(jié)果的公平合理。

（3）風(fēng)險可控原則：雙方均應(yīng)充分評估債權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的潛在風(fēng)險，并采取必要的風(fēng)險防范措施，確保交易的安全進行。

（4）效率優(yōu)先原則：雙方應(yīng)積極配合，簡化流程，提高效率，確保債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜能夠及時、高效地完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在特定債權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的權(quán)利、義務(wù)及交易規(guī)則，確保債權(quán)從乙方合法、合規(guī)地轉(zhuǎn)移至甲方，從而幫助甲方實現(xiàn)資產(chǎn)配置優(yōu)化，幫助乙方盤活不良或待處理債權(quán)，并保障交易各方的合法權(quán)益。本協(xié)議涉及的債權(quán)具體為乙方因與債務(wù)人（以下簡稱“D”）之間的XX合同糾紛（合同編號：XXXX）而產(chǎn)生的債權(quán)，債權(quán)金額為人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整），該債權(quán)已獲得法院生效判決或仲裁機構(gòu)生效裁決確認，或基于其他合法原因（如無爭議的合同、發(fā)票及付款記錄等）而產(chǎn)生。協(xié)議范圍包括但不限于債權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓對價、支付方式、履約責(zé)任、違約處理、爭議解決等全部相關(guān)事宜。雙方確認，通過履行本協(xié)議，乙方將其對D享有的上述全部債權(quán)（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓債權(quán)”）在協(xié)議約定條件下轉(zhuǎn)移給甲方，甲方則支付相應(yīng)對價。本協(xié)議旨在為該債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為提供完整的法律框架，確保交易流程的規(guī)范性、安全性與高效性。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列詞語具有以下含義：

（1）**“協(xié)議”**：指本《特殊的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及其附件（如有）。

（2）**“甲方”**：指本協(xié)議中作為買方/出租方/委托方的XX有限責(zé)任公司。

（3）**“乙方”**：指本協(xié)議中作為賣方/承租方/服務(wù)提供方的XX股份有限公司。

（4）**“轉(zhuǎn)讓債權(quán)”**：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方轉(zhuǎn)讓的，對債務(wù)人D享有的債權(quán)，具體包括但不限于債權(quán)本金、利息、違約金、損害賠償金等，具體范圍以本協(xié)議附件一《債權(quán)明細清單》為準(zhǔn)。

（5）**“債務(wù)人”**：指與乙方形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系的第三方，即本協(xié)議附件一《債權(quán)明細清單》中列明的被欠款方。

（6）**“生效判決/裁決”**：指由具有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機構(gòu)作出的，對債權(quán)債務(wù)關(guān)系有約束力的終局性法律文件。

（7）**“支付對價”**：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付用于購買轉(zhuǎn)讓債權(quán)的全部款項。

（8）**“盡職”**：指乙方在轉(zhuǎn)讓前對轉(zhuǎn)讓債權(quán)的真實性、合法性、有效性及可執(zhí)行性進行的、核實和評估工作。

（9）**“通知”**：指根據(jù)本協(xié)議約定，一方通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、電子郵件等）向另一方發(fā)出的任何通知、要求或指示。

（10）**“不可抗力”**：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為、流行病疫情等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

a.甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定及附件一《債權(quán)明細清單》的記載，真實、完整地提供轉(zhuǎn)讓債權(quán)的全部相關(guān)文件、資料，并保證其真實性、合法性和有效性。

b.甲方有權(quán)對乙方提供的債權(quán)資料及債務(wù)人相關(guān)信息進行必要的審查和核實（以下簡稱“甲方審慎審查權(quán)”），并有權(quán)根據(jù)審查結(jié)果，在符合本協(xié)議約定的前提下方可支付或調(diào)整支付對價。

c.在滿足本協(xié)議約定的支付條件且乙方提供符合要求的債權(quán)憑證后，甲方有權(quán)要求乙方協(xié)助辦理債權(quán)轉(zhuǎn)讓的必要手續(xù)（如涉及登記備案等），乙方應(yīng)予以配合。

d.如債務(wù)人怠于行使權(quán)利或采取必要措施保全債權(quán)，影響甲方債權(quán)實現(xiàn)時，甲方有權(quán)要求乙方提供必要的協(xié)助，乙方應(yīng)在合理范圍內(nèi)予以配合。

e.甲方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)，根據(jù)法律規(guī)定及與債務(wù)人的協(xié)商，自行管理和處置其取得的債權(quán)，包括催收、協(xié)商、訴訟或仲裁等，但不得損害乙方的合法權(quán)益。

（2）**義務(wù)**：

a.甲方應(yīng)按照本協(xié)議第四條約定的價格、支付方式和履行期限，足額、及時地向乙方支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價。甲方支付的對價應(yīng)明確用于沖抵乙方對債務(wù)人的債權(quán)。

b.甲方應(yīng)保證其具備支付能力，并確保支付過程符合相關(guān)法律法規(guī)及金融監(jiān)管要求。

c.甲方應(yīng)妥善保管乙方提供的與轉(zhuǎn)讓債權(quán)相關(guān)的全部文件和資料，并對因保管不善造成的損失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

d.甲方應(yīng)積極、主動地履行其對債務(wù)人的債權(quán)，包括但不限于發(fā)出催收通知、提起訴訟或仲裁等，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切費用（訴訟費、律師費等，除非本協(xié)議另有約定）。

e.甲方在行使債權(quán)過程中，應(yīng)避免采取任何可能損害乙方在本協(xié)議項下合法權(quán)益的行為，例如，未經(jīng)乙方事先書面同意，擅自變更債權(quán)債務(wù)關(guān)系、設(shè)置擔(dān)保物權(quán)等。

f.甲方應(yīng)就其提供的身份信息、資質(zhì)證明等文件的真實性負責(zé)，并確保其作為買方的主體資格合法有效。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

a.乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定的價格、支付方式和履行期限，足額、及時地支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價。

b.乙方有權(quán)要求甲方提供其具備支付能力的證明文件，并有權(quán)對甲方支付行為的合規(guī)性進行合理關(guān)注。

c.乙方有權(quán)獲得甲方提供的與債權(quán)行使相關(guān)的必要協(xié)助，包括但不限于甲方為追討債權(quán)而需要乙方配合提供的信息或文件。

d.在甲方未按照本協(xié)議約定支付對價或履行其他義務(wù)時，乙方有權(quán)要求甲方限期履行、采取補救措施，并有權(quán)根據(jù)本協(xié)議第五條約定追究甲方的違約責(zé)任。

e.乙方有權(quán)在本協(xié)議簽訂前，就轉(zhuǎn)讓債權(quán)向甲方提供詳細的盡職報告或結(jié)論，并就債權(quán)實現(xiàn)的風(fēng)險進行提示。

f.對于本協(xié)議項下因甲方原因（如甲方提供的資料不實、甲方處置債權(quán)損害乙方利益等）給乙方造成的損失，乙方有權(quán)向甲方追償。

（2）**義務(wù)**：

a.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定及附件一《債權(quán)明細清單》的記載，將其對債務(wù)人享有的全部轉(zhuǎn)讓債權(quán)（包括本金、利息、違約金、損害賠償金等，具體范圍和計算方式以清單為準(zhǔn)）在協(xié)議生效后一次性、不可撤銷地轉(zhuǎn)讓給甲方，并保證該債權(quán)的合法來源和權(quán)屬清晰，無任何權(quán)利負擔(dān)或爭議。

b.乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供完整的轉(zhuǎn)讓債權(quán)憑證及附件，包括但不限于：有效的債權(quán)來源文件（如合同、發(fā)票、付款記錄等）、生效判決/裁決書、執(zhí)行裁定書（如已進入執(zhí)行程序）或其他證明債權(quán)合法有效的法律文件，以及債務(wù)人相關(guān)信息（如名稱、地址、聯(lián)系方式等）。乙方保證所提供文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，如有虛假，應(yīng)承擔(dān)全部法律責(zé)任。

c.乙方應(yīng)積極配合甲方進行債權(quán)交接，并在甲方支付對價后，按照約定配合辦理債權(quán)轉(zhuǎn)讓的登記、備案或其他必要手續(xù)（如需）。

d.乙方應(yīng)向甲方提供債務(wù)人（D）必要的背景信息，包括但不限于債務(wù)人的經(jīng)營狀況、財產(chǎn)線索、聯(lián)系方式等，以幫助甲方更好地管理和實現(xiàn)債權(quán)。但乙方不對該信息的全面性和準(zhǔn)確性做出絕對保證，且其提供信息的行為不構(gòu)成對甲方后續(xù)行使債權(quán)的任何擔(dān)?；虮ＷC。

e.乙方應(yīng)保證其在轉(zhuǎn)讓債權(quán)前已履行了必要的內(nèi)部決策程序，并已獲得所有必要的內(nèi)部授權(quán)，具備簽署和履行本協(xié)議的主體資格和能力。若因乙方內(nèi)部原因?qū)е卤緟f(xié)議無法履行，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

f.乙方應(yīng)避免就同一轉(zhuǎn)讓債權(quán)向第三方進行轉(zhuǎn)讓或采取任何可能影響甲方債權(quán)實現(xiàn)的行為，否則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

g.在本協(xié)議履行過程中，如發(fā)生與轉(zhuǎn)讓債權(quán)相關(guān)的訴訟、仲裁或執(zhí)行程序，乙方應(yīng)在合理范圍內(nèi)，根據(jù)甲方要求，提供必要的協(xié)助，包括但不限于出庭、提供證據(jù)材料等，相關(guān)費用由甲方承擔(dān)（除非本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定另有規(guī)定）。但乙方僅提供基礎(chǔ)文件和信息的義務(wù)已在本協(xié)議第二條約定范圍內(nèi)完成，對于后續(xù)程序的具體進展和結(jié)果，乙方不承擔(dān)保證責(zé)任。

h.乙方應(yīng)保證其提供的聯(lián)系方式準(zhǔn)確有效，以便甲方就債權(quán)事宜進行溝通。如聯(lián)系方式變更，應(yīng)及時通知甲方。

（注：以上內(nèi)容為協(xié)議范本第三條的部分條款示例，具體細節(jié)可根據(jù)實際情況進行調(diào)整和完善。）

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，確認本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓債權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整）（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓價格”）。該價格已考慮轉(zhuǎn)讓債權(quán)的金額、債務(wù)人信用狀況、債權(quán)實現(xiàn)風(fēng)險、盡職結(jié)果及市場行情等因素綜合確定。

支付方式：甲方應(yīng)在本協(xié)議經(jīng)雙方簽署并生效后XX日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價格全額支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

賬戶名稱：XX股份有限公司

開戶銀行：XX銀行XX分行

銀行賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

支付條件：乙方應(yīng)在本協(xié)議項下支付條件成就時，向甲方交付符合本協(xié)議附件一《債權(quán)明細清單》所列內(nèi)容及附件二《所需文件清單》要求的全部債權(quán)憑證及相關(guān)文件。甲方在收到上述全部文件并經(jīng)核對無誤（或根據(jù)本協(xié)議第二條第（6）款“甲方審慎審查權(quán)”完成必要的內(nèi)部評估程序）后XX日內(nèi)，即視為滿足支付條件，應(yīng)按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價格。若甲方對文件或債權(quán)存在異議，應(yīng)在收到文件后XX日內(nèi)書面提出，乙方應(yīng)在合理期限內(nèi)予以解釋或補充，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可按照本協(xié)議第十一條約定處理。甲方無正當(dāng)理由逾期支付轉(zhuǎn)讓價格的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之X向乙方支付違約金，逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)本協(xié)議項下全部責(zé)任。

乙方收款后，應(yīng)向甲方出具等額合法有效的收款憑證。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起至本協(xié)議項下所有權(quán)利義務(wù)履行完畢之日止。

雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，完成債權(quán)憑證及文件的交付與接收手續(xù)。甲方應(yīng)在收到全部文件并經(jīng)核對無誤（或完成內(nèi)部評估）后XX日內(nèi)，完成對乙方指定銀行賬戶的支付。

自甲方支付轉(zhuǎn)讓價格之日起，乙方對債務(wù)人的債權(quán)正式轉(zhuǎn)移至甲方。甲方應(yīng)自獲得債權(quán)憑證之日起XX日內(nèi)開始積極行使債權(quán)，并負責(zé)債權(quán)后續(xù)的管理、催收、訴訟或仲裁等全部事宜。

本協(xié)議約定的其他重要時間節(jié)點包括但不限于：乙方提供全部債權(quán)憑證的最后期限為協(xié)議生效后XX日；甲方支付轉(zhuǎn)讓價格的最后期限為收到全部文件并核對無誤后XX日；如需辦理債權(quán)轉(zhuǎn)讓登記，應(yīng)在甲方支付對價后XX日內(nèi)共同或由乙方（根據(jù)甲方指示）完成，具體時限遵循相關(guān)登記機關(guān)的要求。

第六條違約責(zé)任

**一、甲方違約責(zé)任**

（1）**逾期支付轉(zhuǎn)讓價格**：若甲方無正當(dāng)理由未按照本協(xié)議第四條約定的支付方式和期限足額支付轉(zhuǎn)讓價格，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的千分之X向乙方支付違約金。逾期支付違約金累計達到轉(zhuǎn)讓價格XX%的，或逾期超過XX日的，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，甲方除應(yīng)支付全部轉(zhuǎn)讓價格及逾期違約金外，還應(yīng)承擔(dān)因其違約行為給乙方造成的一切損失，包括但不限于乙方為促成本協(xié)議所付出的時間、精力、費用等直接損失，以及乙方因無法實現(xiàn)債權(quán)轉(zhuǎn)讓而可能錯失的市場機會損失。

（2）**支付資金錯誤**：若甲方支付的資金錯誤進入乙方非指定賬戶，乙方應(yīng)及時通知甲方，甲方應(yīng)在收到通知后XX日內(nèi)將正確款項及由此產(chǎn)生的利息、費用（包括但不限于乙方為查詢、糾正錯誤支付所產(chǎn)生的銀行手續(xù)費、費等）一并劃轉(zhuǎn)至乙方指定賬戶。若因甲方支付錯誤導(dǎo)致乙方產(chǎn)生其他損失（如資金凍結(jié)、賬戶使用受限等），甲方應(yīng)負責(zé)賠償。

（3）**違反甲方審慎審查權(quán)相關(guān)約定**：若甲方在明知或應(yīng)知乙方提供的債權(quán)文件存在重大虛假、欺詐或重大遺漏，且該情況將導(dǎo)致甲方無法實現(xiàn)債權(quán)或無法按預(yù)期實現(xiàn)債權(quán)的情況下，仍選擇支付轉(zhuǎn)讓價格并接受債權(quán)，視為甲方已充分知悉并接受了相關(guān)風(fēng)險。在此情況下，若后續(xù)債權(quán)無法實現(xiàn)或?qū)崿F(xiàn)程度遠低于協(xié)議預(yù)期，甲方不得以本協(xié)議約定或任何其他理由要求乙方返還轉(zhuǎn)讓價格或主張額外賠償，但乙方已明知的虛假或欺詐行為除外。若甲方未履行本協(xié)議第二條第（4）款約定的審慎審查程序，或放棄行使本協(xié)議第二條第（4）款賦予的審查權(quán)利，并由此造成損失，甲方應(yīng)自行承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險。

（4）**其他違約行為**：甲方若違反本協(xié)議項下其他明示或默示的義務(wù)，如泄露乙方商業(yè)秘密、干擾乙方正常經(jīng)營等，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

**二、乙方違約責(zé)任**

（1）**未能按時提供完整債權(quán)憑證**：若乙方未按照本協(xié)議第三條第（2）款第b項約定，在協(xié)議生效后XX日內(nèi)向甲方提供完整的債權(quán)憑證及附件，導(dǎo)致甲方無法按時支付轉(zhuǎn)讓價格或無法合法取得債權(quán)，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付轉(zhuǎn)讓價格的千分之X向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，乙方除應(yīng)退還已收取的轉(zhuǎn)讓價格（如有）及逾期違約金外，還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接損失，包括但不限于甲方為尋求其他投資機會而可能錯失的收益。

（2）**提供的債權(quán)憑證存在虛假或重大瑕疵**：若乙方提供的債權(quán)憑證存在虛假記載、偽造、篡改，或存在重大遺漏、權(quán)利負擔(dān)不清等實質(zhì)性瑕疵，導(dǎo)致甲方在不知情或輕信的情況下支付了轉(zhuǎn)讓價格，甲方有權(quán)要求乙方立即返還全部轉(zhuǎn)讓價格及利息（自支付之日起計算），并有權(quán)要求乙方賠償因其欺詐行為給甲方造成的一切損失，包括直接損失和間接損失（如甲方為實現(xiàn)該瑕疵債權(quán)所支付的費用、時間成本等）。

（3）**違反保密義務(wù)**：若乙方違反本協(xié)議第二條第（10）款及本條約定，泄露其在履行本協(xié)議過程中知悉的甲方商業(yè)秘密或其他敏感信息，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。賠償范圍包括但不限于甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失和為制止侵權(quán)、損失所支付的合理費用。

（4）**違反協(xié)助義務(wù)**：若乙方違反本協(xié)議第三條第（2）款第g項約定，在甲方就轉(zhuǎn)讓債權(quán)提起訴訟、仲裁或執(zhí)行程序時，無正當(dāng)理由拒絕提供必要的協(xié)助（如根據(jù)甲方要求提供基礎(chǔ)文件、出庭作證等），導(dǎo)致甲方行使債權(quán)受到阻礙或增加成本，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接損失。

（5）**其他違約行為**：乙方若違反本協(xié)議項下其他明示或默示的義務(wù)，如就同一轉(zhuǎn)讓債權(quán)向第三方進行轉(zhuǎn)讓等，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，賠償對方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

**三、違約金的計算與支付**

本協(xié)議項下的違約金計算標(biāo)準(zhǔn)、支付主體及支付期限，均按照前述具體違約情形的約定執(zhí)行。任何一方逾期支付違約金的，違約方應(yīng)繼續(xù)計算并支付違約金，直至實際履行完畢為止。

**四、損失賠償**

除本協(xié)議已明確約定違約金條款外，任何一方違約給對方造成其他損失的（包括但不限于直接損失、間接損失、可得利益損失、為追究違約責(zé)任而支出的訴訟費、律師費等），違約方應(yīng)賠償對方因此遭受的全部損失。損失賠償應(yīng)考慮違約行為的性質(zhì)、情節(jié)、后果以及雙方過錯程度等因素。雙方同意，對于本協(xié)議未明確約定責(zé)任的事項，賠償原則應(yīng)以實際損失為基礎(chǔ)，公平合理地予以處理。雙方均應(yīng)對因其工作人員的故意或重大過失造成的對方損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

**五、違約責(zé)任的承擔(dān)方式**

違約方承擔(dān)違約責(zé)任的方式可以包括但不限于：支付違約金、賠償損失、采取補救措施（如補足文件、恢復(fù)原狀等）、解除協(xié)議等。發(fā)生違約行為時，守約方有權(quán)要求違約方同時承擔(dān)多種違約責(zé)任方式，除非法律另有規(guī)定或雙方另有約定。

**六、關(guān)于不可抗力導(dǎo)致違約的免責(zé)**

若一方的違約行為是由于本協(xié)議定義的不可抗力事件直接導(dǎo)致的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，相關(guān)責(zé)任按法律規(guī)定處理。

第七條不可抗力

1.**定義**本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、強制收購、禁令等）、流行病疫情、火災(zāi)、爆炸以及其他類似事件。

2.**影響**任何一方因不可抗力事件導(dǎo)致其未能履行或未能完全履行本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)時，該義務(wù)的履行在不可抗力影響持續(xù)的時間內(nèi)應(yīng)予中止。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議，并應(yīng)在合理期限內(nèi)通知另一方不可抗力事件的結(jié)束及其影響。

3.**責(zé)任免除**不可抗力事件發(fā)生后，若該事件直接導(dǎo)致或間接導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在事件發(fā)生后XX日內(nèi)向另一方提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件。因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或履行困難，雙方應(yīng)根據(jù)事件影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限或履行方式；若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，且互不承擔(dān)違約責(zé)任，已產(chǎn)生的費用（不包括因違約行為產(chǎn)生的費用）按實際發(fā)生情況處理。雙方應(yīng)就因不可抗力造成的損失進行合理分擔(dān)，除非不可抗力是由一方故意或重大過失造成的。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商**本協(xié)議的訂立、履行、解釋及爭議解決均應(yīng)本著平等互利、協(xié)商一致的原則進行。雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議或分歧，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決；協(xié)商應(yīng)通過書面形式進行，并努力在XX日內(nèi)達成一致解決方案。

2.**調(diào)解**若協(xié)商無法在上述期限內(nèi)解決爭議，雙方同意可共同選擇一方或雙方認可的調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立的原則。經(jīng)調(diào)解達成一致，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后即具有法律約束力，其效力等同于本協(xié)議的修改或補充。調(diào)解不成的，或雙方均不同意進行調(diào)解的，應(yīng)進入仲裁或訴訟程序。

3.**仲裁**若協(xié)商和調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至XX仲裁委員會（或其他雙方事先書面約定的仲裁機構(gòu)），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市。仲裁語言為中文。仲裁過程中產(chǎn)生的仲裁費、律師費等由敗訴方承擔(dān)，或按仲裁規(guī)則規(guī)定承擔(dān)。仲裁期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

4.**訴訟**除雙方明確約定提交仲裁外，若本協(xié)議未約定爭議解決方式或約定不明確，任何一方均有權(quán)向轉(zhuǎn)讓債權(quán)實現(xiàn)地（或甲方所在地/乙方所在地）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟適用中華人民共和國法律。訴訟過程中，雙方應(yīng)積極履行本協(xié)議中約定應(yīng)由己方履行的、與爭議無關(guān)的義務(wù)。

5.**法律適用與專屬管轄**本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。與爭議有關(guān)的全部或部分爭議，無論其性質(zhì)如何，均應(yīng)提交至本條第三款或第四款約定的仲裁或訴訟機構(gòu)解決，任何一方不得就同一爭議向其他機構(gòu)提出訴訟或仲裁。

第九條其他條款

1.**通知**本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁所列的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日以書面形式通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過專人遞送或掛號信發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達。以電子郵件以外的書面形式發(fā)出的通知，送達時視為送達。

2.**完整協(xié)議**本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。任何對本協(xié)議的補充、修改或變更，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議后方能生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.**可分割性**若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機構(gòu)認定無效、非法或不可執(zhí)行，該條款的無效、非法或不可執(zhí)行不應(yīng)影響本協(xié)議其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替原無效條款。

4.**轉(zhuǎn)讓**除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但甲方將其取得的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，應(yīng)通知乙方，乙方對此不享有異議權(quán)（前提是甲方已按本協(xié)議約定支付對價并取得債權(quán)）。

5.**獨立締約方**本協(xié)議各方均為獨立締約方，其行為不受