合作備忘錄范本合作備忘錄范本

鑒于甲乙雙方希望在平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的基礎(chǔ)上，就特定領(lǐng)域內(nèi)的合作事宜達(dá)成共識(shí)，經(jīng)友好協(xié)商，特制定本合作備忘錄（以下簡(jiǎn)稱“備忘錄”），以茲共同遵守。

第一條合作目的

雙方同意，通過本次合作，實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，共同推動(dòng)相關(guān)領(lǐng)域的發(fā)展，提升雙方在行業(yè)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)力和影響力。

第二條合作范圍

本備忘錄項(xiàng)下的合作范圍包括但不限于以下幾個(gè)方面：

（一）技術(shù)交流與研發(fā)合作；

（二）市場(chǎng)拓展與客戶資源共享；

（三）品牌推廣與宣傳合作；

（四）人才交流與培訓(xùn)合作；

（五）其他雙方共同認(rèn)可的合作事項(xiàng)。

第三條合作方式

雙方同意，通過以下方式進(jìn)行合作：

（一）定期召開聯(lián)席會(huì)議，討論合作事宜，協(xié)調(diào)合作進(jìn)度；

（二）建立溝通聯(lián)絡(luò)機(jī)制，確保雙方信息暢通，及時(shí)解決問題；

（三）根據(jù)合作需要，簽訂具體的合作協(xié)議或補(bǔ)充協(xié)議，明確合作細(xì)節(jié)；

（四）雙方應(yīng)互相提供必要的支持和協(xié)助，共同推進(jìn)合作項(xiàng)目的實(shí)施。

第四條權(quán)利與義務(wù)

甲乙雙方在合作過程中享有以下權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)：

（一）雙方有權(quán)了解合作項(xiàng)目的進(jìn)展情況，并提出建議和意見；

（二）雙方有義務(wù)按照約定的合作方式，積極參與合作項(xiàng)目的實(shí)施；

（三）雙方有義務(wù)保守合作項(xiàng)目的商業(yè)秘密，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向第三方泄露；

（四）雙方有義務(wù)及時(shí)解決合作過程中出現(xiàn)的問題，確保合作項(xiàng)目的順利進(jìn)行。

第五條合作期限

本備忘錄的有效期為____年，自雙方簽字蓋章之日起生效。期滿前，雙方可協(xié)商續(xù)簽本備忘錄。

第六條爭(zhēng)議解決

因本備忘錄引起的或與本備忘錄有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第七條其他事項(xiàng)

（一）本備忘錄一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力；

（二）本備忘錄的修訂和補(bǔ)充，須經(jīng)雙方書面同意；

（三）本備忘錄未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

甲方（蓋章）：____________________

代表人（簽字）：__________________

日期：__________________________

乙方（蓋章）：____________________

代表人（簽字）：__________________

日期：__________________________

**附件列表**

根據(jù)本備忘錄的具體合作范圍和內(nèi)容，雙方可能需要簽訂具體的執(zhí)行協(xié)議或補(bǔ)充協(xié)議。這些協(xié)議可以作為本備忘錄的附件，用以明確某一特定合作項(xiàng)目的詳細(xì)條款。例如：

*《技術(shù)交流與研發(fā)合作詳細(xì)協(xié)議》

*《市場(chǎng)拓展合作協(xié)議》

*《品牌聯(lián)合推廣協(xié)議》

*《人員交流與培訓(xùn)計(jì)劃細(xì)則》

**違約行為羅列以及違約行為的認(rèn)定**

**一、違約行為羅列：**

1.**未按約定履行出資或提供資源的義務(wù)：**任何一方未能按照本備忘錄或相關(guān)具體協(xié)議的約定，及時(shí)、足額地提供資金、設(shè)備、場(chǎng)地、技術(shù)、人員或其他必要資源。

2.**泄露商業(yè)秘密：**任何一方未經(jīng)對(duì)方同意，將合作過程中知悉的對(duì)方的商業(yè)秘密（包括技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息、客戶名單等）泄露給第三方，或用于自身或其他第三方的不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)。

3.**擅自變更合作內(nèi)容或擴(kuò)大合作范圍：**任何一方未經(jīng)對(duì)方明確同意，單方面修改本備忘錄或相關(guān)具體協(xié)議的約定，或超出約定范圍開展合作活動(dòng)。

4.**違反保密義務(wù)：**在合作過程中，未履行約定的保密責(zé)任，對(duì)合作內(nèi)容、技術(shù)秘密等非公開信息未能采取合理的保密措施。

5.**妨礙合作進(jìn)展：**任何一方因主觀原因或疏忽，未能積極參與合作事務(wù)，未能按時(shí)提供所需文件或信息，或采取其他行動(dòng)阻撓合作項(xiàng)目的順利推進(jìn)。

6.**違反知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬約定：**在合作過程中產(chǎn)生的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，未能按照本備忘錄或相關(guān)具體協(xié)議的約定確定其歸屬或使用權(quán)。

7.**單方面終止合作且理由不正當(dāng)：**在合作期限未滿前，任何一方未經(jīng)對(duì)方同意或未按約定履行提前終止程序而擅自終止合作，且終止理由不屬于本備忘錄約定的可以終止的情形。

8.**因一方違約導(dǎo)致合作目的無法實(shí)現(xiàn)：**一方的嚴(yán)重違約行為（如根本違約）直接導(dǎo)致本備忘錄設(shè)立的合作目的無法達(dá)成。

**二、違約行為的認(rèn)定：**

違約行為的認(rèn)定主要依據(jù)以下幾點(diǎn)：

1.**約定優(yōu)先：**首先依據(jù)本備忘錄及附件中的具體約定來判斷是否存在違約行為及其性質(zhì)。

2.**事實(shí)依據(jù)：**通過證據(jù)（如溝通記錄、往來函件、工作成果、財(cái)務(wù)記錄等）來證明一方未能履行其合同義務(wù)。

3.**實(shí)質(zhì)性影響：**判斷違約行為是否對(duì)合作項(xiàng)目的正常進(jìn)行或雙方預(yù)期利益造成了實(shí)質(zhì)性影響。

4.**主觀狀態(tài)：**考察違約方是否存在故意或重大過失。輕微過失可能不構(gòu)成違約，但故意或重大過失則通常構(gòu)成違約。

5.**法律規(guī)定：**參照《中華人民共和國(guó)民法典》等相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于合同違約的規(guī)定。

**法律名詞解釋**

1.**合作備忘錄(MemorandumofUnderstanding,MOU)：**是指雙方或多方之間為促成更具體、更詳細(xì)的合作協(xié)議而達(dá)成的一種非約束性或初步約束性的文件。它表達(dá)了合作意愿，概述了合作的基本原則、范圍和方式，但通常不包含詳細(xì)的權(quán)利義務(wù)條款和違約責(zé)任，其法律約束力相對(duì)較弱，除非特別約定為具有完全約束力。本備忘錄即為此類文件。

2.**商業(yè)秘密(TradeSecret)：**指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息。例如：獨(dú)特配方、工藝流程、客戶名單、營(yíng)銷策略、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等。

3.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)(IntellectualProperty,IP)：**指權(quán)利人對(duì)其智力勞動(dòng)所創(chuàng)作的成果依法享有的專有權(quán)利，包括工業(yè)產(chǎn)權(quán)（如專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)）和版權(quán)（著作權(quán)）以及其他智慧成果的權(quán)利（如商業(yè)秘密）。

4.**違約責(zé)任(BreachofContractLiability)：**指當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定時(shí)，依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任，通常表現(xiàn)為繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施、賠償損失等。

5.**保密義務(wù)(ConfidentialityObligation)：**指合同雙方對(duì)于在合作過程中知悉的對(duì)方的未公開信息（尤其是商業(yè)秘密）負(fù)有不得泄露、不得擅自使用的義務(wù)。

6.**根本違約(FundamentalBreach)：**指一方當(dāng)事人的違約行為使得合同的主要目的無法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)解除合同并要求賠償損失。

**在實(shí)際執(zhí)行過程中可能遇到的問題及解決辦法**

1.**問題：合作意愿模糊，具體執(zhí)行難以推進(jìn)。**

***解決辦法：**在簽署備忘錄前進(jìn)行充分溝通，明確合作目標(biāo)、范圍、雙方期望及大致分工。備忘錄中盡量使用清晰、具體的語言描述合作內(nèi)容。對(duì)于關(guān)鍵合作事項(xiàng)，約定后續(xù)簽訂具體執(zhí)行協(xié)議。

2.**問題：一方投入不足或未按時(shí)投入。**

***解決辦法：**明確約定各方在合作中需要投入的資源（資金、人力、物力等）及其時(shí)間節(jié)點(diǎn)。在備忘錄中可以設(shè)定框架性要求，并在具體協(xié)議中細(xì)化。若發(fā)生投入問題，應(yīng)依據(jù)約定追究違約責(zé)任。

3.**問題：商業(yè)秘密泄露風(fēng)險(xiǎn)。**

***解決辦法：**約定明確的保密條款，明確保密信息的范圍、保密義務(wù)、違約責(zé)任。對(duì)于核心秘密，可在具體協(xié)議中約定更嚴(yán)格的保密措施（如簽訂單獨(dú)的保密協(xié)議、進(jìn)行保密培訓(xùn)等）。發(fā)生泄露時(shí)，及時(shí)采取法律手段維權(quán)。

4.**問題：合作方向或目標(biāo)隨市場(chǎng)變化而調(diào)整，導(dǎo)致原備忘錄內(nèi)容不適。**

***解決辦法：**備忘錄中約定定期（如每年）審查和評(píng)估合作的進(jìn)展與適宜性。同時(shí)，明確修改備忘錄的程序（通常需要雙方書面同意）。對(duì)于重大方向調(diào)整，應(yīng)通過補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行明確。

5.**問題：溝通不暢，導(dǎo)致誤解和延誤。**

***解決辦法：**約定建立有效的溝通機(jī)制（如定期聯(lián)席會(huì)議、指定聯(lián)系人、使用指定溝通工具等）。鼓勵(lì)開放、及時(shí)的溝通，出現(xiàn)問題盡早提出并協(xié)商解決。

6.**問題：知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬不清。**

***解決辦法：**在備忘錄或相關(guān)具體協(xié)議中明確規(guī)定合作過程中產(chǎn)生的各項(xiàng)知識(shí)產(chǎn)權(quán)（專利、商標(biāo)、著作權(quán)、商業(yè)秘密等）的歸屬、使用權(quán)、收益分配等。必要時(shí)可聘請(qǐng)專業(yè)律師進(jìn)行約定。

7.**問題：一方單方面終止合作。**

***解決辦法：**備忘錄中明確約定合作期限、提前終止的條件、程序（如通知期限、通知方式）以及違約后果。只有在法定或約定允許的終止情形下才能終止，否則需承擔(dān)違約責(zé)任。

**總結(jié)以上合同適用的所有場(chǎng)景**

本《合作備忘錄范本》適用于多種需要雙方建立初步合作關(guān)系，進(jìn)行意向性約定，并為后續(xù)具體合作項(xiàng)目奠定基礎(chǔ)的場(chǎng)景，具體包括但不限于：

1.**技術(shù)研發(fā)合作：**企業(yè)之間或企業(yè)與高校、研究機(jī)構(gòu)之間，就特定技術(shù)領(lǐng)域進(jìn)行前期探索和聯(lián)合研發(fā)，尚未形成具體項(xiàng)目時(shí)。

2.**市場(chǎng)拓展與渠道建設(shè)：**不同區(qū)域或不同業(yè)務(wù)線的伙伴，意圖共享市場(chǎng)資源、客戶信息或銷售渠道，但具體合作模式待定。

3.**品牌聯(lián)合推廣：**企業(yè)之間希望進(jìn)行品牌聯(lián)名、聯(lián)合營(yíng)銷活動(dòng)，但具體執(zhí)行方案和權(quán)責(zé)利需要進(jìn)一步協(xié)商。

4.**項(xiàng)目孵化與初步合作：**對(duì)于新項(xiàng)目或初創(chuàng)企業(yè)，雙方希望先達(dá)成合作意向，明確基本框架，再逐步細(xì)化項(xiàng)目計(jì)劃。

5.**產(chǎn)業(yè)鏈上下游初步協(xié)同：**企業(yè)在正式簽訂長(zhǎng)期供應(yīng)或采購(gòu)合同前，先通過備忘錄表達(dá)合作意愿，探討合作基礎(chǔ)。

6.**人才交流與聯(lián)合培養(yǎng)：**企業(yè)與高校或培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，就員工培訓(xùn)、人才引進(jìn)、聯(lián)合培養(yǎng)等方面進(jìn)行初步合作意向的約定。

7.**非約束性的戰(zhàn)略協(xié)同：**企業(yè)希望表達(dá)與其他企業(yè)建立長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作關(guān)系的意向，互相了解，為未來可能發(fā)生的更深層次合作鋪路。

此類備忘錄特別適用于合作初期，雙方信任基礎(chǔ)尚在建立，或合作細(xì)節(jié)復(fù)雜，需要時(shí)間探討明確時(shí)，作為一種靈活、非強(qiáng)約束性的起始文件。

**特殊應(yīng)用場(chǎng)合及應(yīng)增加的條款**

1.**場(chǎng)合：政府購(gòu)買服務(wù)或公共服務(wù)項(xiàng)目合作**

***增加條款：**

***政府特殊要求條款：**"雙方確認(rèn)，本合作可能涉及履行甲方（或雙方）向政府承諾的購(gòu)買服務(wù)合同或承擔(dān)公共服務(wù)項(xiàng)目的義務(wù)。雙方同意，在此類情況下，應(yīng)優(yōu)先遵守政府的相關(guān)法律法規(guī)、政策文件及甲乙雙方與政府簽訂的合同（如有）之約定。若因履行政府合同義務(wù)導(dǎo)致本備忘錄相關(guān)內(nèi)容需調(diào)整，雙方應(yīng)友好協(xié)商，必要時(shí)通過補(bǔ)充協(xié)議形式修改本備忘錄或簽訂具體執(zhí)行協(xié)議。"

***社會(huì)責(zé)任與合規(guī)條款：**"雙方承諾在合作過程中遵守所有適用的法律法規(guī)，包括但不限于反腐敗、反商業(yè)賄賂、數(shù)據(jù)保護(hù)、環(huán)境保護(hù)等方面的規(guī)定。雙方有義務(wù)確保合作項(xiàng)目及自身運(yùn)營(yíng)符合社會(huì)公德和行業(yè)規(guī)范，共同承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。"

***說明：**政府項(xiàng)目通常有嚴(yán)格的合規(guī)要求和履約標(biāo)準(zhǔn)，此條款明確合作需服從政府合同約定，并強(qiáng)調(diào)雙方遵守法律法規(guī)和社會(huì)責(zé)任。

2.**場(chǎng)合：涉及核心商業(yè)秘密或高度敏感信息的合作**

***增加條款：**

***更嚴(yán)格的保密期限條款：**"本備忘錄及附件中約定的保密義務(wù)自一方知悉保密信息之日起至該信息依法成為公開信息或雙方另有書面約定為止。對(duì)于核心商業(yè)秘密，保密期限延長(zhǎng)至自保密信息產(chǎn)生之日起[例如：十年或更長(zhǎng)]，即使該信息在此期間已部分或全部公開。"

***背景信息保密條款：**"雙方同意，對(duì)于本備忘錄簽署前，一方已經(jīng)持有的、與本次合作可能相關(guān)但未明確納入保密信息范圍的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)、客戶關(guān)系等背景信息，仍應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，不得利用這些信息損害對(duì)方利益。"

***審計(jì)權(quán)條款（可選，需謹(jǐn)慎）：**"為核實(shí)對(duì)方是否履行了保密義務(wù)，一方在有合理理由懷疑對(duì)方存在違約行為時(shí)，有權(quán)（或經(jīng)對(duì)方同意）對(duì)其存儲(chǔ)、處理敏感信息的設(shè)備、文件進(jìn)行必要的審計(jì)。審計(jì)范圍和方式應(yīng)事先與對(duì)方協(xié)商，并采取不低于對(duì)方保密等級(jí)的保護(hù)措施。"

***說明：**此類合作對(duì)保密要求極高，需延長(zhǎng)保密期、明確背景信息的保密責(zé)任，并可能考慮增加審計(jì)權(quán)以保障信息安全。

3.**場(chǎng)合：涉及專利、商標(biāo)等已有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的許可或轉(zhuǎn)讓合作**

***增加條款：**

***知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可/轉(zhuǎn)讓意向條款：**"雙方同意，如合作涉及甲方（或乙方）向?qū)Ψ皆S可使用其擁有的專利、商標(biāo)、著作權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)，或涉及知識(shí)產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移，雙方應(yīng)在簽訂本備忘錄后[例如：三個(gè)月內(nèi)]，就許可/轉(zhuǎn)讓的具體條款（如范圍、期限、費(fèi)用、權(quán)利義務(wù)等）另行簽訂書面許可協(xié)議或轉(zhuǎn)讓協(xié)議。該后續(xù)協(xié)議應(yīng)與本備忘錄精神一致，并作為本備忘錄不可分割的一部分。"

***獨(dú)立知識(shí)產(chǎn)權(quán)聲明（可選）：**"雙方確認(rèn)，各自在本合作前擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)仍歸各自所有。除非另有書面協(xié)議約定，本合作不構(gòu)成對(duì)任何一方現(xiàn)有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的許可、轉(zhuǎn)讓或許可。"

***說明：**明確已有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的處理方式，避免歧義，并為后續(xù)簽訂具體的知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議鋪路。

4.**場(chǎng)合：涉及跨境合作或涉及外匯管制**

***增加條款：**

***法律適用與爭(zhēng)議解決條款（明確）：**"因本備忘錄引起的或與本備忘錄有關(guān)的任何爭(zhēng)議，適用中華人民共和國(guó)法律（為免疑義，指根據(jù)中華人民共和國(guó)現(xiàn)行有效的法律和司法解釋）。雙方同意，所有爭(zhēng)議均應(yīng)提交[選擇一個(gè)具體的仲裁機(jī)構(gòu)，如中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)]按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則在北京進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。"

***外匯風(fēng)險(xiǎn)與支付條款（原則性）：**"雙方理解并同意，本合作可能涉及跨境資金往來。雙方應(yīng)根據(jù)各自適用的外匯管理法律法規(guī)，辦理相關(guān)外匯手續(xù)。雙方應(yīng)努力就涉及外匯支付的方式、匯率風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)等事宜進(jìn)行協(xié)商，并在具體項(xiàng)目協(xié)議中明確約定。"

***說明：**明確法律適用和爭(zhēng)議解決方式（尤其推薦仲裁以解決跨境爭(zhēng)議），并提及跨境支付涉及的法律和風(fēng)險(xiǎn)問題。

5.**場(chǎng)合：一方提供關(guān)鍵技術(shù)或核心技術(shù)，另一方主要負(fù)責(zé)市場(chǎng)或資金**

***增加條款：**

***技術(shù)成果轉(zhuǎn)化與權(quán)益分配條款（原則性）：**"如合作主要圍繞甲方提供的關(guān)鍵技術(shù)展開，并預(yù)期產(chǎn)生新的技術(shù)成果，雙方同意，在具體項(xiàng)目協(xié)議中應(yīng)明確新成果的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬、后續(xù)開發(fā)責(zé)任以及基于該成果產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)利益的分配原則。原則上，對(duì)關(guān)鍵技術(shù)有重大貢獻(xiàn)的一方應(yīng)享有相應(yīng)的權(quán)益。"

***盡職調(diào)查權(quán)條款：**"在簽訂本備忘錄后，[提供技術(shù)或核心資源方]有權(quán)對(duì)[接受技術(shù)或資源方]的市場(chǎng)能力、資金實(shí)力、管理團(tuán)隊(duì)等進(jìn)行合理的盡職調(diào)查，以評(píng)估合作的可行性和風(fēng)險(xiǎn)。接受方應(yīng)予以配合，提供必要的資料和信息。"

***說明：**明確技術(shù)成果的歸屬和利益分配原則，保護(hù)核心技術(shù)提供方的利益，并賦予其合理的盡職調(diào)查權(quán)。

**針對(duì)特殊情況的附件條款**

**1.當(dāng)有第三方介入時(shí)，需要增加的第三方的款項(xiàng)（責(zé)權(quán)利）及具體內(nèi)容（可體現(xiàn)在附件或補(bǔ)充協(xié)議中）：**

***附件：第三方參與合作協(xié)議（或稱“三方協(xié)議”或“補(bǔ)充協(xié)議”）**

***具體內(nèi)容：**

***第三方身份與角色：**明確第三方的名稱、法律地位以及在合作中的具體角色和任務(wù)（例如：作為服務(wù)提供商、分包商、聯(lián)合開發(fā)伙伴等）。

***第三方責(zé)權(quán)利：**

***義務(wù)：**詳細(xì)列出第三方在本合作中需要履行的具體義務(wù)，如提供的服務(wù)內(nèi)容、交付標(biāo)準(zhǔn)、時(shí)間節(jié)點(diǎn)、質(zhì)量要求、遵守的保密協(xié)議條款、遵守甲乙雙方合作框架的基本原則等。

***權(quán)利：**明確第三方在本合作中享有的權(quán)利，如獲得約定報(bào)酬/服務(wù)費(fèi)用的權(quán)利、要求甲方/乙方提供必要合作條件的權(quán)利、因履行合同而知的甲方/乙方信息的保密權(quán)利等。

***費(fèi)用與支付：**明確第三方服務(wù)/投入產(chǎn)生的費(fèi)用由誰承擔(dān)（甲方、乙方或按比例分?jǐn)偅?，以及支付方式、時(shí)間和條件。

***知識(shí)產(chǎn)權(quán)（如適用）：**如果第三方在合作中產(chǎn)生新的知識(shí)產(chǎn)權(quán)或使用了甲乙雙方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，明確其歸屬和使用權(quán)。

***保密義務(wù)：**約定第三方對(duì)甲乙雙方在本合作中知悉的信息負(fù)有保密義務(wù)，其保密責(zé)任不低于甲乙雙方之間在本備忘錄下的保密責(zé)任。

***違約責(zé)任：**明確第三方違反本協(xié)議約定應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，如賠償損失、解除合同等。

***退出機(jī)制：**約定第三方的退出條件、程序以及退出時(shí)相關(guān)事宜的處理（如未完成工作的交接、費(fèi)用的結(jié)算等）。

***甲乙雙方與第三方的關(guān)系：**明確甲乙雙方與第三方是平等的合作關(guān)系，還是一方委托另一方管理第三方的關(guān)系。如果是后者，需明確管理方的責(zé)任。

***爭(zhēng)議解決：**約定涉及第三方產(chǎn)生的爭(zhēng)議的解決方式（協(xié)商、仲裁或訴訟）及適用的法律。

**2.當(dāng)以上合同是以甲方為主導(dǎo)時(shí)，需要額外增加的甲方主動(dòng)性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容（可體現(xiàn)在備忘錄正文或附件中）：**

***附件：主導(dǎo)方責(zé)任細(xì)化協(xié)議（或稱“補(bǔ)充協(xié)議”）**

***具體內(nèi)容：**

***項(xiàng)目整體規(guī)劃與進(jìn)度推動(dòng)責(zé)任：**"甲方負(fù)責(zé)制定合作的整體規(guī)劃、主要里程碑和時(shí)間表，并主導(dǎo)推動(dòng)合作項(xiàng)目的整體進(jìn)度。甲方應(yīng)定期向乙方通報(bào)項(xiàng)目進(jìn)展，并協(xié)調(diào)解決合作中出現(xiàn)的重大問題。"

***資源協(xié)調(diào)與保障責(zé)任：**"甲方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)必要的內(nèi)部資源（如其他部門支持、必要的管理資源等），為合作項(xiàng)目的順利進(jìn)行提供保障。甲方應(yīng)確保其提供的資金、設(shè)備等按約定及時(shí)到位。"

***決策權(quán)（特定事項(xiàng)）：**"對(duì)于合作中涉及[具體列舉，如：市場(chǎng)策略、產(chǎn)品定價(jià)、最終交付形式等]的重大決策，甲方擁有最終決定權(quán)，但應(yīng)充分聽取乙方意見。"

***甲方指定聯(lián)系人/項(xiàng)目總負(fù)責(zé)人：**"甲方指定[姓名/職務(wù)]為本次合作的主要聯(lián)系人或項(xiàng)目總負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)與乙方的日常溝通和協(xié)調(diào)。"

***對(duì)乙方工作的監(jiān)督與驗(yàn)收（適度）：**"甲方有權(quán)對(duì)乙方提供的工作成果進(jìn)行必要的監(jiān)督和驗(yàn)收，驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)依據(jù)雙方約定的具體項(xiàng)目協(xié)議執(zhí)行。"

**3.當(dāng)以上合同是以乙方為主導(dǎo)時(shí)，需要額外增加的乙方主動(dòng)性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容（可體現(xiàn)在備忘錄正文或附件中）：**

***附件：主導(dǎo)方責(zé)任細(xì)化協(xié)議（或稱“補(bǔ)充協(xié)議”）**

***具體內(nèi)容：**

***項(xiàng)目具體執(zhí)行與實(shí)施責(zé)任：**"乙方負(fù)責(zé)根據(jù)合作規(guī)劃和約定，主導(dǎo)具體合作項(xiàng)目的執(zhí)行和實(shí)施工作，包括但不限于[具體列舉，如：技術(shù)開發(fā)、市場(chǎng)推廣活動(dòng)的具體執(zhí)行、內(nèi)容創(chuàng)作等]。"

***專業(yè)領(lǐng)域投入與保障責(zé)任：**"乙方負(fù)責(zé)投入其在[乙方核心優(yōu)勢(shì)領(lǐng)域，如：技術(shù)開發(fā)、設(shè)計(jì)、營(yíng)銷等]的專業(yè)能力和資源，確保相關(guān)工作的質(zhì)量符合要求。"

***進(jìn)度報(bào)告與匯報(bào)責(zé)任：**"乙方負(fù)責(zé)按照約定的時(shí)間和格式，向甲方提供詳細(xì)的工作進(jìn)展報(bào)告，及時(shí)匯報(bào)項(xiàng)目執(zhí)行情況及遇到的問題。"

***乙方指定聯(lián)系人/項(xiàng)目總負(fù)責(zé)人：**"乙方指定[姓名/職務(wù)]為本次合作的主要聯(lián)系人或項(xiàng)目總負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)向甲方的日常工作匯報(bào)和協(xié)調(diào)。"

***對(duì)甲方支持配合的請(qǐng)求權(quán)：**"為保障項(xiàng)目順利執(zhí)行，乙方有權(quán)向甲方提出必要的支持與配合請(qǐng)求（如提供甲方所需資料、配合參與特定會(huì)議等），甲方應(yīng)在合理范圍內(nèi)予以支持。"

**4.再特殊應(yīng)用場(chǎng)景下需要額外增加的特殊條款及注意事項(xiàng)**

***場(chǎng)景：涉及數(shù)據(jù)處理的合作（如客戶數(shù)據(jù)分析、用戶行為研究）**

***增加條款：**

***數(shù)據(jù)處理協(xié)議（或作為附件）：**詳細(xì)約定數(shù)據(jù)的收集、存儲(chǔ)、使用、傳輸、共享、刪除等環(huán)節(jié)的具體要求，明確數(shù)據(jù)處理的目的、方式、范圍。必須符合《中華人民共和國(guó)個(gè)人信息保護(hù)法》、《中華人民共和國(guó)數(shù)據(jù)安全法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求。

***數(shù)據(jù)安全責(zé)任：**明確雙方在數(shù)據(jù)安全方面的責(zé)任，包括采取的技術(shù)措施和管理措施，以及發(fā)生數(shù)據(jù)泄露或安全事件時(shí)的報(bào)告和處置程序。

***數(shù)據(jù)主權(quán)與合規(guī)：**確保數(shù)據(jù)處理活動(dòng)符合數(shù)據(jù)來源地（如用戶所在國(guó)家/地區(qū)）的數(shù)據(jù)保護(hù)法規(guī)要求。

***注意事項(xiàng)：**數(shù)據(jù)處理是高度敏感和受嚴(yán)格監(jiān)管的領(lǐng)域，必須投入大量精力進(jìn)行合規(guī)設(shè)計(jì)，必要時(shí)尋求法律顧問幫助。

***場(chǎng)景：合作涉及產(chǎn)品共同開發(fā)，但風(fēng)險(xiǎn)和收益分配不均衡**

***增加條款：**

***風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)與收益共享機(jī)制（詳細(xì)約定）：**在具體項(xiàng)目協(xié)議中，設(shè)計(jì)詳細(xì)的風(fēng)險(xiǎn)分配方案（如研發(fā)失敗的風(fēng)險(xiǎn)由誰主要承擔(dān)）和收益分配方案（如產(chǎn)品銷售收入如何分配，考慮投入比例、貢獻(xiàn)度、時(shí)間節(jié)點(diǎn)等因素）。

***階段性評(píng)審與調(diào)整機(jī)制：**約定在合作的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)進(jìn)行成果評(píng)審，并根據(jù)評(píng)審結(jié)果和實(shí)際情況，協(xié)商調(diào)整后續(xù)的風(fēng)險(xiǎn)與收益分配方案。

***注意事項(xiàng)：**不均衡的合作容易產(chǎn)生矛盾，必須通過清晰、公平（或至少是雙方可接受的）、可執(zhí)行的條款來明確分配機(jī)制，并保留調(diào)整的可能性。

**原始合同所需要的所有的詳細(xì)的附件列表**

基于原始合同范本及其通用性，可能需要的附件列表通常包括（根據(jù)具體合作內(nèi)容選擇性使用）：

1.**具體項(xiàng)目合作協(xié)議/執(zhí)行協(xié)議：**針對(duì)備忘錄中某個(gè)或某幾個(gè)合作項(xiàng)，簽訂更詳細(xì)的協(xié)議，明確目標(biāo)、范圍、分工、進(jìn)度、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、費(fèi)用、支付方式、知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬等。

2.**保密協(xié)議（NDA）：**對(duì)涉及核心商業(yè)秘密的合作內(nèi)容，雙方可以另行簽署更嚴(yán)格的保密協(xié)議。

3.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可/轉(zhuǎn)讓協(xié)議：**如合作涉及知識(shí)產(chǎn)權(quán)的使用或轉(zhuǎn)讓，需簽訂此協(xié)議。

4.**數(shù)據(jù)處理器協(xié)議/數(shù)據(jù)處理協(xié)議：**如合作涉及個(gè)人數(shù)據(jù)或重要數(shù)據(jù)的處理，需根據(jù)《個(gè)人信息保護(hù)法》、《數(shù)據(jù)安全法》等要求簽訂。

5.**第三方參與合作協(xié)議（或補(bǔ)充協(xié)議）：**如有第三方參與合作，需明確其責(zé)權(quán)利。

6.**費(fèi)用支付計(jì)劃表：**如合作涉及較多費(fèi)用，可制作附件明確各階段費(fèi)用及支付時(shí)間。

7.**項(xiàng)目進(jìn)度時(shí)間表/路線圖：**明確合作各階段的起止時(shí)間和關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)。

8.**背景資料共享文件：**一方提供的用于合作決策或參考的背景信息文件。

9.**保密信息清單（可選）：**列出需要特別強(qiáng)調(diào)保密的關(guān)鍵信息項(xiàng)。

**原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋**

***合作備忘錄(MemorandumofUnderstanding,MOU)：**見前解釋。

***商業(yè)秘密(TradeSecret)：**見前解釋。

***知識(shí)產(chǎn)權(quán)(IntellectualProperty,IP)：**見前解釋。

***違約責(zé)任(BreachofContractLiability)：**見前解釋。

***保密義務(wù)(ConfidentialityObligation)：**見前解釋。

***根本違約(FundamentalBreach)：**見前解釋。

***法律適用(GoverningLaw)：**指合同爭(zhēng)議應(yīng)適用哪個(gè)國(guó)家的法律來判斷合同的效力、解釋以及當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)。

***爭(zhēng)議解決(DisputeResolution)：**指合同爭(zhēng)議發(fā)生時(shí)，當(dāng)事人選擇通過何種方式解決爭(zhēng)議，如協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟。

***管轄權(quán)(Jurisdiction)：**指法院或仲裁機(jī)構(gòu)對(duì)特定案件是否有審理或裁決的權(quán)力。

**本合同在實(shí)際操作過程中，會(huì)遇到的相關(guān)問題及注意事項(xiàng)進(jìn)行羅列，并給出具體的解決辦法**

***問題：合作意向不明確，導(dǎo)致投入不足。**

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