對外投資新公司合伙協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)XX號樓。

乙方法定代表人/負責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

甲方XX集團有限公司（以下簡稱“甲方”）與乙方XX科技有限公司（以下簡稱“乙方”）基于長期戰(zhàn)略合作的共同意愿，本著平等互利、誠實信用的原則，就共同投資設(shè)立新公司（以下簡稱“新公司”）事宜達成一致。新公司主要從事XX領(lǐng)域（如：互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)、智能硬件研發(fā)、新能源解決方案等）的業(yè)務(wù)拓展，旨在通過雙方的資源整合與優(yōu)勢互補，實現(xiàn)市場價值的最大化。甲方作為主要投資方，負責(zé)提供資金支持及戰(zhàn)略規(guī)劃；乙方作為技術(shù)及運營核心方，負責(zé)提供核心技術(shù)、團隊建設(shè)及市場推廣。雙方依據(jù)本協(xié)議約定，共同履行各自的權(quán)利與義務(wù)，確保新公司的健康、穩(wěn)定發(fā)展。雙方均確認，本協(xié)議的簽訂基于對市場前景的充分評估，以及對各自角色定位的明確認知，且雙方已就新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理機制及風(fēng)險控制達成初步共識。本協(xié)議的履行將嚴格遵循相關(guān)法律法規(guī)，并作為后續(xù)《對外投資新公司合伙協(xié)議書》其他條款的基礎(chǔ)與前提。雙方同意，本協(xié)議所述內(nèi)容與后續(xù)協(xié)議條款構(gòu)成相互關(guān)聯(lián)的整體，任何一方均不得單方面變更或解除，除非經(jīng)雙方書面同意。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方（XX集團有限公司）與乙方（XX科技有限公司）共同出資設(shè)立新公司（以下簡稱“新公司”）的各項事宜，包括但不限于出資比例、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理、利潤分配、風(fēng)險承擔(dān)及退出機制等，以保障雙方在新公司的投資與合作過程中，能夠依法、有序、高效地開展活動，實現(xiàn)互利共贏。本協(xié)議的具體內(nèi)容涵蓋新公司的名稱預(yù)先核準、注冊資本認繳與實繳、公司章程制定、架構(gòu)設(shè)立、業(yè)務(wù)范圍確定、對外投資決策、財務(wù)管理制度、稅務(wù)處理方式、知識產(chǎn)權(quán)歸屬、勞動人事安排、爭議解決機制以及協(xié)議的生效、變更、解除和終止等核心事項。雙方通過本協(xié)議的簽訂，旨在構(gòu)建一個權(quán)責(zé)清晰、運作規(guī)范、風(fēng)險可控的合伙投資框架，為新公司的長期發(fā)展奠定堅實基礎(chǔ)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）新公司：指由甲乙雙方共同投資設(shè)立，依照中華人民共和國公司法及相關(guān)法律法規(guī)登記注冊的公司法人實體。

（2）出資：指甲乙雙方為設(shè)立及運營新公司而投入的現(xiàn)金、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)利。

（3）股權(quán)：指甲乙雙方根據(jù)出資比例在新公司中依法享有的財產(chǎn)權(quán)利。

（4）利潤分配：指新公司稅后凈利潤按照約定比例在甲乙雙方之間進行分配。

（5）虧損分擔(dān)：指新公司發(fā)生的虧損按照約定比例由甲乙雙方共同承擔(dān)。

（6）經(jīng)營管理：指對新公司進行日常事務(wù)決策、業(yè)務(wù)開展、人員管理等活動的總稱。

（7）對外投資：指新公司以其財產(chǎn)對外進行投資或其他形式權(quán)益擴張的行為。

（8）不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

（9）爭議：指本協(xié)議履行過程中甲乙雙方產(chǎn)生的任何分歧或糾紛。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

3.1甲方的權(quán)力與義務(wù)

（1）出資義務(wù)：甲方按照本協(xié)議約定的出資額及出資方式，及時足額向新公司完成出資。若約定分期出資，甲方應(yīng)在每期屆滿前完成對應(yīng)出資。

（2）股權(quán)確認：甲方享有其在新公司中約定的股權(quán)比例，并依據(jù)該比例參與利潤分配和虧損分擔(dān)。

（3）決策參與權(quán)：甲方有權(quán)按照股權(quán)比例參與新公司重大事項的決策，如對外投資、年度預(yù)算、章程修改等，具體決策機制依據(jù)公司章程執(zhí)行。

（4）監(jiān)督權(quán)：甲方有權(quán)對新公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況進行監(jiān)督，查閱相關(guān)賬簿及文件，確保公司合規(guī)運營。

（5）信息提供義務(wù)：甲方應(yīng)向新公司或乙方提供設(shè)立及運營所需的相關(guān)資質(zhì)證明、背景信息及其他必要文件。

（6）風(fēng)險承擔(dān)：甲方按照其出資比例承擔(dān)新公司經(jīng)營過程中產(chǎn)生的虧損及投資風(fēng)險。

（7）保密義務(wù)：甲方對知悉的乙方商業(yè)秘密及本協(xié)議內(nèi)容承擔(dān)保密責(zé)任，非經(jīng)乙方同意或法律規(guī)定，不得泄露。

（8）協(xié)助義務(wù)：甲方應(yīng)配合乙方完成新公司的注冊登記、稅務(wù)登記等行政手續(xù)，并協(xié)助處理設(shè)立過程中遇到的問題。

（9）指甲方為買方/出租方/委托方時，除上述合作投資相關(guān)義務(wù)外，還享有：

*買方/出租方權(quán)利：在合同約定范圍內(nèi)，甲方享有獲得標的物所有權(quán)/租賃物使用權(quán)及收益權(quán)，并對標的物/租賃物享有直接支配和處分的權(quán)利（在符合合同約定及法律規(guī)定前提下）。

*委托方權(quán)利：甲方有權(quán)要求乙方按照約定履行委托事項，并有權(quán)對乙方的服務(wù)過程及結(jié)果進行監(jiān)督和評價。

*甲方義務(wù)：除支付對價/租金/服務(wù)費外，甲方還需保證其作為買方/出租方/委托方的主體資格合法有效，提供的標的物/委托事項符合約定條件，并承擔(dān)因其自身原因?qū)е潞贤瑹o法履行的責(zé)任。

3.2乙方的權(quán)力與義務(wù)

（1）出資義務(wù)：乙方按照本協(xié)議約定的出資額及出資方式，及時足額向新公司完成出資。若約定分期出資，乙方應(yīng)在每期屆滿前完成對應(yīng)出資。

（2）股權(quán)確認：乙方享有其在新公司中約定的股權(quán)比例，并依據(jù)該比例參與利潤分配和虧損分擔(dān)。

（3）決策參與權(quán)：乙方有權(quán)按照股權(quán)比例參與新公司重大事項的決策，如對外投資、年度預(yù)算、章程修改等，具體決策機制依據(jù)公司章程執(zhí)行。

（4）經(jīng)營管理權(quán)：乙方作為新公司的技術(shù)及運營核心方，有權(quán)參與新公司的日常經(jīng)營管理，負責(zé)制定業(yè)務(wù)計劃、組建團隊、執(zhí)行項目等，并在公司章程或股東協(xié)議授權(quán)范圍內(nèi)行使決策權(quán)。乙方的經(jīng)營管理行為應(yīng)代表公司利益，并接受甲方的監(jiān)督。

（5）技術(shù)/服務(wù)提供義務(wù)：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定或新公司運營需求，提供核心技術(shù)、專業(yè)服務(wù)、市場資源等，確保其質(zhì)量達到約定標準。乙方應(yīng)保證其提供的技術(shù)/服務(wù)不侵犯任何第三方合法權(quán)益。

（6）知識產(chǎn)權(quán)處置：乙方應(yīng)將其用于新公司運營的知識產(chǎn)權(quán)依法轉(zhuǎn)移至新公司名下或根據(jù)約定進行使用授權(quán)，并確保其擁有合法、完整的權(quán)利來源。若因乙方原因?qū)е轮R產(chǎn)權(quán)糾紛，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任。

（7）風(fēng)險承擔(dān)：乙方按照其出資比例承擔(dān)新公司經(jīng)營過程中產(chǎn)生的虧損及投資風(fēng)險。

（8）保密義務(wù)：乙方對知悉的甲方商業(yè)秘密、新公司商業(yè)秘密及其他在本協(xié)議簽訂及履行過程中獲悉的敏感信息承擔(dān)嚴格的保密責(zé)任，除非法律規(guī)定或協(xié)議約定，不得向任何第三方泄露。

（9）協(xié)助義務(wù)：乙方應(yīng)積極協(xié)助甲方完成新公司的注冊登記、稅務(wù)登記等行政手續(xù)，并配合處理設(shè)立過程中遇到的問題。

（10）指甲方為買方/出租方/委托方時，除上述合作投資相關(guān)義務(wù)外，還享有：

*賣方/承租方/服務(wù)提供方義務(wù)：乙方（作為賣方/承租方/服務(wù)提供方）應(yīng)按照合同約定，向甲方交付標的物/提供租賃物使用權(quán)/履行委托服務(wù)。乙方保證其提供的標的物/租賃物/服務(wù)符合約定質(zhì)量標準，并能夠滿足甲方的基本使用需求。

*乙方權(quán)利：在甲方按約支付對價/租金/服務(wù)費的情況下，乙方有權(quán)要求甲方履行支付義務(wù)。乙方對因甲方原因造成的標的物/租賃物損壞或服務(wù)延誤，有權(quán)要求甲方賠償損失。

*乙方義務(wù)：除交付標的物/提供租賃物/履行服務(wù)外，乙方還需保證其作為賣方/承租方/服務(wù)提供方的主體資格合法有效，具備履行合同所需的權(quán)利能力和行為能力，并承擔(dān)因其自身原因?qū)е潞贤瑹o法履行的責(zé)任。乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，合法經(jīng)營，其行為不得損害甲方利益。

第四條價格與支付條件

1.投資價格與出資：甲方與乙方同意共同投資設(shè)立新公司，雙方的總出資額為人民幣XXX萬元（大寫：人民幣XXX萬元整）。其中，甲方認繳出資額為人民幣XXX萬元（大寫：人民幣XXX萬元整），占新公司注冊資本的XX%；乙方認繳出資額為人民幣XXX萬元（大寫：人民幣XXX萬元整），占新公司注冊資本的XX%。雙方應(yīng)按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按時足額繳納各自認繳的出資。

2.支付方式：雙方的出資應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至新公司指定的銀行賬戶。甲方應(yīng)將出資款轉(zhuǎn)入以下賬戶：賬戶名稱：新公司名稱；開戶銀行：XX銀行XX支行；賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX。

3.支付時間：雙方應(yīng)在新公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起XX日內(nèi)，完成各自認繳出資的繳納。如因特殊原因需延期繳納，應(yīng)經(jīng)對方書面同意，且延期繳納期間不免除出資人的責(zé)任。

4.其他費用：新公司在設(shè)立及運營過程中產(chǎn)生的其他費用，如注冊費、辦公場地租賃費、員工工資等，應(yīng)根據(jù)公司章程及實際情況由甲乙雙方協(xié)商解決，并從新公司的營業(yè)收入中列支或由雙方共同承擔(dān)。

5.利潤分配：新公司成立后，其稅后凈利潤將按照甲乙雙方持股比例進行分配。分配時間每年一次，于會計年度終了后XX日內(nèi)進行分配。

6.虧損分擔(dān)：新公司發(fā)生的虧損將按照甲乙雙方持股比例進行分擔(dān)。如出現(xiàn)虧損，雙方應(yīng)共同商議解決方案，必要時可調(diào)整經(jīng)營策略或增加投資。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。

2.新公司運營期限：新公司一經(jīng)設(shè)立，其運營期限不受本協(xié)議期限限制，除非雙方另有約定或新公司依法解散、破產(chǎn)等。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：

*新公司名稱預(yù)先核準：甲乙雙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，共同完成新公司名稱的預(yù)先核準。

*新公司營業(yè)執(zhí)照辦理：名稱預(yù)先核準后，甲乙雙方應(yīng)在XX日內(nèi)完成新公司營業(yè)執(zhí)照的申請及辦理。

*出資繳納：甲乙雙方應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起XX日內(nèi)，完成各自認繳出資的繳納。

*公司章程制定：新公司章程應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后XX日內(nèi)制定完成，并經(jīng)甲乙雙方簽字確認。

*利潤分配：每年會計年度終了后XX日內(nèi)，新公司應(yīng)完成稅后凈利潤的核算，并在XX日內(nèi)完成利潤分配。

*重大決策：涉及新公司對外投資、重大資產(chǎn)處置、合并分立等事項，應(yīng)在決策前XX日內(nèi)征求對方意見，并形成書面記錄。

第六條違約責(zé)任

1.出資違約：任何一方未按照本協(xié)議第四條的約定按時足額繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。違約方應(yīng)按照未出資額的XX%向守約方支付違約金。若違約行為給新公司或守約方造成損失的，違約方還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。守約方有權(quán)要求違約方在規(guī)定期限內(nèi)補足出資，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2.經(jīng)營管理違約：若乙方作為新公司的經(jīng)營管理核心，未按照本協(xié)議第三條第4款的約定履行經(jīng)營管理義務(wù)，導(dǎo)致新公司利益受損的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。賠償范圍包括但不限于經(jīng)濟損失、商譽損失等。甲方有權(quán)要求乙方采取補救措施，并要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

3.保密違約：任何一方違反本協(xié)議第三條第8款的約定，泄露對方或新公司的商業(yè)秘密，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、間接經(jīng)濟損失、維權(quán)費用等。若違約行為構(gòu)成犯罪的，違約方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

4.利潤分配違約：新公司未按照本協(xié)議第四條第5款的約定按時足額分配利潤的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。違約方應(yīng)按照未分配利潤的XX%向守約方支付違約金。若違約行為給守約方造成損失的，違約方還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

5.虧損分擔(dān)違約：新公司未按照本協(xié)議第四條第6款的約定分擔(dān)虧損的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。違約方應(yīng)按照未分擔(dān)虧損的XX%向守約方支付違約金。若違約行為給守約方造成損失的，違約方還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

6.協(xié)議解除：若任何一方嚴重違反本協(xié)議，經(jīng)守約方書面催告后XX日內(nèi)仍未糾正的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定處理善后事宜，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

7.賠償責(zé)任：除本協(xié)議另有約定外，任何一方違反本協(xié)議約定，給對方或新公司造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。賠償范圍包括但不限于直接經(jīng)濟損失、間接經(jīng)濟損失、維權(quán)費用等。

8.不可抗力：若因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商解決協(xié)議的履行、變更或解除問題。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任。

9.法律適用：本協(xié)議的履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向新公司所在地人民法院提起訴訟。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)等自然災(zāi)害；戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會事件；政府行為，如法律法規(guī)的變更、行政命令、禁令等；以及其他類似無法預(yù)見、無法避免并不能克服的客觀情況。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生不可抗力事件時，應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)完成。

3.協(xié)商處理：在不可抗力事件發(fā)生期間，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商的方式，根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否暫停履行、部分履行或終止本協(xié)議。

4.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或部分無法履行的，根據(jù)不可抗力的影響程度，部分或全部免除違約方的違約責(zé)任。不可抗力影響的期限應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的實際持續(xù)時間確定。

5.持續(xù)通知：在不可抗力事件持續(xù)期間，通知方應(yīng)繼續(xù)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录淖钚虑闆r及影響程度評估。

6.不可抗力終止：不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)本協(xié)議的履行，并根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商調(diào)整協(xié)議的相關(guān)條款。

7.證明責(zé)任：主張不可抗力的一方應(yīng)承擔(dān)證明其主張成立的舉證責(zé)任。證明材料應(yīng)包括但不限于政府公告、新聞報道、專業(yè)機構(gòu)評估報告等。

8.預(yù)見可能性：雙方在簽訂本協(xié)議時，已對可能發(fā)生的不可抗力事件進行了合理的預(yù)見，并在協(xié)議中明確了相應(yīng)的處理機制。因此，對于可預(yù)見的不可抗力事件，雙方仍需盡到合理的注意義務(wù)，以減少損失。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：本協(xié)議雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)在公平、合理、互諒互讓的原則下進行，力求達成雙方均能接受的解決方案。

2.調(diào)解解決：若協(xié)商不成，雙方可共同委托第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、合法的原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力。

3.仲裁解決：若協(xié)商和調(diào)解均無法解決爭議，雙方同意將爭議提交至新公司所在地具有管轄權(quán)的人民仲裁委員會，按照該仲裁委員會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，雙方應(yīng)遵守仲裁規(guī)則，并承擔(dān)各自的仲裁費用。

4.訴訟解決：若雙方未選擇仲裁解決爭議，任何一方均有權(quán)向新公司所在地人民法院提起訴訟。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法律規(guī)定，并承擔(dān)各自的訴訟費用。

5.爭議前置程序：除本協(xié)議另有約定外，任何一方在提起仲裁或訴訟前，應(yīng)首先向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知，說明爭議事項及解決請求，并給予對方XX日的協(xié)商或調(diào)解期限。

6.專屬管轄：本協(xié)議約定的爭議解決方式具有優(yōu)先適用性。除非雙方另有書面約定，否則任何一方不得就本協(xié)議約定的爭議事項向其他管轄機構(gòu)提出訴訟或仲裁。

7.證據(jù)提交：爭議解決過程中，雙方應(yīng)按照約定提交相關(guān)證據(jù)材料，并承擔(dān)相應(yīng)的舉證責(zé)任。證據(jù)材料應(yīng)真實、完整、有效，并符合爭議解決機構(gòu)的要求。

8.爭議解決費用：除本協(xié)議另有約定外，爭議解決過程中產(chǎn)生的仲裁費、訴訟費、律師費等費用，由敗訴方承擔(dān)。若雙方均有責(zé)任，則應(yīng)按照責(zé)任比例分擔(dān)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式，并通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或本協(xié)議首頁載明的其他聯(lián)系方式進行。以專人遞送方式發(fā)送的，送達時即視為送達；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日即視為送達；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送成功時即視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：

(1)協(xié)議有效期屆滿，雙方未續(xù)簽；

(2)雙方協(xié)商一致同意終止本協(xié)議；

(3)因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行；

(4)一方嚴重違反本協(xié)議，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)解除協(xié)議。

4.保密條款的持續(xù)效力：本協(xié)議終止后，雙方仍應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款，對在本協(xié)議簽訂及履行過程