單線歸零SlD協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

甲方為一家依法注冊成立的企業(yè)，主營業(yè)務(wù)涉及XX領(lǐng)域，具有獨(dú)立的企業(yè)法人資格。甲方在XX行業(yè)擁有豐富的市場經(jīng)驗(yàn)和穩(wěn)定的客戶資源，同時(shí)具備較強(qiáng)的資金實(shí)力和風(fēng)險(xiǎn)控制能力?；诩追降臉I(yè)務(wù)發(fā)展需求，甲方擬通過本次合作獲取特定的商品/服務(wù)/資產(chǎn)，或?yàn)榧追街付ǖ牡谌教峁┳赓U/委托管理等服務(wù)。甲方在合作過程中將嚴(yán)格遵循本協(xié)議的約定，確保各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)的履行，并配合乙方完成相關(guān)手續(xù)的辦理。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX大道XX號，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

乙方為一家依法注冊成立的企業(yè)，主營業(yè)務(wù)涉及XX領(lǐng)域，具有獨(dú)立的企業(yè)法人資格。乙方在XX行業(yè)擁有成熟的技術(shù)體系和專業(yè)的服務(wù)團(tuán)隊(duì)，具備較強(qiáng)的市場競爭力和社會信譽(yù)?；谝曳降臉I(yè)務(wù)發(fā)展方向，乙方擬通過本次合作向甲方提供特定的商品/服務(wù)/資產(chǎn)，或?yàn)榧追街付ǖ牡谌教峁┳赓U/委托管理等服務(wù)。乙方在合作過程中將嚴(yán)格遵循本協(xié)議的約定，確保各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)的履行，并按照約定的標(biāo)準(zhǔn)和要求完成相關(guān)工作的交付。

**協(xié)議簡介：**

雙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就XX商品/服務(wù)/資產(chǎn)的交易/租賃/委托管理事宜達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議。本次合作是雙方基于各自業(yè)務(wù)發(fā)展需求而進(jìn)行的實(shí)質(zhì)性合作，旨在通過本次合作實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補(bǔ)，并共同推動相關(guān)業(yè)務(wù)的順利開展。甲方作為買方/出租方/委托方，有權(quán)按照本協(xié)議的約定獲取乙方的商品/服務(wù)/資產(chǎn)，并履行相應(yīng)的支付/使用/管理等義務(wù)；乙方作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，有權(quán)按照本協(xié)議的約定向甲方提供商品/服務(wù)/資產(chǎn)，并要求甲方履行相應(yīng)的支付/使用/管理等義務(wù)。雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的各項(xiàng)條款，確保合作順利進(jìn)行，并共同維護(hù)合作關(guān)系的穩(wěn)定性和可持續(xù)性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在單線歸零（SlD）合作模式下的權(quán)利與義務(wù)，確保雙方圍繞特定標(biāo)的（包括但不限于商品、服務(wù)、技術(shù)、資產(chǎn)等，具體標(biāo)的詳見附件一）進(jìn)行一次性或階段性交接，最終實(shí)現(xiàn)標(biāo)的在特定條件下的“歸零”狀態(tài)，即甲方獲得標(biāo)的的全部權(quán)能或使用權(quán)，乙方不再對標(biāo)的承擔(dān)后續(xù)責(zé)任，同時(shí)雙方根據(jù)約定履行相應(yīng)的對價(jià)支付或其他義務(wù)。本協(xié)議的范圍涵蓋標(biāo)的的交接流程、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、交付方式、驗(yàn)收程序、費(fèi)用結(jié)算、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)以及違約處理等所有與實(shí)現(xiàn)“單線歸零”目標(biāo)相關(guān)的活動。具體合作內(nèi)容、標(biāo)的清單、交付時(shí)間節(jié)點(diǎn)及驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)等細(xì)節(jié)由雙方另行簽署的附件構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第二條定義

1.“單線歸零”（SlD）：指在本協(xié)議框架下，甲方通過支付對價(jià)或其他約定方式，從乙方處獲得特定標(biāo)的的全部所有權(quán)、使用權(quán)或處置權(quán)，或完成對標(biāo)的的完全接管，使得乙方不再對該標(biāo)的承擔(dān)任何后續(xù)維護(hù)、管理、責(zé)任或保留任何利益，雙方合作關(guān)系在標(biāo)的層面終止的特定交易或服務(wù)模式。

2.“標(biāo)的”：指本協(xié)議約定由乙方交付、甲方接收或使用的具體商品、服務(wù)、技術(shù)許可、知識產(chǎn)權(quán)、數(shù)據(jù)、資產(chǎn)或其他具有經(jīng)濟(jì)價(jià)值的對象，其詳細(xì)清單和規(guī)格以附件一為準(zhǔn)。

3.“交付”：指乙方按照本協(xié)議約定及附件要求，將標(biāo)的實(shí)際轉(zhuǎn)移給甲方或使其可供甲方使用的行為。

4.“驗(yàn)收”：指甲方按照本協(xié)議約定標(biāo)準(zhǔn)和方法，對乙方交付的標(biāo)的進(jìn)行確認(rèn)，并出具驗(yàn)收確認(rèn)文件的行為。

5.“對價(jià)”：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的費(fèi)用，包括但不限于購買價(jià)款、服務(wù)費(fèi)、違約金、賠償金等。

6.“附件”：指本協(xié)議中引用的所有補(bǔ)充文件、清單、紙、標(biāo)準(zhǔn)、時(shí)間表等，均為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議正文具有同等法律效力。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：**

甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定及附件要求，要求乙方提供標(biāo)的，并有權(quán)對標(biāo)的進(jìn)行驗(yàn)收。甲方有權(quán)要求乙方保證標(biāo)的的質(zhì)量、數(shù)量及交付時(shí)間符合約定。在支付全部對價(jià)（或滿足其他支付條件）并完成驗(yàn)收后，甲方有權(quán)獲得標(biāo)的的全部所有權(quán)或使用權(quán)，并按照約定方式處置標(biāo)的。

甲方的主要義務(wù)包括：

(1)**支付對價(jià)義務(wù)：**甲方應(yīng)按照本協(xié)議第四條約定的價(jià)格與支付條件，及時(shí)、足額地向乙方支付對價(jià)。甲方支付的對價(jià)應(yīng)足以覆蓋乙方因交付標(biāo)的而發(fā)生的全部合理成本及利潤。

(2)**提供必要協(xié)助義務(wù)：**甲方應(yīng)向乙方提供執(zhí)行本協(xié)議所必需的信息、資料、場地、授權(quán)或許可等，并配合乙方完成標(biāo)的的交付、驗(yàn)收及相關(guān)手續(xù)辦理。甲方應(yīng)及時(shí)響應(yīng)乙方在交付、驗(yàn)收過程中提出的合理要求，避免因甲方原因?qū)е陆桓堆舆t或障礙。

(3)**驗(yàn)收義務(wù)：**甲方應(yīng)在收到標(biāo)的或被告知可進(jìn)行驗(yàn)收時(shí)，按照本協(xié)議約定或雙方約定的標(biāo)準(zhǔn)、方法、期限完成驗(yàn)收。甲方應(yīng)在約定的驗(yàn)收期內(nèi)，就標(biāo)的是否合格、數(shù)量是否充足、交付是否完整等方面進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的檢查和確認(rèn)。甲方應(yīng)在驗(yàn)收完成后及時(shí)向乙方出具書面驗(yàn)收確認(rèn)文件或以其他約定的方式表明驗(yàn)收結(jié)果。若甲方無正當(dāng)理由逾期未進(jìn)行驗(yàn)收或未出具驗(yàn)收結(jié)果，視為標(biāo)的已通過驗(yàn)收。

(4)**接收與保管義務(wù)：**甲方應(yīng)妥善接收乙方交付的標(biāo)的，并對標(biāo)的在接收后的狀態(tài)負(fù)責(zé)。甲方有義務(wù)采取必要的措施保護(hù)標(biāo)的，防止因甲方保管不當(dāng)造成的損失或滅失。

(5)**保密義務(wù)：**對于在合作過程中獲悉的乙方商業(yè)秘密、技術(shù)信息或其他未公開信息，甲方應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，不得向任何第三方泄露、披露或用于本協(xié)議約定目的之外的活動，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得乙方書面同意。

(6)**結(jié)算與資料提供義務(wù)：**甲方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定及時(shí)完成相關(guān)費(fèi)用的結(jié)算，并按照乙方要求提供必要的發(fā)票或其他結(jié)算憑證。若涉及第三方，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)并確保第三方相關(guān)費(fèi)用的支付。

(7)**履約保障義務(wù)：**甲方應(yīng)確保其具備履行本協(xié)議所需的資質(zhì)和能力，并保證其提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：**

乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付對價(jià)，并有權(quán)要求甲方配合完成標(biāo)的的交付和驗(yàn)收。乙方有權(quán)在甲方違約時(shí)要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。乙方在完成本協(xié)議義務(wù)并收到甲方支付的全部對價(jià)后，有權(quán)解除與標(biāo)的相關(guān)的后續(xù)責(zé)任。

乙方的主要義務(wù)包括：

(1)**交付義務(wù)：**乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定及附件一詳細(xì)列明的標(biāo)的清單、規(guī)格、數(shù)量、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、技術(shù)要求等，在約定的交付時(shí)間或期限內(nèi)，將標(biāo)的完整、合格地交付給甲方或使其可供甲方使用。交付地點(diǎn)、方式、運(yùn)輸、保險(xiǎn)等具體細(xì)節(jié)由雙方約定或依據(jù)交易習(xí)慣。乙方應(yīng)確保交付的標(biāo)的符合約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，并承擔(dān)因標(biāo)的質(zhì)量問題而產(chǎn)生的責(zé)任。

(2)**保證與免責(zé)義務(wù)（單線歸零核心）：**乙方保證其向甲方交付的標(biāo)的系其合法擁有或有權(quán)處分，且交付后，乙方不再以任何形式對標(biāo)的主張任何權(quán)利、要求、索賠或異議。乙方保證完成所有必要的內(nèi)部審批、授權(quán)及第三方手續(xù)（如需），確保甲方能夠順利獲得標(biāo)的并解除乙方的一切后續(xù)責(zé)任。在甲方付清全部對價(jià)且完成標(biāo)的接收后，乙方即從法律和事實(shí)上解除對該標(biāo)的的所有責(zé)任，實(shí)現(xiàn)“單線歸零”狀態(tài)。

(3)**協(xié)助與配合義務(wù)：**乙方應(yīng)向甲方提供執(zhí)行本協(xié)議所必需的文件、資料、說明、技術(shù)支持等，并協(xié)助甲方完成標(biāo)的的驗(yàn)收、注冊、過戶（如需）等手續(xù)。乙方應(yīng)及時(shí)通知甲方任何可能影響履約的變更或風(fēng)險(xiǎn)。

(4)**質(zhì)量保證與瑕疵擔(dān)保義務(wù)：**乙方應(yīng)對交付的標(biāo)的提供充分的保證，確保其在交付時(shí)的狀態(tài)符合約定標(biāo)準(zhǔn)，并承擔(dān)標(biāo)的在正常使用條件下產(chǎn)生的瑕疵責(zé)任。乙方應(yīng)按照約定提供質(zhì)量保證期，并在保證期內(nèi)負(fù)責(zé)修復(fù)或更換有缺陷的標(biāo)的。

(5)**保密義務(wù)：**對于在合作過程中獲悉的甲方商業(yè)秘密、經(jīng)營信息或其他未公開信息，乙方應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，不得向任何第三方泄露、披露或用于本協(xié)議約定目的之外的活動，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書面同意。

(6)**保險(xiǎn)與風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)：**乙方應(yīng)在交付前自行辦理標(biāo)的的保險(xiǎn)（如運(yùn)輸險(xiǎn)、財(cái)產(chǎn)險(xiǎn)等），費(fèi)用由乙方承擔(dān)。自標(biāo)的實(shí)際交付給甲方或其指定人時(shí)起，標(biāo)的毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由甲方承擔(dān)，此前風(fēng)險(xiǎn)由乙方承擔(dān)。

(7)**權(quán)利瑕疵擔(dān)保義務(wù)：**乙方保證其擁有合法處分標(biāo)的的權(quán)利，且標(biāo)的上不存在任何抵押、質(zhì)押、查封、凍結(jié)或其他第三方權(quán)利負(fù)擔(dān)，或已事先獲得解決并通知甲方。若因乙方權(quán)利瑕疵導(dǎo)致甲方或第三方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

(8)**單線歸零的最終實(shí)現(xiàn)保證：**乙方有義務(wù)確保本協(xié)議的履行最終能夠?qū)崿F(xiàn)“單線歸零”的目標(biāo)，即甲方獲得標(biāo)的的完全自由處置權(quán)，乙方不再對標(biāo)的或相關(guān)事務(wù)承擔(dān)任何形式的責(zé)任或牽連。乙方應(yīng)負(fù)責(zé)處理所有因標(biāo)的交接而產(chǎn)生的遺留問題，直至甲方明確表示接收并付清全部款項(xiàng)。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方同意，甲方應(yīng)向乙方支付與標(biāo)的相關(guān)的費(fèi)用，具體價(jià)格及支付條件如下：

1.**價(jià)格：**標(biāo)的的總價(jià)款為人民幣壹仟萬元整（￥1,000,000.00）。該價(jià)格已包含乙方因交付標(biāo)的而發(fā)生的所有成本、費(fèi)用、利潤及稅費(fèi)（具體稅種及承擔(dān)方式由雙方另行書面約定，如未約定，則按法定稅負(fù)承擔(dān)）。最終價(jià)格以雙方確認(rèn)的附件一及可能簽署的價(jià)格調(diào)整協(xié)議為準(zhǔn)。

2.**支付方式：**甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項(xiàng)支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX股份有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXX

3.**支付條件與時(shí)間：**

(1)**首付款：**本協(xié)議生效后X日內(nèi)，甲方向乙方支付標(biāo)的總價(jià)款的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥300,000.00）。

(2)**進(jìn)度款/驗(yàn)收款：**乙方完成標(biāo)的交付，甲方驗(yàn)收合格后X日內(nèi)，甲方向乙方支付標(biāo)的總價(jià)款的50%，即人民幣伍佰萬元整（￥500,000.00）。

(3)**尾款：**甲方在完成對標(biāo)的的最終接收，并滿X（例如：3）個(gè)月后，且無任何爭議或索賠的情況下，向乙方支付標(biāo)的總價(jià)款的20%，即人民幣貳佰萬元整（￥200,000.00）。

4.**發(fā)票：**乙方應(yīng)在收到每一筆款項(xiàng)后X日內(nèi)，向甲方開具合法有效的等額發(fā)票。

5.**變更：**任何價(jià)格的調(diào)整或支付條件的變更，須經(jīng)雙方書面同意。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期：**本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，至甲方付清全部對價(jià)且乙方確認(rèn)完成所有交付義務(wù)、實(shí)現(xiàn)“單線歸零”狀態(tài)之日起自動終止。但本協(xié)議的保密條款、爭議解決條款、法律適用與管轄條款及根據(jù)本協(xié)議產(chǎn)生的仲裁或訴訟，在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。

2.**標(biāo)的交付期限：**乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后X日內(nèi)，或根據(jù)附件一約定的具體時(shí)間節(jié)點(diǎn)，將標(biāo)的交付給甲方。交付的具體時(shí)間、地點(diǎn)、方式由雙方根據(jù)標(biāo)的性質(zhì)另行協(xié)商確定，并作為本協(xié)議附件一部分。

3.**甲方驗(yàn)收期限：**甲方應(yīng)在標(biāo)的按約定交付后X日內(nèi)完成驗(yàn)收。如需延長驗(yàn)收期，經(jīng)乙方書面同意，延長期限不得超過X日。

4.**支付期限：**甲方應(yīng)嚴(yán)格按照第四條約定的支付條件及時(shí)間節(jié)點(diǎn)履行支付義務(wù)。

5.**單線歸零確認(rèn)期限：**在甲方付清全部對價(jià)且完成驗(yàn)收后，乙方應(yīng)在X日內(nèi)向甲方出具書面確認(rèn)，表明已履行完畢所有交付義務(wù)，且不再對標(biāo)的承擔(dān)任何責(zé)任，實(shí)現(xiàn)“單線歸零”狀態(tài)。此確認(rèn)是甲方支付尾款的先決條件之一。

第六條違約責(zé)任

任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

1.**甲方的違約責(zé)任：**

(1)**逾期支付：**若甲方未按第四條約定的支付時(shí)間足額支付任何一期款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之X向乙方支付違約金。逾期超過X日的，乙方有權(quán)暫停交付剩余標(biāo)的（若尚未交付），或解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部應(yīng)付款項(xiàng)及本項(xiàng)違約金。若甲方逾期支付導(dǎo)致乙方產(chǎn)生額外費(fèi)用（如融資成本、催收費(fèi)用等），甲方應(yīng)一并承擔(dān)。

(2)**拒絕或無理拖延驗(yàn)收：**若甲方無正當(dāng)理由拒絕驗(yàn)收或無理拖延驗(yàn)收超過約定期限X日，視為標(biāo)的已通過驗(yàn)收。自甲方應(yīng)驗(yàn)收而未驗(yàn)收之日起，標(biāo)的毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由甲方承擔(dān)，且甲方仍應(yīng)按期支付尾款及所有應(yīng)付違約金。

(3)**不支付尾款：**若甲方在支付完前述款項(xiàng)后，未能按第四條約定的期限支付尾款，每逾期一日，應(yīng)按尾款金額的萬分之X向乙方支付違約金。逾期超過X日的，乙方除有權(quán)要求甲方立即支付剩余全部款項(xiàng)及違約金外，還有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此給乙方造成的全部損失，包括但不限于利潤損失、尋找替代方案的成本等。

(4)**違反保密義務(wù)：**若甲方違反保密條款，泄露乙方商業(yè)秘密，應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失；若損失難以計(jì)算，可約定甲方應(yīng)支付人民幣X萬元（或按損失發(fā)生時(shí)乙方該年度凈利潤的X%計(jì)算，以較高者為準(zhǔn)）的違約金。若甲方的違約行為給乙方造成行政處罰或承擔(dān)刑事責(zé)任，其責(zé)任由甲方自行承擔(dān)，并賠償乙方的全部損失。

(5)**違反其他義務(wù)：**若甲方有其他違反本協(xié)議約定之義務(wù)的行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施并賠償損失的責(zé)任。

2.**乙方的違約責(zé)任：**

(1)**逾期交付：**若乙方未按第五條約定的交付時(shí)間交付標(biāo)的，每逾期一日，應(yīng)按標(biāo)的總價(jià)款（或未付價(jià)款）的萬分之X向甲方支付違約金。逾期超過X日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項(xiàng)（包括首付款、進(jìn)度款、尾款等）及本項(xiàng)違約金。甲方解除協(xié)議的，乙方還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接損失。若乙方逾期交付并非因不可抗力或甲方原因?qū)е拢医?jīng)甲方書面催告后仍不履行，甲方有權(quán)根據(jù)標(biāo)的的性質(zhì)及市場情況，要求乙方賠償相當(dāng)于標(biāo)的總價(jià)款X%的損失。

(2)**交付標(biāo)的存在瑕疵：**若乙方交付的標(biāo)的不符合第四條約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)或附件一的要求，甲方有權(quán)要求乙方在X日內(nèi)采取補(bǔ)救措施（如修理、更換），并承擔(dān)因此產(chǎn)生的全部費(fèi)用。若乙方無法在規(guī)定期限內(nèi)有效補(bǔ)救，或瑕疵嚴(yán)重影響甲方使用，甲方有權(quán)拒收該標(biāo)的（或部分標(biāo)的），并要求乙方退還相應(yīng)的價(jià)款及支付違約金。甲方解除協(xié)議的，乙方還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接損失。

(3)**未能實(shí)現(xiàn)“單線歸零”：**若乙方在甲方付清全部對價(jià)、完成驗(yàn)收后，未能按照本協(xié)議第三條第2款第（8）項(xiàng)之承諾及附件約定，實(shí)現(xiàn)對標(biāo)的的完全脫離和責(zé)任的最終解除，導(dǎo)致甲方或第三方仍需承擔(dān)與該標(biāo)的相關(guān)的任何責(zé)任、費(fèi)用或風(fēng)險(xiǎn)，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。甲方有權(quán)立即要求乙方退還全部已付款項(xiàng)，并要求乙方支付相當(dāng)于標(biāo)的總價(jià)款X%的違約金。若因此給甲方造成損失，損失超過違約金的，乙方還應(yīng)補(bǔ)足差額。乙方對此違約行為承擔(dān)無過錯(cuò)責(zé)任，即無論該責(zé)任是否由乙方直接引起，只要未能實(shí)現(xiàn)“單線歸零”，即構(gòu)成違約。

(4)**違反權(quán)利瑕疵擔(dān)保：**若因乙方交付的標(biāo)的存在第三方權(quán)利主張（如抵押權(quán)、查封等）導(dǎo)致甲方無法正常使用或處置標(biāo)的，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決該權(quán)利瑕疵問題，并承擔(dān)因此產(chǎn)生的所有費(fèi)用。若乙方無法在X日內(nèi)解決，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還全部已付款項(xiàng)及支付違約金。乙方還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接損失。

(5)**違反保密義務(wù)：**若乙方違反保密條款，泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失；若損失難以計(jì)算，可約定乙方應(yīng)支付人民幣X萬元（或按損失發(fā)生時(shí)甲方該年度凈利潤的X%計(jì)算，以較高者為準(zhǔn)）的違約金。若乙方的違約行為給甲方造成行政處罰或承擔(dān)刑事責(zé)任，其責(zé)任由乙方自行承擔(dān)，并賠償甲方的全部損失。

(6)**違反其他義務(wù)：**若乙方有其他違反本協(xié)議約定之義務(wù)的行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施并賠償損失的責(zé)任。

3.**違約金的調(diào)整：**本協(xié)議約定的違約金標(biāo)準(zhǔn)是雙方基于預(yù)期損失預(yù)先設(shè)定的估算值。若實(shí)際損失超過違約金數(shù)額，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額；若實(shí)際損失低于違約金數(shù)額，違約方有權(quán)請求適當(dāng)減少違約金，但減少幅度不得超過實(shí)際損失與約定違約金的比例。

4.**不可抗力導(dǎo)致的違約：**若因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能履行其在本協(xié)議下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)通知對方，并提供相關(guān)證明。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力解除協(xié)議的，已履行的部分不再承擔(dān)責(zé)任，但雙方仍應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況互相返還已獲得的利益。

5.**損失賠償?shù)睦塾?jì)：**除本協(xié)議另有明確約定外，守約方因違約方的違約行為所遭受的直接損失、預(yù)期利益損失、合理的維權(quán)費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、保全費(fèi)等）均可一并要求違約方賠償，違約金不足以彌補(bǔ)損失的，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額。

6.**刑事責(zé)任：**任何一方故意或重大過失地違反本協(xié)議，給對方造成重大損失，或構(gòu)成欺詐、詐騙等行為，除承擔(dān)民事賠償責(zé)任外，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的行政或刑事責(zé)任。

第七條不可抗力

1.**定義：**本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、干旱、雷擊等）、戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的修訂或廢止，或政府部門的命令、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、火災(zāi)、爆炸等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行超過X日的，視為對履約產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

2.**通知與證明：**任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)（如有緊急情況應(yīng)立即）書面通知對方，說明不可抗力事件的情況、影響以及預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間。通知后X日內(nèi)，應(yīng)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录淖C明文件，如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件、公證文件等。若不可抗力持續(xù)超過X日，雙方應(yīng)再次協(xié)商確定后續(xù)處理方案。

3.**責(zé)任免除：**因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議項(xiàng)下部分或全部義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在合理范圍內(nèi)采取必要的措施減輕損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或履行已無必要，本協(xié)議可協(xié)商解除。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任，但應(yīng)就各自因不可抗力所獲利益（如有）進(jìn)行返還。

4.**不可免除的責(zé)任：**若不可抗力事件是因一方違約行為所引起的，或一方在不可抗力發(fā)生前已知曉且未采取合理預(yù)防措施而導(dǎo)致的損失擴(kuò)大，該方仍應(yīng)就擴(kuò)大的損失承擔(dān)責(zé)任。若不可抗力與一方或雙方的不當(dāng)行為相結(jié)合，導(dǎo)致不可抗力的影響，則該方或雙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解：**凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議、差異或糾紛，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可共同尋求第三方調(diào)解，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，制作調(diào)解書并由雙方簽字蓋章后生效，具有合同約束力。

2.**仲裁：**若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交【選擇以下一項(xiàng)并刪除另一項(xiàng)】：

(1)【選項(xiàng)一：仲裁委員會】中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時(shí)該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)位于【填寫城市名稱】，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

(2)【選項(xiàng)二：法院訴訟】有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。具體的管轄法院為【填寫法院名稱，例如：XX省XX市XX區(qū)人民法院】，適用與爭議有最密切聯(lián)系的法律（為本協(xié)議適用中華人民共和國法律）。

3.**選擇與效力：**本協(xié)議對爭議解決方式的選擇是明確的、排他的。除非雙方在爭議發(fā)生前書面明確約定選擇另一種方式，否則應(yīng)按本條約定處理。仲裁條款獨(dú)立存在，合同的任何變更、解除、終止均不影響仲裁條款的效力。

4.**費(fèi)用：**仲裁的仲裁費(fèi)（包括仲裁員費(fèi)用、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)；雙方都有責(zé)任時(shí)，由雙方按比例分擔(dān)。訴訟的訴訟費(fèi)用（包括案件受理費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)；雙方都有責(zé)任時(shí)，由雙方按比例分擔(dān)。仲裁或訴訟期間，除上述費(fèi)用外，各自發(fā)生的其他合理費(fèi)用（如差旅費(fèi)、證據(jù)保全費(fèi)等）由各自承擔(dān)，但雙方另有約定的除外。

5.**期間計(jì)算：**本協(xié)議中關(guān)于通知、期限等涉及時(shí)間的約定，均從發(fā)送或收到之日起計(jì)算；如遇法定節(jié)假日或周末，則順延至下一個(gè)工作日。仲裁或訴訟程序中的期間，依照屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則或訴訟程序法的規(guī)定計(jì)算。

第九條其他條款

1.**通知：**本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后X日視為送達(dá)。傳真發(fā)送的，發(fā)送成功后視為送達(dá)。

2.**完整協(xié)議：**本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。

3.**可分割性：**若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以取代原無效條款。

4.**轉(zhuǎn)讓：**未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但