華為控制股權的框架協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：華為技術有限公司（以下簡稱“甲方”），地址：中國廣東省深圳市龍崗區(qū)坂田華為基地，法定代表人/負責人：梁華，聯(lián)系方式：+86-755-88981234。

甲方是一家全球領先的ICT基礎設施和智能終端提供商，成立于1987年，總部位于中國深圳。作為全球通信行業(yè)的領導者，甲方在5G、云計算、、物聯(lián)網(wǎng)等領域具有核心技術和市場優(yōu)勢。甲方致力于通過技術創(chuàng)新推動全球數(shù)字化進程，其業(yè)務遍及170多個國家和地區(qū)，服務全球超過30億人口。甲方在股權投資領域也展現(xiàn)出積極的戰(zhàn)略布局，通過多元化的投資組合增強自身技術生態(tài)和市場競爭能力。

在本次協(xié)議中，甲方作為買方/出租方/委托方，主要目的是通過股權控制實現(xiàn)對特定目標公司的管理和運營，進一步鞏固其在相關產(chǎn)業(yè)鏈中的主導地位。甲方基于其技術優(yōu)勢、資本實力和市場影響力，尋求通過股權投資實現(xiàn)長期戰(zhàn)略協(xié)同，并確保目標公司的業(yè)務發(fā)展與甲方整體戰(zhàn)略方向保持一致。甲方希望通過本次協(xié)議明確雙方的權利義務，確保股權交易的順利進行，并有效防范潛在風險。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“乙方”），地址：中國北京市海淀區(qū)中關村科技園區(qū)，法定代表人/負責人：張偉，聯(lián)系方式：+86-10-62881234。

乙方是一家專注于XX領域的高科技企業(yè)，成立于2010年，總部位于中國北京。作為行業(yè)內(nèi)的創(chuàng)新先鋒，乙方在XX技術研發(fā)、產(chǎn)品開發(fā)及市場應用方面積累了豐富的經(jīng)驗，其核心業(yè)務包括XX產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。乙方憑借其獨特的技術優(yōu)勢和市場競爭力，在XX領域形成了較高的市場份額，并與多家國內(nèi)外知名企業(yè)建立了長期合作關系。

在本次協(xié)議中，乙方作為賣方/承租方/服務提供方，主要目的是通過股權轉讓/租賃/服務合作的方式，將XX公司的股權/資產(chǎn)/服務轉讓給甲方，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置和價值的最大化。乙方基于其在XX領域的專業(yè)能力和市場經(jīng)驗，愿意與甲方建立長期穩(wěn)定的合作關系，共同推動XX產(chǎn)業(yè)的創(chuàng)新與發(fā)展。乙方希望通過本次協(xié)議明確雙方的合作框架，確保交易的合規(guī)性和高效性，并保障自身合法權益。

**協(xié)議簡介：**

本次協(xié)議的背景基于甲方在股權投資領域的戰(zhàn)略需求以及乙方在XX領域的專業(yè)優(yōu)勢。甲方作為全球領先的ICT企業(yè)，希望通過股權控制的方式整合行業(yè)資源，增強自身在XX產(chǎn)業(yè)鏈中的話語權。乙方作為XX領域的創(chuàng)新企業(yè)，具備核心技術和市場競爭力，其XX公司的業(yè)務發(fā)展與甲方戰(zhàn)略方向高度契合。雙方基于共同的市場目標和發(fā)展愿景，決定通過本次協(xié)議建立長期合作關系，實現(xiàn)股權投資與業(yè)務協(xié)同的共贏模式。

協(xié)議的核心前提條件包括：甲方同意通過股權投資獲得XX公司一定比例的股權控制權，乙方同意按照協(xié)議約定轉讓/租賃/提供服務，并確保相關業(yè)務與甲方戰(zhàn)略需求相匹配。雙方將通過協(xié)議明確各自的權利義務、價格與支付條件、履行期限、違約責任等關鍵條款，確保合作過程的透明性和可操作性。協(xié)議的簽訂將有助于雙方在XX領域形成互補優(yōu)勢，共同開拓市場，提升行業(yè)競爭力。

本章節(jié)作為協(xié)議的基礎部分，明確了當事人的基本信息和合作背景，為后續(xù)條款的制定提供了框架依據(jù)。雙方信息的真實性和完整性是協(xié)議有效性的前提，協(xié)議簡介則闡述了合作的必要性和核心前提，確保后續(xù)條款的制定與雙方戰(zhàn)略目標保持一致。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方通過股權投資獲得目標公司（以下簡稱“目標公司”）控制權，并在此基礎上建立雙方在目標公司管理和運營方面的合作框架。具體范圍包括但不限于：甲方購買/租賃/委托乙方持有的目標公司一定比例的股權/資產(chǎn)/服務，確保甲方對目標公司的控制權；雙方就目標公司的經(jīng)營策略、投資方向、市場拓展等方面進行協(xié)同合作；明確雙方在合作過程中的權利義務、價格支付、履行期限、違約責任等關鍵條款。本協(xié)議旨在通過股權控制實現(xiàn)資源整合與價值最大化，推動雙方在XX領域的共同發(fā)展。

第二條定義

1.目標公司：指乙方或其關聯(lián)方持有的XX科技有限公司（以下簡稱“目標公司”），具體信息以相關工商登記為準。

2.控制權：指甲方通過持有目標公司一定比例的股權（如超過51%），能夠決定目標公司的經(jīng)營方針、重大投資、合并分立等事項的表決權。

3.股權/資產(chǎn)/服務：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方轉讓/租賃/提供的XX公司股權、相關資產(chǎn)或服務，具體范圍以附件形式列明。

4.合作期限：指本協(xié)議約定的有效期限及續(xù)期條款，自雙方簽字蓋章之日起計算。

5.保密信息：指雙方在合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術信息等非公開內(nèi)容，雙方需按約定保密。

6.不可抗力：指雙方無法預見、無法避免且無法克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力和義務**

（1）**權力**

甲方有權根據(jù)本協(xié)議約定，獲得目標公司一定比例的股權/資產(chǎn)/服務，并確保其對目標公司的控制權得以實現(xiàn)；甲方有權參與目標公司的重大決策，包括但不限于經(jīng)營計劃、投資方案、合并分立等事項的表決；甲方有權要求乙方提供目標公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、財務報表等信息，以監(jiān)督其合規(guī)運營；甲方有權根據(jù)市場變化調(diào)整目標公司的業(yè)務方向，但需提前與乙方協(xié)商并達成一致。

（2）**義務**

甲方應按照本協(xié)議約定，按時足額支付股權/資產(chǎn)/服務的對價；甲方應尊重目標公司的獨立法人地位，不得濫用控制權損害乙方或其他股東利益；甲方應配合乙方完成目標公司的工商變更登記等手續(xù)；甲方應承擔合作過程中產(chǎn)生的自身運營成本，不得要求乙方承擔不合理費用；甲方應遵守相關法律法規(guī)，確保合作行為的合法性。

**2.乙方的權力和義務**

（1）**權力**

乙方有權按照本協(xié)議約定，獲得甲方支付的股權/資產(chǎn)/服務對價；乙方有權參與目標公司的日常管理，并確保其合法權益得到保障；乙方有權要求甲方提供必要的資金支持或技術資源，以推動目標公司業(yè)務發(fā)展；乙方有權根據(jù)市場情況調(diào)整目標公司的運營策略，但需與甲方協(xié)商并達成一致；乙方有權要求甲方遵守協(xié)議約定，不得擅自變更合作內(nèi)容。

（2）**義務**

乙方應按照本協(xié)議約定，將目標公司相應比例的股權/資產(chǎn)/服務完整轉讓/租賃/提供給甲方使用；乙方應保證其轉讓/租賃/提供的股權/資產(chǎn)/服務權屬清晰、無糾紛，并取得相關必要的授權；乙方應配合甲方完成目標公司的工商變更登記等手續(xù)，并提供必要的協(xié)助；乙方應確保目標公司的合規(guī)運營，遵守相關法律法規(guī)，不得從事違法違規(guī)行為；乙方應定期向甲方提供目標公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、財務報表等信息，接受甲方的監(jiān)督；乙方應維護目標公司的良好聲譽，不得損害甲方的商業(yè)利益；乙方應在合作過程中保守甲方的商業(yè)秘密，不得泄露任何非公開信息。

本條款詳細規(guī)定了雙方在合作過程中的權利義務，確保雙方在股權控制、經(jīng)營管理、風險防控等方面形成明確的責任劃分。甲方的權力義務側重于確保其對目標公司的控制權及合規(guī)運營，而乙方的權力義務則側重于保障自身權益并配合甲方實現(xiàn)合作目標。雙方權利義務的平衡是協(xié)議成功的關鍵，任何一方違約均需承擔相應責任。

第四條價格與支付條件

甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定，向乙方支付相應對價以獲得目標公司股權/資產(chǎn)/服務。具體價格條款以附件一《價格明細》為準，該附件詳細列明了股權/資產(chǎn)/服務的單價、數(shù)量及總金額。

支付方式采用銀行轉賬方式，雙方應在簽訂本協(xié)議后X日內(nèi)，將首期款項支付至乙方指定的銀行賬戶。剩余款項根據(jù)協(xié)議約定分期支付，具體支付節(jié)點與目標公司工商變更登記進度、股權/資產(chǎn)/交付完成度等掛鉤。乙方應在收到每期款項后，向甲方提供等額發(fā)票及相關憑證。任何一方變更銀行賬戶信息，應提前X日書面通知對方，否則由此產(chǎn)生的延誤或錯誤由變更方承擔。

甲方支付的對價應包含所有稅費，乙方應確保其收取的款項符合相關稅務規(guī)定。如因政策調(diào)整或市場變化需調(diào)整價格，雙方應協(xié)商一致并簽署補充協(xié)議。

第五條履行期限

本協(xié)議有效期為X年，自雙方簽字蓋章之日起生效。協(xié)議期滿前X個月，如雙方無書面異議，本協(xié)議可自動續(xù)期X年。雙方亦可提前協(xié)商解除或延長協(xié)議。

關鍵時間節(jié)點包括：協(xié)議簽訂后X日內(nèi)完成首期支付；X日內(nèi)完成目標公司工商變更登記；每年X月前提交上一年度財務報表；如分期支付，每期支付節(jié)點應與股權/資產(chǎn)/服務交付進度嚴格對齊。任何一方未按約定時間履行義務，視為違約。雙方應積極配合完成相關手續(xù)，確保協(xié)議各條款按時順利履行。

第六條違約責任

**一、違約情形及后果**

1.甲方違約責任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付任何一期款項，每逾期一日，應向乙方支付逾期款項X%的違約金。逾期超過X日，乙方有權解除協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于乙方為促成交易投入的咨詢費、律師費等。

（2）若甲方濫用控制權，損害乙方或其他股東合法權益，或違反保密義務泄露乙方商業(yè)秘密，應承擔賠償責任，并可能被要求返還部分或全部已支付對價。

（3）若因甲方原因?qū)е履繕斯緹o法完成工商變更登記，甲方應承擔由此產(chǎn)生的所有責任和費用，并賠償乙方相應損失。

2.乙方違約責任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定按時足額交付股權/資產(chǎn)/服務，或交付的標的物存在權屬瑕疵、質(zhì)量問題，每逾期一日，應向甲方支付合同總金額X%的違約金。逾期超過X日，甲方有權解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付款項并賠償損失。

（2）若乙方未保證其轉讓/租賃/提供的標的物權屬清晰，導致甲方遭受第三方索賠或訴訟，乙方應負責賠償甲方的全部損失，并承擔所有法律費用。

（3）若乙方違反保密義務，泄露甲方商業(yè)秘密，應承擔賠償責任，并可能被要求返還部分或全部已支付對價。情節(jié)嚴重者，甲方有權追究其法律責任。

（4）若乙方未按約定提供目標公司經(jīng)營數(shù)據(jù)、財務報表等信息，或提供虛假信息，甲方有權要求其限期改正，并可根據(jù)情節(jié)嚴重程度要求賠償損失或解除協(xié)議。

**二、違約金與賠償**

本協(xié)議約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方賠償全部損失，包括直接損失和間接損失（如預期利益損失）。損失賠償應以實際發(fā)生或可預見范圍為限。

**三、協(xié)議解除**

除本協(xié)議另有約定外，任何一方發(fā)生嚴重違約行為，守約方有權單方面解除協(xié)議。解除協(xié)議后，已支付款項的處理、股權/資產(chǎn)/服務的返還等事宜，按照本協(xié)議約定或相關法律規(guī)定執(zhí)行。違約方應承擔由此產(chǎn)生的所有后果和責任。

**四、不可抗力免責**

因不可抗力導致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方，并提供相關證明文件。不可抗力消除后，雙方應繼續(xù)履行協(xié)議。雙方應在不可抗力發(fā)生前，盡合理措施減少損失。

本條款詳細規(guī)定了雙方可能出現(xiàn)的違約情形及相應的法律后果，旨在通過明確的違約責任條款，保障協(xié)議的嚴肅性和可執(zhí)行性。違約責任的設定既考慮了對方的實際損失，也結合了行業(yè)慣例和法律規(guī)定，確保雙方權利義務的對等性。通過對違約情形的細化界定和后果的明確量化，有效防范和化解合作風險，維護雙方的合法權益。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、禁令等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡攻擊或系統(tǒng)故障等。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務時，應在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力的情況、影響范圍以及預計持續(xù)的時間。通知后X日內(nèi)，應向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽Πl(fā)生的有效證明文件，如政府公告、新聞報道、第三方機構證明等。

3.責任免除：依據(jù)本條定義的不可抗力導致一方或雙方無法履行本協(xié)議約定的部分或全部義務的，受影響方不承擔違約責任，但應及時采取合理措施減輕不可抗力造成的影響。不可抗力影響消除后，雙方應協(xié)商決定是否繼續(xù)履行協(xié)議、部分履行或解除協(xié)議。

4.協(xié)商處理：雙方應本著誠實信用的原則，就不可抗力帶來的影響進行協(xié)商，尋求合理的解決方案。如協(xié)商不成，可依據(jù)本協(xié)議第八條約定處理。

5.協(xié)議解除：如不可抗力持續(xù)超過X個月，雙方均有權單方面解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任。解除協(xié)議時，雙方應就未履行部分的費用結算、已履行部分的成果處理等事項進行協(xié)商，并達成書面協(xié)議。

本條款明確了不可抗力的定義、通知義務、責任免除條件及協(xié)議解除機制，旨在合理分擔因不可預見因素導致的風險，確保協(xié)議在極端情況下的公平性和可操作性。通過明確不可抗力的范圍和處理流程，避免因意外事件引發(fā)不必要的爭議，維護雙方的合法權益和合作關系的穩(wěn)定性。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議的履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的解釋、履行、違約責任等，均應首先通過友好協(xié)商解決。雙方應指定專門聯(lián)系人負責處理相關爭議，并盡最大努力在協(xié)商中達成一致。

2.協(xié)商不成：若雙方在收到爭議一方書面通知后X日內(nèi)未能通過協(xié)商解決爭議，應將爭議提交至以下第X種方式解決：

（1）提交至甲方所在地有管轄權的人民法院訴訟解決；

（2）提交至乙方所在地有管轄權的人民法院訴訟解決；

（3）提交至本協(xié)議簽訂地有管轄權的人民法院訴訟解決；

（4）提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照其屆時有效的仲裁規(guī)則在北京進行仲裁。

3.仲裁/訴訟選擇：雙方應在提交爭議解決方式時明確選擇仲裁或訴訟，并遵守所選程序的規(guī)則。如選擇仲裁，雙方應共同選定仲裁員或按照仲裁規(guī)則指定；如選擇訴訟，應向約定的人民法院提起訴訟。

4.專屬管轄：雙方同意，就本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，選擇的爭議解決方式具有專屬管轄效力。仲裁裁決或法院判決是終局的，對雙方均有約束力，且不得再就同一爭議進行任何形式的復查或上訴，但根據(jù)法律規(guī)定或雙方書面同意的除外。

5.保密處理：無論爭議通過何種方式解決，雙方均應確保爭議過程及結果在必要范圍內(nèi)保持保密，不得向任何第三方披露，除非法律規(guī)定或為解決爭議所必需。

6.臨時措施：在爭議解決期間，如任何一方認為有必要采取臨時措施（如財產(chǎn)保全、證據(jù)保全等）以防止爭議結果對其造成不可挽回的損害，可以依法向有管轄權的人民法院或仲裁機構申請，另一方應予以配合。

本條款明確了爭議解決的具體途徑和程序，旨在通過優(yōu)先協(xié)商的方式高效解決分歧，同時為爭議未能協(xié)商一致的情況提供了明確的司法或仲裁救濟渠道。通過約定管轄法院或仲裁機構，避免了管轄權爭議，確保了爭議解決的效率和權威性。保密條款的加入則保護了雙方的商業(yè)秘密和談判誠意，維護了市場主體的合法權益。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前X日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后X日視為送達。通知內(nèi)容應明確、完整，并表明發(fā)送方身份及意。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式的變更均不生效。

3.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何爭議，均應按照本協(xié)議第八條的約定解決。本協(xié)議的條款應被視為一個整體，任何條款的遺漏均不影響其他條款的效力。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得依據(jù)本協(xié)議之外的其他事項主張權利或提出抗辯。

5.分離性：本協(xié)議各項條款應被視為相互獨立。若任何一項條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

6.利益分配：若一方由另一方（或其關聯(lián)方）提供服務或履行義務以獲取利益，該利益應歸提供服務的方所有，除非本協(xié)議另有明確約定。

7.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：（1）本協(xié)議期限屆滿且雙方未續(xù)簽；（2）雙方協(xié)商一致同意終止；（3）依據(jù)本協(xié)議約定一方被解除或終止；（4）因不可抗力導致協(xié)議無法繼續(xù)履行；（5）法律規(guī)定或政府強制要求終止。協(xié)議終止不影響終止前已產(chǎn)生的權利義務及違約責任的承擔。

本條款作為協(xié)議的補充性規(guī)范，明確了通知、變更、法律適用、完整協(xié)議、條款效力、利益分配及終止等關鍵事項，旨在確保協(xié)議的嚴謹性、可操作性和整體性。這些條款共同構成了協(xié)