保險資源互換協(xié)議書內(nèi)容1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX保險經(jīng)紀有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX保險公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX金融中心XX層

乙方法定代表人/負責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方作為一家專業(yè)的保險經(jīng)紀公司，在保險資源整合與市場拓展方面具備豐富的經(jīng)驗和廣泛的渠道網(wǎng)絡(luò)；

鑒于乙方作為一家具有良好市場聲譽和雄厚實力的保險公司，在保險產(chǎn)品研發(fā)、風(fēng)險管理和客戶服務(wù)方面擁有顯著優(yōu)勢；

鑒于甲方希望借助乙方的保險資源和專業(yè)服務(wù)，提升自身的業(yè)務(wù)能力和市場競爭力；

鑒于乙方希望通過甲方作為合作伙伴，進一步拓展業(yè)務(wù)范圍和客戶群體；

雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，決定建立保險資源互換合作關(guān)系，特訂立本協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保合作順利進行，實現(xiàn)互利共贏。雙方將通過本協(xié)議約定的條款，實現(xiàn)保險資源的有效對接與共享，共同推動保險市場的健康發(fā)展。本協(xié)議的簽訂與履行，將有助于雙方在市場競爭中形成合力，提升綜合服務(wù)能力，為投保人提供更加全面、優(yōu)質(zhì)的保險解決方案。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是為了促進甲方與乙方在保險資源層面的深度合作與共享，通過互換資源，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，提升雙方在市場上的綜合競爭力及服務(wù)能力。具體涉及的內(nèi)容包括但不限于：甲方利用其經(jīng)紀網(wǎng)絡(luò)及客戶資源，為乙方推薦符合條件的投保需求，并協(xié)助乙方進行業(yè)務(wù)拓展；乙方則向甲方提供優(yōu)質(zhì)的保險產(chǎn)品、核保支持、理賠協(xié)調(diào)及其他相關(guān)的技術(shù)支持與培訓(xùn)，幫助甲方提升專業(yè)服務(wù)水平。雙方將在約定的合作框架內(nèi)，根據(jù)市場情況及業(yè)務(wù)需求，動態(tài)調(diào)整資源互換的具體形式與規(guī)模，確保合作內(nèi)容符合保險監(jiān)管要求，并切實服務(wù)于投保人的利益。本協(xié)議旨在構(gòu)建一個長期、穩(wěn)定、互利的合作機制，共同推動保險服務(wù)的創(chuàng)新與發(fā)展。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語具有以下定義：

1.“保險資源”系指本協(xié)議雙方承諾互換的各類與保險業(yè)務(wù)相關(guān)的要素，包括但不限于客戶信息（在符合法律法規(guī)及保密義務(wù)的前提下）、經(jīng)紀渠道、銷售支持、產(chǎn)品信息、核保與理賠協(xié)助、風(fēng)險評估報告、市場數(shù)據(jù)及專業(yè)培訓(xùn)等。

2.“合作期限”系指本協(xié)議約定的有效期內(nèi)及根據(jù)本協(xié)議約定續(xù)展的期間。

3.“保密信息”系指一方（披露方）以書面、口頭、電子或其他形式向另一方（接收方）披露的，標(biāo)明為“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)合理認定為保密的所有信息，包括但不限于商業(yè)秘密、客戶資料、財務(wù)數(shù)據(jù)、運營策略等。

4.“不可抗力”系指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為、疫情等。

5.“保險產(chǎn)品”系指由乙方作為承保人，依法向投保人提供的各類保險合同項下的承諾。

6.“專業(yè)服務(wù)”系指乙方為甲方提供的包括但不限于保險條款解讀、風(fēng)險評估、核保建議、理賠指導(dǎo)、反欺詐支持及市場趨勢分析等與保險專業(yè)相關(guān)的服務(wù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

(1)**權(quán)力：**

a.甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，向乙方請求獲取必要的保險產(chǎn)品信息、核保指導(dǎo)、理賠協(xié)調(diào)支持及專業(yè)培訓(xùn)資源，以提升其經(jīng)紀服務(wù)能力。

b.甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定，及時、準確地提供承諾的保險資源與專業(yè)服務(wù)，并對服務(wù)質(zhì)量進行監(jiān)督。

c.甲方有權(quán)根據(jù)自身業(yè)務(wù)需求及客戶特點，向乙方推薦投保需求，并參與合作項目的收益分配（如協(xié)議另有約定）。

d.在符合法律法規(guī)及保密義務(wù)的前提下，甲方有權(quán)利用乙方提供的資源，開展市場推廣活動，但須事先征得乙方書面同意。

(2)**義務(wù)：**

a.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向乙方推薦具有真實投保意愿且符合乙方承保條件的客戶資源，并對推薦信息的真實性負責(zé)。

b.甲方應(yīng)建立健全內(nèi)部管理制度，確?？蛻粜畔⒌陌踩c保密，嚴格遵守個人信息保護相關(guān)法律法規(guī)，不得非法泄露或濫用乙方提供的客戶信息及保密信息。

c.甲方應(yīng)積極利用乙方提供的保險產(chǎn)品與專業(yè)服務(wù)，為客戶提供全面、合規(guī)的保險解決方案，提升客戶滿意度。

d.甲方應(yīng)配合乙方進行業(yè)務(wù)回訪、客戶滿意度及市場信息反饋，共同優(yōu)化合作模式與服務(wù)流程。

e.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時支付合作中產(chǎn)生的費用或按照約定比例分享收益（如適用）。

f.甲方應(yīng)指定專人負責(zé)與乙方的聯(lián)絡(luò)與協(xié)調(diào)，確保溝通順暢，并妥善保管協(xié)議及合作過程中產(chǎn)生的相關(guān)文件。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

(1)**權(quán)力：**

a.乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，向甲方提供包括保險產(chǎn)品、核保規(guī)則、理賠流程、技術(shù)支持及市場培訓(xùn)等在內(nèi)的保險資源與專業(yè)服務(wù)。

b.乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定，真實、準確地提供客戶資源，并對資源的合規(guī)性進行審核。

c.乙方有權(quán)對甲方利用其資源開展的市場推廣活動進行監(jiān)督，確?；顒臃媳ｋU監(jiān)管規(guī)定及乙方的品牌形象。

d.乙方有權(quán)根據(jù)合作情況及市場變化，對提供的資源內(nèi)容、形式或收費標(biāo)準提出調(diào)整建議，經(jīng)協(xié)商一致后方可實施。

e.對于甲方推薦的高價值或特殊投保需求，乙方有權(quán)要求甲方提供更詳細的信息，并有權(quán)根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果決定是否承保及承保條件。

(2)**義務(wù)：**

a.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向甲方提供優(yōu)質(zhì)、合規(guī)的保險產(chǎn)品及全面的技術(shù)支持，確保甲方能夠有效地向客戶進行產(chǎn)品介紹與銷售。

b.乙方應(yīng)向甲方提供清晰、完整的核保指引和理賠協(xié)調(diào)方案，協(xié)助甲方高效處理客戶相關(guān)事宜，并在必要時提供現(xiàn)場支持或指導(dǎo)。

c.乙方應(yīng)定期或不定期地為甲方提供專業(yè)的保險知識培訓(xùn)、銷售技巧輔導(dǎo)及市場趨勢分析，幫助甲方提升專業(yè)素養(yǎng)和服務(wù)水平。

d.乙方應(yīng)確保其提供的保險產(chǎn)品符合國家及地方監(jiān)管要求，并對產(chǎn)品的責(zé)任范圍、免責(zé)條款等進行明確說明。

e.乙方應(yīng)配合甲方進行客戶投訴處理與理賠糾紛的協(xié)商解決，維護客戶關(guān)系與市場聲譽。

f.乙方應(yīng)指定專人負責(zé)與甲方的聯(lián)絡(luò)與協(xié)調(diào)，及時響應(yīng)甲方的需求，并妥善保管協(xié)議及合作過程中產(chǎn)生的相關(guān)文件。

g.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，配合甲方進行合作收益的核算與分配，確保過程透明、公正。

h.乙方應(yīng)嚴格遵守保密義務(wù)，對其提供的保密信息承擔(dān)保密責(zé)任，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得披露方書面同意，不得向任何第三方披露。

第四條價格與支付條件

雙方確認，本協(xié)議項下的資源互換屬于戰(zhàn)略合作性質(zhì)，不設(shè)定固定的、統(tǒng)一的貨幣化價格。雙方互享資源的具體價值及相應(yīng)的費用承擔(dān)或收益分配方式，將根據(jù)互換資源的類型、規(guī)模、市場價值及雙方協(xié)商結(jié)果，在具體合作項目或階段另行協(xié)商確定，并簽署補充協(xié)議或通過書面確認的方式進行約定。可能涉及的費用或收益分配形式包括但不限于：甲方為乙方拓展業(yè)務(wù)所獲取的傭金收入按約定比例返還給乙方、乙方為支持甲方業(yè)務(wù)發(fā)展而發(fā)生的合理成本補償、或雙方約定的其他非貨幣化補償方式。所有涉及費用支付或收益分配的條款，均應(yīng)以書面形式確認，并作為本協(xié)議不可分割的一部分。雙方應(yīng)本著公平合理的原則協(xié)商確定各項費用或收益的計算標(biāo)準、支付周期及支付方式。支付方式應(yīng)以銀行轉(zhuǎn)賬為主，雙方需提前提供合法有效的收款賬戶信息。任何一方變更收款賬戶信息，應(yīng)提前十日書面通知對方，并承擔(dān)因信息變更可能產(chǎn)生的延遲支付責(zé)任。若協(xié)商未能就具體項目的費用或收益分配達成一致，雙方應(yīng)友好協(xié)商；協(xié)商不成的，可參考行業(yè)慣例或?qū)で蟮谌皆u估，但任何一方不得單方面強制執(zhí)行不利于對方的方案。

第五條履行期限

本協(xié)議的有效期為自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起三（3）年，自______年______月______日起至______年______月______日止。協(xié)議期滿前三個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行簽署書面續(xù)期協(xié)議，明確續(xù)期條款。在本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)按照協(xié)議約定及各自內(nèi)部決策流程，積極履行資源互換義務(wù)。協(xié)議期內(nèi)，雙方可根據(jù)市場變化及業(yè)務(wù)發(fā)展需要，通過書面形式協(xié)商調(diào)整合作范圍、資源內(nèi)容或服務(wù)標(biāo)準，但調(diào)整內(nèi)容不得違反法律法規(guī)及本協(xié)議基本精神。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面變更、解除或終止本協(xié)議。若因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行，協(xié)議自動終止，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)完成協(xié)議終止前的所有清算工作。

第六條違約責(zé)任

**1.違約情形及認定：**

a.任何一方未能按照本協(xié)議約定或雙方另行簽署的補充協(xié)議，及時、全面地履行其資源提供、服務(wù)支持或信息共享等義務(wù)，構(gòu)成違約。

b.甲方未按約定提供真實、有效的客戶資源，或提供的客戶信息不符合乙方承保要求，導(dǎo)致乙方產(chǎn)生損失或違反監(jiān)管規(guī)定，構(gòu)成違約。

c.甲方違反保密義務(wù)，泄露或不當(dāng)使用乙方提供的保密信息（包括但不限于客戶資料、產(chǎn)品信息、核保規(guī)則、財務(wù)數(shù)據(jù)等），給乙方造成損失，構(gòu)成違約。

d.乙方未能按約定提供合格的保險產(chǎn)品、技術(shù)支持或理賠協(xié)助，導(dǎo)致甲方業(yè)務(wù)受損或客戶投訴，構(gòu)成違約。

e.乙方違反保密義務(wù)，或未能妥善保護通過甲方獲取的客戶信息，導(dǎo)致客戶信息泄露或被濫用，給甲方或客戶造成損失，構(gòu)成違約。

f.任何一方未按約定支付應(yīng)付費用（如適用）或分享應(yīng)得收益（如適用），構(gòu)成違約。

g.任何一方違反本協(xié)議關(guān)于合作范圍、資源內(nèi)容或服務(wù)標(biāo)準的約定，擅自變更合作模式或降低服務(wù)品質(zhì)，構(gòu)成違約。

h.任何一方違反協(xié)議關(guān)于不可抗力通知義務(wù)的約定，未在不可抗力發(fā)生后及時通知對方，或提供的不可抗力聲明不符合事實，影響對方權(quán)利救濟的，可能承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

i.任何一方存在虛假宣傳、誤導(dǎo)銷售或違反保險監(jiān)管規(guī)定的行為，給對方或共同客戶造成損失，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

**2.違約后果：**

a.**輕微違約：**若一方發(fā)生輕微違約行為（指尚未造成實質(zhì)性損失或影響協(xié)議根本目的實現(xiàn)的違約），守約方有權(quán)要求違約方在合理期限內(nèi)糾正違約行為，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的必要費用（如額外的協(xié)調(diào)費、通知費等）。違約方應(yīng)在合理期限內(nèi)履行糾正義務(wù)。逾期未糾正或糾正不徹底，視為一般違約。

b.**一般違約：**若一方發(fā)生一般違約行為，守約方除有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行、采取補救措施外，還有權(quán)要求違約方支付違約金。違約金的計算標(biāo)準為：違約行為發(fā)生時，違約方從守約方處預(yù)期應(yīng)獲得的收益的百分之十（10%）至百分之三十（30%），具體比例根據(jù)違約行為的性質(zhì)、情節(jié)及造成的損失程度由雙方協(xié)商確定。若協(xié)商不成，由仲裁機構(gòu)或人民法院根據(jù)違約情況酌情裁定。守約方同時還有權(quán)要求違約方賠償因其違約行為所造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于合理的費、律師費、訴訟費或仲裁費等。

c.**嚴重違約：**若一方發(fā)生嚴重違約行為（指導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)、造成守約方重大損失、或明確違反法律法規(guī)強制性規(guī)定的違約），守約方除享有一般違約項下的所有權(quán)利外，還有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方支付足以彌補其全部損失的違約金。該違約金不足以彌補實際損失的，守約方有權(quán)進一步追償。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)立即停止一切合作行為，并返還或銷毀屬于對方的資料和信息。因嚴重違約導(dǎo)致協(xié)議解除的，違約方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的行政或刑事責(zé)任（如適用）。

d.**保密義務(wù)的違約：**對于違反保密義務(wù)的違約行為，違約方應(yīng)向守約方支付違約金人民幣伍拾萬元（￥500,000.00）作為初步違約賠償。該違約金不足以彌補守約方實際損失的（包括但不限于守約為制止違約行為所支付的合理費用、商譽損失等），守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)不低于實際損失一倍（1x）的懲罰性賠償責(zé)任，除非違約方能證明其違約行為未造成損失或損失輕微。

e.**延遲支付違約金：**若甲方未按約定支付乙方應(yīng)得收益或費用，或乙方未按約定支付甲方應(yīng)得傭金或補償，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之零點五（0.5‰）向?qū)Ψ街Ц哆`約金，直至付清為止。逾期超過三十（30）日的，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求支付累計違約金及賠償損失。

**3.賠償責(zé)任的限制：**除本協(xié)議明確約定的違約責(zé)任外，任何一方因另一方違約行為所遭受的間接損失、預(yù)期利益損失、商譽損失等，除非能提供充分證據(jù)證明是由違約方故意或重大過失造成的，否則不得向違約方主張賠償。雙方同意，對于任何一方根據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)承擔(dān)的賠償總額（包括但不限于違約金、賠償金等），以本協(xié)議簽訂時雙方總資產(chǎn)凈值的百分之十（10%）為上限。該上限不因違約次數(shù)或單次違約金數(shù)額的增加而改變，但若任何一次違約行為單獨造成的損失超過此上限，違約方應(yīng)就超出部分承擔(dān)直接賠償責(zé)任。雙方均應(yīng)采取措施防止損失擴大，若因未采取合理措施導(dǎo)致?lián)p失擴大，擴大的損失由違約方自行承擔(dān)。

**4.解除協(xié)議的后果：**依據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議的，違約方應(yīng)在其解除協(xié)議通知送達守約方之日起十（10）日內(nèi)，完成所有未完成的合作義務(wù)的清算工作，并按照守約方的要求返還所有屬于守約方的資料、信息、財產(chǎn)及收益。若因違約導(dǎo)致協(xié)議解除，守約方有權(quán)要求違約方退還已支付但未提供相應(yīng)對價的款項，并按本協(xié)議約定追究違約方的違約責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等）；戰(zhàn)爭、軍事行動、暴力沖突、恐怖襲擊等；政府行為（如法律法規(guī)的突然變更、行政命令、禁運等）；流行病疫情（如傳染病的大規(guī)模爆發(fā)）；騷亂、叛亂、罷工等社會事件；以及網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等不可歸責(zé)于任何一方當(dāng)事人的技術(shù)原因。不可抗力事件影響一方履行本協(xié)議義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后合理期限內(nèi)通知對方，并提供相關(guān)證明文件。

2.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的部分或全部義務(wù)的，受影響方根據(jù)不可抗力事件的影響程度，可部分或全部免除相應(yīng)的違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的發(fā)生情況和持續(xù)時間，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止履行協(xié)議。若不可抗力事件持續(xù)超過三十（30）日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，且互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議時，雙方應(yīng)就協(xié)議履行情況、已產(chǎn)生費用及資源處置等進行合理結(jié)算。因不可抗力造成的損失，由各方自行承擔(dān)，但雙方均應(yīng)采取合理措施減少不可抗力帶來的損失擴大。任何一方因?qū)Ψ揭罁?jù)不可抗力條款提出免責(zé)而獲得的利益，若該利益本應(yīng)由其獲得，則應(yīng)在后續(xù)結(jié)算中予以返還或調(diào)整。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進行，由雙方授權(quán)代表就爭議事項進行溝通，爭取達成書面和解協(xié)議。

2.調(diào)解：若協(xié)商未能在收到爭議一方書面通知后三十（30）日內(nèi)達成一致，雙方同意應(yīng)共同或各自邀請中立的第三方調(diào)解員對本協(xié)議爭議進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、保密的原則，調(diào)解協(xié)議達成后，若雙方能簽署書面確認文件，則具有約束力，視為爭議已解決。

3.仲裁：若協(xié)商和調(diào)解均無法解決爭議，或雙方在爭議發(fā)生后另有書面仲裁協(xié)議，則任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），由提出仲裁申請的一方選擇，另一方應(yīng)予以配合。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁裁決違反中華人民共和國法律的基本原則或社會公共利益外，法院不予審查。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)；雙方均部分勝訴的，根據(jù)裁決結(jié)果比例分擔(dān)。仲裁過程中，未經(jīng)對方書面同意，仲裁庭成員及雙方均不得泄露在仲裁程序中獲悉的對方商業(yè)秘密或保密信息，但法律另有規(guī)定的除外。

4.訴訟：若雙方未選擇仲裁，且未能在仲裁規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)達成仲裁協(xié)議，任何一方有權(quán)將爭議提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。訴訟管轄地優(yōu)先選擇本協(xié)議簽訂地（北京市或上海市）有管轄權(quán)的人民法院，或根據(jù)爭議性質(zhì)和關(guān)聯(lián)性，選擇與爭議最密切聯(lián)系的地點的法院。訴訟過程中，雙方仍應(yīng)積極履行本協(xié)議中非爭議焦點或非對方違約導(dǎo)致的其他義務(wù)，直至協(xié)議終止。法院判決生效后，雙方應(yīng)自覺履行，一方不履行的，另一方有權(quán)申請強制執(zhí)行。在訴訟期間，非經(jīng)對方書面同意，亦不得泄露在訴訟中獲悉的對方商業(yè)秘密或保密信息。

第九條其他條款

1.通知：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十（10）日以書面形式通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的通知，成功發(fā)送回執(zhí)接收時視為送達；通過掛號信或快遞發(fā)送的通知，寄出后七（7）日視為送達。以電子郵件或傳真發(fā)送的通知，若未在合理期限內(nèi)收到回復(fù)，可視為已送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均須由雙方授權(quán)代表以書面形式簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未以書面形式作出的任何口頭約定或更改，均不構(gòu)成對本協(xié)議的修改或變更。補充協(xié)議的效力優(yōu)先于原協(xié)議相關(guān)條款，但不得違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何部分被認定為無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替原無效條款。

4.法律適用與完整協(xié)議：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項所達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

5.代理：任何一方不得未經(jīng)對方事先書面同意，將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三方。經(jīng)對方書面同意的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)遵守本協(xié)議約定。

6.利益沖突：雙方應(yīng)避免與本協(xié)議項下的合作產(chǎn)生利益沖突，或在發(fā)生潛在利益沖突時，立即通知對方并采取合