小工廠整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：XX精密機(jī)械有限公司，

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層，

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：XX制造廠，

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX廠房，

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

乙方聯(lián)系方式

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

為明確雙方在小工廠整體轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)，促進(jìn)交易的順利進(jìn)行，甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就乙方將其合法擁有或有權(quán)處分的XX制造廠整體轉(zhuǎn)讓給甲方事宜，達(dá)成如下協(xié)議。

XX制造廠位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX廠房，占地面積XX平方米，建筑面積XX平方米，主要生產(chǎn)設(shè)備包括XX、XX、XX等，年產(chǎn)能XX，具有完整的產(chǎn)業(yè)鏈和成熟的市場(chǎng)渠道。甲方經(jīng)考察，認(rèn)可XX制造廠現(xiàn)有的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)及市場(chǎng)前景，并決定整體收購(gòu)該工廠，以擴(kuò)大自身業(yè)務(wù)規(guī)模。乙方同意將其名下的XX制造廠整體轉(zhuǎn)讓給甲方，雙方經(jīng)協(xié)商確定本協(xié)議的具體條款，以茲共同遵守。本協(xié)議的簽訂及履行，基于雙方對(duì)XX制造廠現(xiàn)有資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利義務(wù)的充分了解和確認(rèn)，雙方承諾以真實(shí)意愿參與本次交易，確保協(xié)議內(nèi)容符合法律法規(guī)及商業(yè)慣例。

本次轉(zhuǎn)讓涉及XX制造廠的全部資產(chǎn)，包括但不限于土地、廠房、生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、人員、債權(quán)債務(wù)等，甲方以XX萬(wàn)元人民幣的價(jià)格收購(gòu)該工廠，雙方通過(guò)本協(xié)議明確各自的權(quán)利義務(wù)及風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任，保障交易的合法性和有效性。本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行，將作為雙方后續(xù)交接、過(guò)戶及清算的基礎(chǔ)，雙方應(yīng)嚴(yán)格按照協(xié)議約定履行各自責(zé)任，確保轉(zhuǎn)讓過(guò)程順利達(dá)成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就XX制造廠整體轉(zhuǎn)讓事宜的權(quán)利與義務(wù)，確保XX制造廠的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員及其他相關(guān)權(quán)益由甲方合法、完整地接續(xù)，并順利完成轉(zhuǎn)讓流程。轉(zhuǎn)讓范圍包括但不限于：

1.XX制造廠位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX廠房及其附屬土地，占地面積XX平方米，建筑面積XX平方米的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)；

2.廠房?jī)?nèi)的所有生產(chǎn)設(shè)備、機(jī)器、工具、器具及零部件，包括但不限于XX、XX、XX等；

3.廠區(qū)內(nèi)的原材料、半成品、成品及庫(kù)存產(chǎn)品；

4.XX制造廠擁有的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專(zhuān)利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、技術(shù)秘密等；

5.XX制造廠在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中形成的所有債權(quán)債務(wù)；

6.XX制造廠名下的所有證照、資質(zhì)、許可及權(quán)益，包括但不限于營(yíng)業(yè)執(zhí)照、生產(chǎn)許可證、環(huán)保許可證等；

7.廠區(qū)內(nèi)的人員，包括但不限于管理人員、技術(shù)人員、操作工人等，以及相關(guān)的勞動(dòng)關(guān)系、社保、公積金等；

8.其他與XX制造廠整體運(yùn)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)和權(quán)益。

雙方同意，本協(xié)議所涉轉(zhuǎn)讓范圍均基于現(xiàn)狀，甲方以XX萬(wàn)元人民幣的總價(jià)受讓上述全部?jī)?nèi)容，乙方保證其擁有合法、完整的轉(zhuǎn)讓權(quán)利，并確保轉(zhuǎn)讓內(nèi)容的真實(shí)性、合法性和完整性。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

1.“工廠整體”：指XX制造廠的全部資產(chǎn)、權(quán)益、債權(quán)債務(wù)及人員，包括但不限于本協(xié)議第一條所列范圍內(nèi)的所有內(nèi)容；

2.“轉(zhuǎn)讓價(jià)款”：指甲方支付給乙方用于購(gòu)買(mǎi)XX制造廠整體的對(duì)價(jià)，即人民幣XX萬(wàn)元；

3.“轉(zhuǎn)讓日”：指雙方在本協(xié)議上簽字蓋章之日，或雙方約定的其他具體日期；

4.“資產(chǎn)清單”：指乙方提供的包含XX制造廠所有資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)明細(xì)的文件；

5.“人員安置方案”：指雙方就廠區(qū)內(nèi)人員的勞動(dòng)關(guān)系轉(zhuǎn)移、社保公積金處理等事宜達(dá)成的協(xié)議或安排；

6.“交割清單”：指雙方在交割階段確認(rèn)的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等實(shí)際交接情況的清單；

7.“不可抗力”：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)利與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定，以XX萬(wàn)元人民幣的價(jià)格受讓XX制造廠的整體資產(chǎn)和權(quán)益。

（2）甲方有權(quán)要求乙方提供與XX制造廠相關(guān)的所有文件、資料和證明，包括但不限于土地使用權(quán)證、房屋所有權(quán)證、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、機(jī)構(gòu)代碼證、環(huán)保評(píng)估報(bào)告、設(shè)備清單、債權(quán)債務(wù)清單、人員名冊(cè)等，并有權(quán)對(duì)上述文件、資料和證明的真實(shí)性、合法性、完整性進(jìn)行核實(shí)。

（3）甲方有權(quán)在協(xié)議約定的期限內(nèi)，對(duì)XX制造廠進(jìn)行實(shí)地考察和評(píng)估，并有權(quán)根據(jù)考察和評(píng)估結(jié)果，要求乙方進(jìn)行必要的說(shuō)明或提供補(bǔ)充資料。

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時(shí)足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的方式為[銀行轉(zhuǎn)賬/現(xiàn)金支付等]，支付時(shí)間為[具體支付時(shí)間節(jié)點(diǎn)]。

（5）甲方有權(quán)要求乙方配合完成XX制造廠的工商、稅務(wù)、環(huán)保等證照的變更手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用由[甲方/乙方]承擔(dān)。

（6）甲方有權(quán)接收XX制造廠的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)和人員，并有權(quán)根據(jù)自身需求對(duì)工廠進(jìn)行改造、重組或經(jīng)營(yíng)。

（7）甲方應(yīng)妥善保管XX制造廠的相關(guān)文件、資料和資產(chǎn)，并承擔(dān)交割后工廠運(yùn)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任。

（8）甲方應(yīng)按照法律規(guī)定和本協(xié)議約定，履行與勞動(dòng)關(guān)系相關(guān)的義務(wù)，包括但不限于通知員工、簽訂新的勞動(dòng)合同、繳納社保公積金等。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，將XX制造廠的整體資產(chǎn)和權(quán)益轉(zhuǎn)讓給甲方，并收取XX萬(wàn)元人民幣的轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

（2）乙方保證其是XX制造廠的合法所有權(quán)人，并有權(quán)進(jìn)行本次轉(zhuǎn)讓。乙方應(yīng)向甲方提供所有必要的文件和資料，以證明其對(duì)XX制造廠擁有合法、完整的轉(zhuǎn)讓權(quán)利。

（3）乙方應(yīng)向甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的XX制造廠資產(chǎn)清單、債權(quán)債務(wù)清單和人員名冊(cè)，并承擔(dān)因提供虛假信息而產(chǎn)生的所有責(zé)任。

（4）乙方應(yīng)配合甲方完成XX制造廠的工商、稅務(wù)、環(huán)保等證照的變更手續(xù)，并提供必要的協(xié)助。因乙方原因?qū)е碌淖兏掷m(xù)延遲，相關(guān)責(zé)任由乙方承擔(dān)。

（5）乙方應(yīng)妥善處理XX制造廠的債權(quán)債務(wù)，并應(yīng)向甲方提供所有債權(quán)債務(wù)的詳細(xì)信息，包括債權(quán)人、債務(wù)人、債務(wù)金額、債務(wù)性質(zhì)等。乙方應(yīng)保證在轉(zhuǎn)讓日前，XX制造廠不存在未披露的重大債權(quán)債務(wù)，或已就未披露的重大債權(quán)債務(wù)與甲方達(dá)成書(shū)面協(xié)議并取得甲方的書(shū)面認(rèn)可。

（6）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，配合甲方完成XX制造廠的人員安置工作。雙方應(yīng)共同制定人員安置方案，并確保方案符合法律規(guī)定。乙方應(yīng)負(fù)責(zé)通知員工、辦理離職手續(xù)、結(jié)清工資社保等，并承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。甲方有權(quán)根據(jù)自身需求，與留用員工重新簽訂勞動(dòng)合同。

（7）乙方應(yīng)保證在轉(zhuǎn)讓日前，XX制造廠的設(shè)備、設(shè)施等處于正常運(yùn)轉(zhuǎn)狀態(tài)，并應(yīng)配合甲方進(jìn)行資產(chǎn)移交。乙方應(yīng)提供必要的操作人員培訓(xùn)，以確保甲方能夠順利接收并運(yùn)營(yíng)XX制造廠。

（8）乙方應(yīng)承擔(dān)轉(zhuǎn)讓前XX制造廠的所有運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任，并應(yīng)保證在轉(zhuǎn)讓日前，XX制造廠不存在任何未解決的訴訟、仲裁或行政處罰等法律糾紛，或已就上述事項(xiàng)與甲方達(dá)成書(shū)面協(xié)議并取得甲方的書(shū)面認(rèn)可。如因乙方原因?qū)е耎X制造廠存在上述法律糾紛，相關(guān)責(zé)任由乙方承擔(dān)。

（9）乙方應(yīng)保證在交割完成后，不再以任何方式干預(yù)XX制造廠的正常運(yùn)營(yíng)。乙方應(yīng)將XX制造廠的所有權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任徹底轉(zhuǎn)移給甲方，并應(yīng)配合甲方辦理所有必要的文件和手續(xù)的轉(zhuǎn)移。

（10）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的其他義務(wù)，并應(yīng)配合甲方完成本次轉(zhuǎn)讓事宜。

第四條價(jià)格與支付條件

1.轉(zhuǎn)讓價(jià)款：甲方同意向乙方支付人民幣XX萬(wàn)元（大寫(xiě)：XX元整）作為購(gòu)買(mǎi)XX制造廠整體的對(duì)價(jià)，該價(jià)格已包含XX制造廠所有資產(chǎn)、權(quán)益、債權(quán)債務(wù)及人員。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開(kāi)戶行：XX銀行XX支行

戶名：李四

賬號(hào)：XX

3.支付時(shí)間：

（1）首付款：本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)，甲方應(yīng)支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的XX%（即人民幣XX萬(wàn)元），乙方收到首付款后，應(yīng)向甲方出具收款憑證，并開(kāi)始配合辦理相關(guān)手續(xù)的轉(zhuǎn)移。

（2）尾款：剩余XX%的轉(zhuǎn)讓價(jià)款（即人民幣XX萬(wàn)元），在XX制造廠的工商、稅務(wù)、環(huán)保等主要證照變更手續(xù)完成，且甲方驗(yàn)收合格后X日內(nèi)支付。甲方應(yīng)提前X日書(shū)面通知乙方尾款支付時(shí)間，并支付至上述同一賬戶。

4.付款條件：乙方的收款以甲方按本協(xié)議約定支付相應(yīng)款項(xiàng)為前提條件。甲方未按約定支付任何款項(xiàng)的，乙方有權(quán)拒絕配合后續(xù)的資產(chǎn)、證照轉(zhuǎn)移等手續(xù)，已產(chǎn)生的費(fèi)用由甲方承擔(dān)，且乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付款項(xiàng)不予退還。

5.費(fèi)用承擔(dān)：與本次轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費(fèi)，包括但不限于土地增值稅、契稅、印花稅、個(gè)人所得稅等，由[甲方/乙方]承擔(dān)。因辦理證照變更等產(chǎn)生的行政事業(yè)性收費(fèi)，由[甲方/乙方]承擔(dān)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，至XX制造廠的所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)及相關(guān)權(quán)利義務(wù)完全轉(zhuǎn)移給甲方之日終止。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）協(xié)議簽署：雙方于本協(xié)議簽署之日完成協(xié)議簽署。

（2）盡職：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)完成對(duì)XX制造廠的盡職，并就結(jié)果向乙方出具書(shū)面意見(jiàn)。

（3）付款期限：首付款支付期限為協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)；尾款支付期限為工商、稅務(wù)、環(huán)保等證照變更完成且甲方驗(yàn)收合格后X日內(nèi)。

（4）資產(chǎn)交割：乙方應(yīng)在甲方支付首付款后X日內(nèi)，向甲方提供詳細(xì)的資產(chǎn)移交清單，并與甲方共同進(jìn)行資產(chǎn)驗(yàn)收和交接，交割完成后雙方簽署《資產(chǎn)交割清單》。

（5）證照變更：自本協(xié)議簽署之日起，雙方應(yīng)積極協(xié)商并配合辦理XX制造廠的工商、稅務(wù)、環(huán)保等證照的變更手續(xù)，原則上應(yīng)在甲方支付首付款后X個(gè)月內(nèi)完成主要證照的變更登記。

（6）人員安置：雙方應(yīng)在協(xié)議簽署后X日內(nèi)協(xié)商制定并簽署《人員安置方案》，并按照方案要求完成人員安置工作。

（7）交割完成：本協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)履行完畢，特別是資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員、證照等完成交接和變更，本協(xié)議項(xiàng)下的轉(zhuǎn)讓事宜視為完成。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）付款違約：甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬(wàn)分之X向乙方支付違約金。逾期超過(guò)X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付的全部款項(xiàng)不予退還，并應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額XX%的違約金。若違約金不足以彌補(bǔ)乙方因此遭受的實(shí)際損失，甲方還應(yīng)補(bǔ)足差額。

（2）驗(yàn)收無(wú)理由拒絕或拖延：甲方在尾款支付條件成就后，無(wú)正當(dāng)理由拒絕或無(wú)理拖延辦理資產(chǎn)驗(yàn)收交接手續(xù)的，每逾期一日，應(yīng)按未支付尾款金額的萬(wàn)分之X向乙方支付違約金。逾期超過(guò)X日的，乙方有權(quán)單方宣布驗(yàn)收合格，甲方仍需按約定支付尾款，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（3）資質(zhì)不符：若甲方以欺詐、隱瞞等手段使乙方在違背真實(shí)意思的情況下訂立本協(xié)議，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方應(yīng)返還已支付的全部款項(xiàng)，并賠償乙方的損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）資質(zhì)或權(quán)利瑕疵：乙方保證其轉(zhuǎn)讓的XX制造廠資產(chǎn)權(quán)屬清晰、合法，并有權(quán)轉(zhuǎn)讓。若乙方提供虛假資料或存在隱瞞，導(dǎo)致甲方在轉(zhuǎn)讓后無(wú)法取得相關(guān)權(quán)利或遭受損失（包括但不限于被第三方追索、被行政處罰、被強(qiáng)制執(zhí)行等），乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額XX%的違約金。若違約金不足以彌補(bǔ)甲方損失的，乙方還應(yīng)補(bǔ)足差額。

（2）信息披露不實(shí)：乙方提供虛假的資產(chǎn)清單、債權(quán)債務(wù)清單或人員名冊(cè)，導(dǎo)致甲方在受讓后承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任或損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于對(duì)債權(quán)人的債務(wù)、未披露的違法罰款、行政處罰等。甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額XX%的違約金。

（3）證照變更延遲：因乙方原因?qū)е鹿ど?、稅?wù)、環(huán)保等證照變更手續(xù)延遲辦理，給甲方造成實(shí)際損失的（包括但不限于無(wú)法按時(shí)投產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、產(chǎn)生額外稅費(fèi)、錯(cuò)過(guò)市場(chǎng)機(jī)會(huì)等），乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。延遲期間，每逾期一日，乙方還應(yīng)按延遲期間甲方應(yīng)支付但未支付款項(xiàng)總額的萬(wàn)分之X向甲方支付違約金。

（4）人員安置問(wèn)題：乙方未按本協(xié)議約定或雙方簽署的《人員安置方案》履行人員安置義務(wù)，導(dǎo)致與員工發(fā)生勞動(dòng)爭(zhēng)議，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任，并應(yīng)賠償甲方因此遭受的損失（包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、賠償金等）。甲方因此遭受損失的，有權(quán)要求乙方在應(yīng)得的違約金或賠償款中優(yōu)先受償。

（5）拒絕交割：乙方在甲方按約定支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，無(wú)正當(dāng)理由拒絕辦理資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等的交接手續(xù)，或拒絕配合辦理證照變更手續(xù)的，每逾期一日，應(yīng)按未完成交接或變更部分對(duì)應(yīng)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的萬(wàn)分之X向甲方支付違約金。逾期超過(guò)X日的，甲方有權(quán)單方宣布乙方違約，乙方應(yīng)支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額XX%的違約金，并賠償甲方的損失。

3.不可抗力免責(zé)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法履行本協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，各自承擔(dān)。

4.不可撤銷(xiāo)的違約條款：本協(xié)議關(guān)于違約責(zé)任、損失賠償、協(xié)議解除等條款，均具有不可撤銷(xiāo)性，即使協(xié)議其他部分被認(rèn)定為無(wú)效或未完全履行，亦不影響上述條款的效力。

5.緊急救濟(jì)：若一方發(fā)生可能?chē)?yán)重影響其履行本協(xié)議義務(wù)的情況（如瀕臨破產(chǎn)、被列入失信名單等），應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并采取積極措施防止損失擴(kuò)大。若對(duì)方未在收到通知后X日內(nèi)收到有效解決方案，且該方仍未采取必要措施，守約方有權(quán)采取包括但不限于暫停支付尾款、解除協(xié)議等緊急救濟(jì)措施，由此產(chǎn)生的后果由違約方承擔(dān)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱(chēng)不可抗力，是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、征收征用等）、流行病疫情、以及其他類(lèi)似無(wú)法預(yù)見(jiàn)、無(wú)法避免且無(wú)法克服的事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力導(dǎo)致其部分或全部不能履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)（若事件持續(xù)，則每隔X日）書(shū)面通知對(duì)方，說(shuō)明不可抗力事件的情況、可能影響的履行期限以及預(yù)計(jì)影響的程度。通知應(yīng)包含足以證明不可抗力事件及其影響的合理證據(jù)，如政府公告、新聞報(bào)道、公證文書(shū)等。

3.協(xié)商與調(diào)整：收到不可抗力通知后，雙方應(yīng)友好協(xié)商，根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止履行本協(xié)議。雙方應(yīng)給予對(duì)方合理的時(shí)間來(lái)應(yīng)對(duì)不可抗力事件的影響。

4.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力事件的影響，部分或全部免除該方的違約責(zé)任，但該方仍應(yīng)盡其所能采取措施減少損失。不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。

5.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)X日，且導(dǎo)致本協(xié)議的主要目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，或雙方經(jīng)協(xié)商未能達(dá)成一致解決方案，則受影響方有權(quán)書(shū)面通知對(duì)方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)根據(jù)實(shí)際履行情況及造成的損失進(jìn)行清算，已支付的款項(xiàng)（除不可歸責(zé)于任何一方的原因?qū)е碌膿p失外）應(yīng)予以返還或抵扣。

6.不可抗力聲明：雙方確認(rèn)，在簽訂本協(xié)議時(shí)，已盡到合理的注意義務(wù)，對(duì)可能發(fā)生的不可抗力事件進(jìn)行了必要的評(píng)估，并已考慮在協(xié)議中約定不可抗力條款。本條款是對(duì)雙方在簽訂協(xié)議時(shí)已知或可預(yù)見(jiàn)的不可抗力風(fēng)險(xiǎn)的覆蓋，并不排除本協(xié)議其他條款的適用。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商的方式解決。雙方應(yīng)指定專(zhuān)門(mén)聯(lián)系人，就爭(zhēng)議事項(xiàng)進(jìn)行溝通，力求在合理期限內(nèi)達(dá)成一致的解決方案。

2.調(diào)解：若協(xié)商無(wú)法解決爭(zhēng)議，雙方同意在協(xié)商不成后X日內(nèi)，共同選擇一家雙方認(rèn)可的調(diào)解機(jī)構(gòu)（如XX商會(huì)調(diào)解中心）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、高效的原則。經(jīng)調(diào)解達(dá)成一致的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書(shū)，調(diào)解協(xié)議書(shū)經(jīng)雙方簽字后具有法律約束力，雙方應(yīng)共同履行。調(diào)解不成的，或雙方不同意調(diào)解的，應(yīng)進(jìn)入下一步爭(zhēng)議解決程序。

3.仲裁：若調(diào)解無(wú)法解決爭(zhēng)議，或雙方在協(xié)議簽署前已明確約定通過(guò)仲裁解決爭(zhēng)議，則任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至[雙方協(xié)商一致的仲裁委員會(huì)名稱(chēng)，例如：中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）]，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為[雙方協(xié)商一致的地點(diǎn)，例如：甲方所在地/乙方所在地/協(xié)議簽署地]。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁過(guò)程中，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

4.訴訟：若雙方未選擇仲裁，且在調(diào)解、仲裁嘗試（若適用）失敗后，任何一方均可以向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟管轄地為[雙方協(xié)商一致選擇的人民法院，例如：XX制造廠所在地有管轄權(quán)的人民法院/甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院]。選擇訴訟解決的，應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律。提起訴訟的一方在提起訴訟前或訴訟過(guò)程中，仍應(yīng)盡到協(xié)商、調(diào)解的義務(wù)，并應(yīng)采取措施防止?fàn)幾h擴(kuò)大。

5.法律適用：無(wú)論選擇何種爭(zhēng)議解決方式，本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

第九條其他條款

1.通知：雙方就本協(xié)議事宜進(jìn)行的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)采用書(shū)面形式，并可以通過(guò)專(zhuān)人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件等方式進(jìn)行。通知應(yīng)在送達(dá)時(shí)視為有效送達(dá)。本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知均應(yīng)發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或雙方后續(xù)書(shū)面變更的地址。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書(shū)面形式的變更均無(wú)效。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議明確規(guī)定，否則任何一方均不得以未在協(xié)議中明確記載為由提出抗辯。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院認(rèn)定為無(wú)效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換該無(wú)效條款，以使其達(dá)到與原條款意最接近的有效條款。

5.轉(zhuǎn)讓?zhuān)何唇?jīng)另一方事先書(shū)面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。任何轉(zhuǎn)讓均應(yīng)遵守本協(xié)議的所有條款和條件。

6.獨(dú)立性：本協(xié)議的各條款是相互獨(dú)立的，任一條款的違反不影響其他