車間轉讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX工業(yè)有限公司，一家依據(jù)中華人民共和國公司法在中國（以下簡稱“中國”）注冊成立的企業(yè)法人，注冊號為[統(tǒng)一社會信用代碼]。甲方總部地址位于中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，法定代表人為張三，性別男，出生年月1990年01月01日，聯(lián)系電話甲方主要從事工業(yè)設備制造與銷售業(yè)務，擁有豐富的工業(yè)生產經驗及市場資源，為擴大生產規(guī)模，現(xiàn)擬收購乙方名下位于中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號的工業(yè)車間及相關設施。該車間占地面積約XX平方米，建筑面積約XX平方米，具備現(xiàn)代化工業(yè)生產條件，包括但不限于生產設備、倉儲設施、辦公區(qū)域等，可滿足甲方未來XX年內的生產需求。甲方通過前期盡職，確認該車間符合安全生產標準，且不存在重大法律瑕疵，遂決定與乙方簽訂本協(xié)議，完成車間轉讓事宜。

甲方為本次交易設立專項收購資金，并已就車間轉讓事宜與相關金融機構達成初步合作意向，確保交易資金來源合法、合規(guī)。同時，甲方已委托其授權代表與乙方就車間轉讓的價格、支付方式、交割條件等核心條款進行談判，雙方經友好協(xié)商，擬達成一致意見，特此在本協(xié)議中明確相關權利義務。甲方基于對車間未來運營價值的判斷，認為本次收購將顯著提升其產能布局，增強市場競爭力，符合其長期發(fā)展戰(zhàn)略。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX實業(yè)發(fā)展有限公司，一家依據(jù)中華人民共和國公司法在中國注冊成立的企業(yè)法人，注冊號為[統(tǒng)一社會信用代碼]。乙方總部地址位于中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX工業(yè)園區(qū)XX棟，法定代表人為王五，性別女，出生年月1985年05月15日，聯(lián)系電話乙方自20XX年起租賃該工業(yè)車間用于XX產品的生產，租賃期限原至20XX年XX月XX日，現(xiàn)因乙方業(yè)務調整，擬提前終止租賃合同并出售該車間。該車間自建成以來已投入約XX萬元進行改造升級，包括安裝自動化生產線、優(yōu)化通風系統(tǒng)、完善消防設施等，具備良好的運營條件。乙方已就該車間權屬及運營狀況向甲方披露完整資料，并承諾不存在抵押、查封或其他權利限制情形。

乙方為本次轉讓已與意向買家達成初步意向，但最終轉讓對象需以本協(xié)議簽署及后續(xù)交割為準。乙方在轉讓過程中將積極配合甲方完成相關手續(xù)辦理，包括但不限于房產過戶、設備清點移交、安全生產驗收等，確保交易順利推進。同時，乙方已就轉讓價格與甲方達成初步共識，并保留根據(jù)市場變化調整最終價格的權利。乙方的轉讓目的在于優(yōu)化資產配置，集中資源發(fā)展主營業(yè)務，該車間自投入使用以來始終保持良好運營狀態(tài)，無重大安全事故記錄，符合國家安全生產法律法規(guī)要求。

**協(xié)議簡介：**

本協(xié)議由甲方與乙方就XX省XX市XX區(qū)XX路XX號的工業(yè)車間（以下簡稱“目標車間”）的轉讓事宜簽訂。目標車間原由乙方承租使用，現(xiàn)因乙方業(yè)務調整需提前退出，擬整體轉讓給甲方。經雙方前期溝通與盡職，確認目標車間具備完整的產權證明、生產資質及運營條件，符合甲方擴大生產的戰(zhàn)略需求。甲方認可目標車間的實際價值及未來運營潛力，乙方亦同意以XX萬元人民幣（大寫：XX元整）的價格完成轉讓。雙方基于平等自愿、公平合理的原則，就轉讓價格、支付方式、交割安排、違約責任等事項達成一致，特制定本協(xié)議以明確雙方權利義務。本協(xié)議的履行將有助于甲方快速獲取優(yōu)質工業(yè)資產，提升生產效率，同時滿足乙方退出市場的商業(yè)目標，實現(xiàn)資產優(yōu)化配置，符合雙方長遠利益。后續(xù)雙方將按照本協(xié)議約定推進交割手續(xù)，確保交易合法合規(guī)完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方收購乙方名下位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號的工業(yè)車間（以下簡稱“目標車間”）的條款與條件，確保交易合法、合規(guī)、高效完成。協(xié)議范圍包括但不限于目標車間的轉讓價格、支付方式、交割安排、權利義務劃分、違約責任、爭議解決方式等。具體而言，本協(xié)議涵蓋了目標車間產權及設備的轉移、雙方在交易過程中的配合義務、資料的提供與審核、稅費承擔、安全驗收等內容，旨在為雙方提供一個清晰、完整的交易框架，保障交易雙方合法權益，促進目標車間順利交接并用于甲方生產經營活動。本協(xié)議的簽訂及履行，將使甲方獲得符合其生產需求的工業(yè)資產，同時幫助乙方實現(xiàn)資產變現(xiàn)并退出市場，符合雙方商業(yè)利益。

第二條定義

1.**目標車間**：指位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號的工業(yè)車間，包括但不限于車間主體結構、附屬建筑、生產設備、倉儲設施、辦公區(qū)域及所有相關土地使用權。

2.**轉讓價格**：指甲方同意支付乙方以取得目標車間所有權及所有附屬設施、設備的對價，具體金額以本協(xié)議附件一《轉讓價格明細》為準。

3.**交割日**：指本協(xié)議約定的目標車間及相關權利、義務正式轉移給甲方的日期。

4.**盡職**：指甲方向乙方或第三方機構對目標車間的法律、財務、技術等狀況進行的核實。

5.**安全生產驗收**：指交割日前，由雙方共同或委托第三方機構對目標車間是否符合國家安全生產法律法規(guī)要求進行的檢查確認。

6.**稅費承擔**：指與目標車間轉讓相關的各項稅費（如增值稅、契稅等）由哪一方承擔，以本協(xié)議約定為準。

7.**知識產權**：指目標車間內所有與生產相關的專利、商標、技術秘密等無形資產的權利歸屬。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力與義務**

（1）**權力**：甲方有權要求乙方提供目標車間完整的權屬證明、運營記錄、設備清單及相關資質文件，并有權對上述資料進行審核；甲方有權在盡職階段對目標車間進行實地考察，并基于結果決定是否繼續(xù)推進交易；甲方有權在符合本協(xié)議約定條件下，要求乙方配合完成交割手續(xù)，包括但不限于簽署相關文件、配合辦理產權過戶等。

（2）**義務**：甲方應按照本協(xié)議約定按時足額支付轉讓價款；甲方應承擔盡職期間產生的合理費用（如評估費、律師費等）；甲方應在交割日前完成對目標車間的安全生產驗收，并確認目標車間符合甲方運營要求；甲方應配合乙方辦理與目標車間轉讓相關的必要手續(xù)，如提供營業(yè)執(zhí)照等企業(yè)資質文件。

**2.乙方的權力與義務**

（1）**權力**：乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定支付轉讓價款；乙方有權要求甲方在交割日前完成對目標車間的接收工作；乙方有權要求甲方配合辦理目標車間產權過戶等手續(xù)；乙方有權保留在交割日前繼續(xù)使用目標車間至交割日的權利，但應遵守相關法律法規(guī)及安全規(guī)定。

（2）**義務**：乙方應向甲方提供目標車間完整的權屬證明、運營記錄、設備清單及相關資質文件，并保證上述資料的真實性、合法性；乙方應配合甲方進行盡職，如實披露目標車間的狀況及潛在風險；乙方應在交割日前完成目標車間內部設備的整理、清點及保養(yǎng)工作，確保設備處于可正常運營狀態(tài)；乙方應配合甲方辦理目標車間相關稅費繳納事宜，如因乙方原因產生的稅費爭議，由乙方承擔相應責任；乙方應確保目標車間在交割日前不存在未解決的訴訟、仲裁或行政處罰等法律糾紛，否則應承擔全部責任；乙方應配合甲方完成安全生產驗收，如因乙方原因導致驗收不合格，乙方應負責整改并承擔相關費用；乙方應保證在交割日前，目標車間內的所有租賃合同、債權債務等事宜均已處理完畢，或由甲方另行承擔處理責任，乙方不承擔連帶責任。

第四條價格與支付條件

雙方確認，目標車間的轉讓價格為人民幣（大寫）XX元整（小寫：￥XX,XXX.XX元）。該價格包含目標車間及其附屬設施、設備的所有權，并已考慮目標車間的現(xiàn)狀及潛在價值。轉讓價格已根據(jù)雙方前期協(xié)商及乙方提供的資產清單確定，具體明細以附件一《轉讓價格明細》為準。甲方同意在本協(xié)議生效后XX日內，向乙方支付轉讓價款總額的XX%（即人民幣XX元整），作為首付款；剩余XX%的轉讓價款（即人民幣XX元整），甲方應于目標車間完成產權過戶手續(xù)當日支付。支付方式采用銀行轉賬，乙方應在收到款項后向甲方開具等額、合法的發(fā)票。如甲方未按本協(xié)議約定支付首付款，乙方有權解除本協(xié)議并無權要求甲方承擔任何責任；如甲方未按本協(xié)議約定支付尾款，每逾期一日，甲方應按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金，逾期超過XX日，乙方有權解除本協(xié)議并要求甲方賠償因此造成的全部損失。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起至目標車間正式交付甲方并完成產權過戶之日止。雙方應嚴格按照以下時間節(jié)點履行各自義務：

1.盡職期：自本協(xié)議生效之日起XX日內，甲方完成對目標車間的法律、財務、技術等方面的盡職。

2.付款期限：首付款應于本協(xié)議生效后XX日內支付，尾款應于目標車間產權過戶手續(xù)辦理完畢當日支付。

3.交割日：雙方同意以本協(xié)議約定的交割日作為目標車間正式轉移給甲方的日期，交割日前目標車間的運營風險、債權債務等由乙方承擔，交割日后由甲方承擔。

4.過戶期限：自交割日起XX日內，雙方應共同或委托第三方機構完成目標車間產權過戶手續(xù)的辦理。

若任何一方未能按本協(xié)議約定的時間節(jié)點履行義務，應承擔相應的違約責任。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**

（1）**支付延遲**：如甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付首付款或尾款，每逾期一日，甲方應按當期應付未付金額的XX%（年利率，具體比例以實際貸款利率或雙方約定為準）向乙方支付違約金。逾期超過XX日，乙方有權單方面解除本協(xié)議，甲方已支付的首付款不予退還，并應向乙方支付轉讓價款總額XX%的違約金作為賠償。違約金總額不超過轉讓價款總額的XX%，超出部分乙方有權另行向甲方追償。若甲方支付違約金后仍未能按時付款，乙方有權采取包括但不限于暫停交割、要求甲方提供擔保、解除協(xié)議并要求賠償損失等措施。

（2）**未盡審查義務**：若甲方在盡職階段未充分審查目標車間狀況，導致在交割后才發(fā)現(xiàn)重大問題（如產權瑕疵、隱藏負債、安全事故責任等），且該問題在本協(xié)議簽署時可合理預見的范圍內，甲方仍需承擔相應責任，并應賠償乙方因此遭受的直接經濟損失。乙方有權要求甲方在違約金之外另行賠償，賠償金額不低于該問題的實際損失價值。

（3）**違反保密義務**：若甲方在協(xié)議履行過程中知悉的乙方商業(yè)秘密或敏感信息，未按本協(xié)議約定履行保密義務，應向乙方支付人民幣XX萬元違約金，并承擔乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于商業(yè)機會損失、費用等。若該違約行為構成刑事犯罪，甲方還應承擔相應的刑事責任。

2.**乙方違約責任**

（1）**隱瞞或虛假陳述**：若乙方在協(xié)議簽署前或盡職階段故意隱瞞目標車間的權屬爭議、抵押、查封、重大安全事故隱患、未解決的訴訟仲裁、違法建設或超標排污等實質性瑕疵，或提供虛假資料，導致甲方在交割后無法正常使用或遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任。賠償范圍包括但不限于：協(xié)助甲方消除瑕疵的合理費用、因無法使用目標車間導致的甲方生產經營損失、甲方因此向第三方支付賠償金的全部金額。甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部轉讓價款，并支付轉讓價款總額XX%的違約金。違約金不足以彌補甲方損失的，乙方應補足差額。

（2）**交付延遲或交付不符**：若乙方未按本協(xié)議約定的時間或狀態(tài)交付目標車間，每逾期一日，乙方應按合同總價款的XX%向甲方支付違約金。逾期超過XX日，甲方有權單方面解除本協(xié)議，乙方應退還甲方已支付但未實際接收部分的轉讓價款，并支付轉讓價款總額XX%的違約金。若交付的目標車間存在本協(xié)議定義的重大瑕疵或不符合約定的狀態(tài)，乙方應負責在XX日內完成修復或更換，逾期未完成的，甲方有權解除協(xié)議并要求賠償。

（3）**違反保密義務**：若乙方在協(xié)議履行過程中知悉的甲方商業(yè)秘密或敏感信息，未按本協(xié)議約定履行保密義務，應向甲方支付人民幣XX萬元違約金，并承擔甲方因此遭受的全部損失。若該違約行為構成刑事犯罪，乙方還應承擔相應的刑事責任。

（4）**稅費承擔違約**：若乙方未按本協(xié)議約定承擔應承擔的稅費，導致甲方無法順利完成過戶或承擔額外稅費，乙方應承擔全部責任，并賠償甲方因此遭受的直接損失，包括但不限于滯納金、罰款等。

3.**不可抗力導致的違約**：若因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災害等）導致任何一方無法履行本協(xié)議部分或全部義務，該方應立即通知對方，并在合理期限內提供證明文件。根據(jù)不可抗力影響程度，雙方可協(xié)商延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔責任，但應及時采取措施減少損失，因未采取減損措施擴大的損失除外。

4.**違約金的調整**：本協(xié)議約定的違約金條款是雙方基于當前市場情況和風險評估設立的，具有補償性和懲罰性。若后續(xù)市場利率或法律政策發(fā)生重大變化，雙方可協(xié)商調整違約金比例，但調整不得損害守約方合法權益。

5.**損失賠償?shù)睦奂?*：除本協(xié)議另有約定外，違約方承擔的違約金、賠償金、其他損失賠償?shù)瓤梢岳塾嬘嬎?，但累計總額不應超過因違約行為給守約方造成的直接損失上限。若違約方的財產不足以支付多項違約責任時，守約方有權優(yōu)先要求違約方承擔對己方最有利的責任形式。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、雷擊、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、政策調整、征收征用）、疫情及其防控措施、網絡攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)超過XX日，或雖未持續(xù)XX日但已對合同履行造成實質性影響。

2.**通知與證明**：任何一方在發(fā)生或預見發(fā)生不可抗力事件時，應立即通知對方，并在XX日內書面提供不可抗力事件的詳細情況、影響范圍及預計持續(xù)時間的證明文件（如政府公告、新聞報道、機構鑒定報告等）。若未能及時通知或提供證明，可能導致對方拒絕免除責任或減少責任，由此產生的后果由該方承擔。

3.**責任免除**：因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的部分或全部義務時，該方不承擔違約責任，但應積極采取措施減少或避免損失擴大。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議或部分條款。因不可抗力造成的對方損失，雙方互不承擔賠償責任，但應各自承擔因不可抗力自身產生的直接費用（如保險理賠、止損措施費用等）。

4.**不可抗力終止**：不可抗力事件消除后，受影響方應立即通知對方，并盡快恢復履行本協(xié)議。雙方應根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商調整履行期限或方式。若不可抗力導致合同目的無法實現(xiàn)，雙方均有權解除本協(xié)議，并按已完成部分比例返還已支付款項，互不承擔違約責任，但應妥善處理已產生的財產關系及債權債務。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調解**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可共同委托第三方調解，調解達成協(xié)議的，制作調解書并由雙方簽字蓋章后具有約束力。

2.**仲裁**：若協(xié)商或調解未能解決爭議，任何一方均有權將爭議提交至[具體仲裁委員會名稱，如“中國國際經濟貿易仲裁委員會”]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[具體城市名稱]。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費由敗訴方承擔，若雙方均有責任，則根據(jù)責任大小比例分擔。仲裁過程中，除提交仲裁的部分外，雙方仍可就其他未爭議部分繼續(xù)協(xié)商或另行簽約。

3.**訴訟**：除前款約定外，若雙方未約定仲裁，任何一方也可選擇向目標車間所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。法院訴訟應適用中華人民共和國法律，判決生效后，雙方應自覺履行。在訴訟期間，除爭議標的外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

4.**法律適用與專屬管轄**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議具有相對獨立性，任何一方在本協(xié)議履行前或履行中就本協(xié)議內容達成的補充協(xié)議、備忘錄等，均不得與本協(xié)議正文內容相抵觸，若存在沖突，以本協(xié)議正文為準。除非雙方另有明確書面約定，所有與本協(xié)議相關的爭議均應按照本條約定解決，任何一方不得以其他管轄協(xié)議或仲裁條款對抗本協(xié)議的爭議解決約定。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。若通知地址無誤但未收到，發(fā)送方應立即嘗試其他聯(lián)系方式，并以最先成功送達的方式視為有效送達。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方授權代表書面簽署補充協(xié)議方可生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構成本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有明確約定，任何一方均不得依據(jù)本協(xié)議以外的其他事項主張權利或履行義務。

4.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議其他條款的效力及履行不受影響。雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效的條款。

5.**轉讓限制**：未經對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)