松下編碼器協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：智勝科技有限公司（以下簡稱“甲方”），住所地位于北京市朝陽區(qū)光華路1號智勝大廈A座15層，法定代表人為李明，聯(lián)系電話甲方是一家專注于自動化設(shè)備和工業(yè)控制系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗和技術(shù)積累。在業(yè)務(wù)發(fā)展過程中，甲方需要采購高性能的松下編碼器以提升生產(chǎn)線的自動化水平和精度，為此，甲方與乙方達(dá)成合作協(xié)議，旨在確保編碼器的穩(wěn)定供應(yīng)和技術(shù)支持。

甲方作為買方，在協(xié)議中享有按照約定條款采購松下編碼器的權(quán)利，并承擔(dān)支付貨款、提供必要技術(shù)信息和配合乙方安裝調(diào)試的義務(wù)。同時，甲方作為委托方，有權(quán)對乙方的服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督，并要求乙方提供符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的售后保障。甲方的業(yè)務(wù)需求和技術(shù)要求直接關(guān)系到乙方產(chǎn)品的性能和質(zhì)量，因此，甲方在協(xié)議中需明確其技術(shù)參數(shù)和使用場景，以確保乙方能夠提供最匹配的產(chǎn)品解決方案。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：松下自動化（中國）有限公司（以下簡稱“乙方”），住所地位于上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)博云路2號松下大廈B座8層，法定代表人為張偉，聯(lián)系電話乙方是松下電器產(chǎn)業(yè)株式會社在中國的子公司，專注于工業(yè)自動化產(chǎn)品的銷售和服務(wù)，擁有全球領(lǐng)先的編碼器技術(shù)和豐富的市場資源。乙方在協(xié)議中作為賣方，負(fù)責(zé)按照甲方的需求提供符合標(biāo)準(zhǔn)的松下編碼器，并提供相應(yīng)的技術(shù)支持和售后服務(wù)。

乙方作為承租方，在協(xié)議中需保證所提供的編碼器符合松下原廠標(biāo)準(zhǔn)，并承擔(dān)運輸、安裝和調(diào)試的責(zé)任。同時，乙方作為服務(wù)提供方，有權(quán)要求甲方提供必要的使用環(huán)境和操作條件，以確保編碼器的正常運行。乙方的產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)水平直接影響甲方的生產(chǎn)效率和成本控制，因此，乙方在協(xié)議中需明確其交貨時間、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和售后政策，以保障甲方的權(quán)益。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議的簽訂基于雙方在自動化設(shè)備領(lǐng)域的長期合作關(guān)系和共同發(fā)展目標(biāo)。甲方作為行業(yè)內(nèi)的知名企業(yè)，對松下編碼器的需求具有穩(wěn)定性和持續(xù)性，而乙方作為松下在中國的重要合作伙伴，具備提供高質(zhì)量編碼器和技術(shù)支持的能力。雙方基于互信互利的原則，通過本協(xié)議明確各自的權(quán)利和義務(wù)，旨在確保松下編碼器的順利供應(yīng)和高效應(yīng)用。

協(xié)議的背景條件主要包括：甲方在生產(chǎn)線上需要升級改造自動化設(shè)備，對編碼器的精度、穩(wěn)定性和響應(yīng)速度有較高要求；乙方擁有豐富的松下編碼器庫存和專業(yè)的技術(shù)團隊，能夠滿足甲方的定制化需求。雙方在前期已進(jìn)行多次技術(shù)交流和需求對接，確認(rèn)了編碼器的型號、數(shù)量和技術(shù)參數(shù)，為本協(xié)議的簽訂奠定了堅實基礎(chǔ)。通過本協(xié)議的執(zhí)行，雙方將共同推動自動化設(shè)備的技術(shù)進(jìn)步和產(chǎn)業(yè)升級，實現(xiàn)合作共贏。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在松下編碼器采購及后續(xù)服務(wù)中的權(quán)利與義務(wù)，確保松下編碼器能夠按照甲方的要求順利交付、安裝、調(diào)試并穩(wěn)定運行。協(xié)議范圍涵蓋編碼器的型號、數(shù)量、技術(shù)規(guī)格、價格、交付時間、質(zhì)量保證、售后服務(wù)以及爭議解決方式等全部內(nèi)容。具體包括但不限于：甲方根據(jù)生產(chǎn)需求向乙方下達(dá)采購訂單，乙方按照訂單要求提供符合松下原廠標(biāo)準(zhǔn)的編碼器產(chǎn)品，雙方就產(chǎn)品的技術(shù)參數(shù)、安裝調(diào)試、質(zhì)保期限及維修響應(yīng)時間等進(jìn)行詳細(xì)約定。此外，協(xié)議還規(guī)定了違約責(zé)任、不可抗力及爭議解決機制，以保障雙方的合法權(quán)益。通過本協(xié)議的簽訂與執(zhí)行，雙方將建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同推動自動化設(shè)備的技術(shù)進(jìn)步和產(chǎn)業(yè)升級。

第二條定義

1.**松下編碼器**：指由松下電器產(chǎn)業(yè)株式會社或其授權(quán)代理商生產(chǎn)的編碼器產(chǎn)品，包括但不限于絕對值編碼器、增量編碼器、旋轉(zhuǎn)編碼器等，具體型號以訂單中載明的規(guī)格為準(zhǔn)。

2.**技術(shù)規(guī)格**：指編碼器的精度、分辨率、響應(yīng)速度、防護(hù)等級、工作溫度范圍等技術(shù)參數(shù)，以雙方在訂單中明確的規(guī)格書為準(zhǔn)。

3.**交付時間**：指乙方按照訂單要求將編碼器產(chǎn)品交付給甲方的具體時間節(jié)點，以雙方確認(rèn)的交貨日期為準(zhǔn)。

4.**質(zhì)量保證**：指乙方承諾提供的編碼器產(chǎn)品符合松下原廠質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，并在質(zhì)保期內(nèi)提供維修或更換服務(wù)。

5.**售后服務(wù)**：指乙方在編碼器交付后提供的安裝指導(dǎo)、故障排除、維修保養(yǎng)等技術(shù)支持服務(wù)。

6.**不可抗力**：指雙方無法預(yù)見、無法避免且無法克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

7.**爭議解決**：指雙方在履行協(xié)議過程中發(fā)生爭議時的處理方式，包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

甲方有權(quán)按照協(xié)議約定向乙方采購松下編碼器，并要求乙方提供符合技術(shù)規(guī)格的產(chǎn)品。甲方應(yīng)向乙方提供準(zhǔn)確的生產(chǎn)需求和技術(shù)參數(shù)，并配合乙方進(jìn)行產(chǎn)品的安裝調(diào)試。甲方應(yīng)按照協(xié)議約定支付貨款，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌难诱`或額外費用。甲方有權(quán)對乙方的產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)水平進(jìn)行監(jiān)督，并提出改進(jìn)建議。甲方應(yīng)遵守協(xié)議約定的保密條款，不得泄露乙方的商業(yè)秘密。如甲方需要乙方提供技術(shù)培訓(xùn)或咨詢服務(wù)，應(yīng)提前提出書面申請，并支付相關(guān)費用。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

乙方有權(quán)按照協(xié)議約定向甲方提供松下編碼器產(chǎn)品，并要求甲方支付相應(yīng)的貨款。乙方應(yīng)確保提供的編碼器產(chǎn)品符合松下原廠質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，并在質(zhì)保期內(nèi)承擔(dān)維修或更換責(zé)任。乙方應(yīng)按照協(xié)議約定的交付時間將產(chǎn)品交付給甲方，并承擔(dān)運輸過程中的風(fēng)險和費用。乙方應(yīng)提供產(chǎn)品的安裝指導(dǎo)和技術(shù)支持，確保編碼器能夠按照甲方的需求正常運行。乙方有權(quán)要求甲方提供必要的使用環(huán)境和操作條件，并配合甲方進(jìn)行產(chǎn)品的調(diào)試和測試。乙方應(yīng)遵守協(xié)議約定的保密條款，不得泄露甲方的商業(yè)秘密。如乙方需要甲方提供反饋意見或應(yīng)用案例，應(yīng)提前告知甲方，并確保信息的真實性和合法性。

乙方的具體義務(wù)還包括：

a.**產(chǎn)品質(zhì)量保證**：乙方承諾提供的松下編碼器產(chǎn)品均為原廠正品，并符合約定的技術(shù)規(guī)格和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。如產(chǎn)品在質(zhì)保期內(nèi)出現(xiàn)質(zhì)量問題，乙方應(yīng)進(jìn)行維修或更換，并承擔(dān)相關(guān)費用。

b.**技術(shù)支持**：乙方應(yīng)提供產(chǎn)品的安裝指導(dǎo)、調(diào)試手冊和故障排除指南，并派遣技術(shù)人員進(jìn)行現(xiàn)場支持。乙方的技術(shù)支持應(yīng)及時有效，確保編碼器能夠快速投入使用。

c.**售后服務(wù)**：乙方的售后服務(wù)包括質(zhì)保期內(nèi)維修、質(zhì)保期外有償維修以及定期巡檢等。乙方應(yīng)建立完善的售后服務(wù)體系，確保甲方的需求得到及時響應(yīng)和滿足。

d.**保密義務(wù)**：乙方應(yīng)嚴(yán)格遵守協(xié)議約定的保密條款，不得泄露甲方的商業(yè)秘密和技術(shù)信息。乙方的員工和合作伙伴也應(yīng)遵守保密義務(wù)，不得擅自披露或使用甲方的信息。

e.**知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)**：乙方應(yīng)保證其提供的編碼器產(chǎn)品不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)，并承擔(dān)因知識產(chǎn)權(quán)糾紛產(chǎn)生的全部責(zé)任。如甲方因使用乙方產(chǎn)品而卷入知識產(chǎn)權(quán)糾紛，乙方應(yīng)提供法律支持和賠償。

f.**合規(guī)性保證**：乙方應(yīng)確保其提供的編碼器產(chǎn)品符合中國相關(guān)的法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，并能夠通過必要的認(rèn)證測試。如產(chǎn)品因合規(guī)性問題導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

g.**持續(xù)改進(jìn)**：乙方應(yīng)不斷改進(jìn)編碼器產(chǎn)品的性能和質(zhì)量，并定期向甲方提供技術(shù)更新和升級方案。乙方的持續(xù)改進(jìn)應(yīng)基于甲方的反饋意見和市場趨勢，以滿足雙方共同的發(fā)展需求。

第四條價格與支付條件

松下編碼器的價格根據(jù)具體型號、數(shù)量、技術(shù)規(guī)格及市場行情確定，具體價格以雙方簽署的采購訂單或補充協(xié)議中載明的金額為準(zhǔn)。乙方應(yīng)在訂單確認(rèn)后5個工作日內(nèi)向甲方提供具有法律效力的價格發(fā)票。甲方應(yīng)按照以下方式支付貨款：訂單確認(rèn)后，甲方需支付總貨款30%作為預(yù)付款；乙方完成編碼器交付并經(jīng)甲方驗收合格后，甲方支付剩余70%的貨款。甲方應(yīng)在收到乙方開具的發(fā)票后30個工作日內(nèi)將貨款支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方應(yīng)在收到甲方支付的全部貨款后，按照協(xié)議約定向甲方交付編碼器產(chǎn)品。如甲方因故未能按時支付貨款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之五向乙方支付違約金，但累計違約金不超過訂單總金額的10%。如逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停發(fā)貨或解除協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的損失。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年，自2024年1月1日至2026年12月31日。協(xié)議期滿前，如雙方均未提出書面解除意向，本協(xié)議自動續(xù)期一年。協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)按照以下時間節(jié)點履行各自義務(wù)：乙方應(yīng)在收到甲方訂單后10個工作日內(nèi)確認(rèn)訂單并通知甲方；乙方應(yīng)在訂單確認(rèn)后30個工作日內(nèi)將編碼器產(chǎn)品交付至甲方指定地點；甲方應(yīng)在收到產(chǎn)品后10個工作日內(nèi)完成驗收，并書面通知乙方驗收結(jié)果；如甲方對產(chǎn)品有異議，應(yīng)在驗收期內(nèi)提出，雙方應(yīng)協(xié)商解決。關(guān)鍵時間節(jié)點還包括：質(zhì)保期自編碼器驗收合格之日起計算，為期兩年；乙方應(yīng)在每年12月31日前向甲方提供年度服務(wù)報告；如需變更協(xié)議內(nèi)容，雙方應(yīng)在變更前30日進(jìn)行協(xié)商。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

a.**未按時支付貨款**：如甲方未能按照本協(xié)議第四條約定支付貨款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之五向乙方支付違約金，但累計違約金不超過訂單總金額的10%。逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的損失，包括但不限于乙方為履行協(xié)議已產(chǎn)生的費用、預(yù)期利益損失以及為追索欠款產(chǎn)生的合理費用。

b.**未按時驗收或無理拒收**：如甲方在收到編碼器后無正當(dāng)理由拒絕驗收或未在約定時間內(nèi)完成驗收，視為驗收合格，甲方仍需支付全部貨款。由此造成的乙方倉儲、運輸?shù)荣M用由甲方承擔(dān)，且甲方應(yīng)承擔(dān)因此產(chǎn)生的風(fēng)險。

c.**泄露商業(yè)秘密**：如甲方違反保密條款，泄露乙方的商業(yè)秘密，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣100萬元，并承擔(dān)乙方為維權(quán)產(chǎn)生的全部費用，包括但不限于律師費、訴訟費等。

2.乙方違約責(zé)任：

a.**未按時交付產(chǎn)品**：如乙方未能按照本協(xié)議第五條約定按時交付編碼器，每逾期一日，應(yīng)按逾期交付部分貨款金額的千分之五向甲方支付違約金，但累計違約金不超過訂單總金額的10%。逾期超過30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部貨款，并賠償由此造成的損失，包括但不限于甲方為替代產(chǎn)品產(chǎn)生的額外費用、預(yù)期利益損失等。

b.**產(chǎn)品存在質(zhì)量問題**：如乙方提供的編碼器產(chǎn)品在質(zhì)保期內(nèi)出現(xiàn)非甲方使用不當(dāng)導(dǎo)致的質(zhì)量問題，乙方應(yīng)進(jìn)行維修或更換，并承擔(dān)相關(guān)費用。如因乙方產(chǎn)品質(zhì)量問題導(dǎo)致甲方生產(chǎn)中斷，乙方還應(yīng)賠償甲方因此造成的直接經(jīng)濟損失，賠償金額不超過該訂單總金額的50%。

c.**未提供技術(shù)支持**：如乙方未能按照本協(xié)議第三條約定提供技術(shù)支持，甲方有權(quán)要求乙方在10個工作日內(nèi)補足服務(wù)，并要求乙方支付違約金人民幣10萬元。若乙方仍不履行，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失。

d.**泄露商業(yè)秘密**：如乙方違反保密條款，泄露甲方的商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣100萬元，并承擔(dān)甲方為維權(quán)產(chǎn)生的全部費用，包括但不限于律師費、訴訟費等。

3.**不可抗力導(dǎo)致違約**：如因不可抗力導(dǎo)致一方未能履行協(xié)議義務(wù)，該方應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度協(xié)商部分或全部免除違約責(zé)任，但不可抗力影響消除后，應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。

4.**賠償范圍**：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于直接損失、預(yù)期利益損失以及為追究違約責(zé)任產(chǎn)生的合理費用，包括但不限于律師費、訴訟費、評估費等。賠償金額應(yīng)以實際損失為限，但雙方應(yīng)在合理范圍內(nèi)協(xié)商確定賠償數(shù)額。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更）、流行病疫情以及其他類似事件。不可抗力事件應(yīng)足以阻礙、影響或延遲任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件時，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不超過15日）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录脑敿?xì)證明文件，包括但不限于政府公告、事故報告、新聞報道等。若未能及時通知，可能導(dǎo)致對方遭受損失的，應(yīng)及時補充通知并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

3.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)時，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取合理措施減少損失，并在不可抗力事件消除后盡快恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。若不可抗力事件持續(xù)超過30日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。因不可抗力事件導(dǎo)致的合同解除，雙方應(yīng)相互返還已收付款項，并合理分?jǐn)傄虿豢煽沽κ录a(chǎn)生的直接損失。

4.不可抗力證據(jù)：雙方在不可抗力事件發(fā)生后應(yīng)妥善保存相關(guān)證據(jù)，并在爭議解決時提交給對方及爭議解決機構(gòu)或法院。若一方無法提供充分證據(jù)證明不可抗力事件的存在或影響，該方可能承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的簽訂、履行、變更、解除及違約責(zé)任等，應(yīng)由雙方首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用原則，在合理期限內(nèi)達(dá)成一致意見。

2.協(xié)商不成：若雙方在協(xié)商期限內(nèi)未能解決爭議，應(yīng)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。協(xié)議履行地、甲方所在地或乙方所在地的人民法院均有管轄權(quán)，雙方應(yīng)協(xié)商確定管轄法院，若協(xié)商不成，則由甲方所在地人民法院管轄。

3.仲裁選擇：在簽訂本協(xié)議時，雙方可選擇將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點應(yīng)選擇協(xié)議履行地或雙方約定的其他地點。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，除非雙方另有約定。

4.爭議解決原則：在爭議解決過程中，雙方應(yīng)遵守法律和職業(yè)道德，保護(hù)對方的商業(yè)秘密和知識產(chǎn)權(quán)，避免因爭議解決不當(dāng)導(dǎo)致?lián)p失擴大。爭議解決結(jié)果不影響本協(xié)議其他條款的效力，待爭議解決后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的條款。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前10日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達(dá)；以傳真或信函方式發(fā)送的通知，寄出后3日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。協(xié)議變更不影響本協(xié)議其他條款的效力，除非變更條款另有約定。

3.分項履行：本協(xié)議各條款是相互獨立的，任何一條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在簽訂本協(xié)議前已充分了解并接受該法律對其約束。

5.轉(zhuǎn)讓