罐裝咖啡飲料經(jīng)銷協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

**名稱**：北京星巴克咖啡有限公司（以下簡稱“甲方”）

**地址**：北京市朝陽區(qū)光華路1號(hào)嘉里中心北樓23層

**法定代表人/負(fù)責(zé)人**：張偉

**聯(lián)系方式**辦公電話）手機(jī)）

甲方是一家在中國大陸地區(qū)享有較高品牌知名度的咖啡連鎖企業(yè)，成立于1999年，總部位于美國紐約。公司致力于為消費(fèi)者提供高品質(zhì)的咖啡飲品及服務(wù)，目前在中國大陸地區(qū)已開設(shè)超過2000家門店。為進(jìn)一步拓展市場，優(yōu)化供應(yīng)鏈管理，甲方擬與乙方合作，共同開展罐裝咖啡飲料的經(jīng)銷業(yè)務(wù)，以滿足消費(fèi)者對便捷咖啡產(chǎn)品的需求。

甲方在咖啡行業(yè)擁有豐富的運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)和強(qiáng)大的品牌影響力，能夠?yàn)橐曳教峁┓€(wěn)定的貨源、品牌授權(quán)及市場推廣支持。雙方基于長期合作共贏的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

**名稱**：上?？Х葏R食品有限公司（以下簡稱“乙方”）

**地址**：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)博山路300號(hào)

**法定代表人/負(fù)責(zé)人**：李娜

**聯(lián)系方式**辦公電話）手機(jī)）

乙方是一家專業(yè)從事咖啡飲料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的綜合性企業(yè)，成立于2010年，總部位于上海。公司擁有先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)備和嚴(yán)格的質(zhì)量管理體系，產(chǎn)品涵蓋罐裝咖啡、冷萃咖啡及咖啡混合飲品等多個(gè)品類。乙方在華東地區(qū)建立了完善的供應(yīng)鏈網(wǎng)絡(luò)，并與多家連鎖便利店、超市及餐飲企業(yè)建立了長期合作關(guān)系。基于自身生產(chǎn)能力及市場渠道優(yōu)勢，乙方擬與甲方合作，共同開拓罐裝咖啡飲料的經(jīng)銷市場。

乙方具備較強(qiáng)的生產(chǎn)能力和市場拓展能力，能夠?yàn)榧追教峁└咂焚|(zhì)、多樣化的罐裝咖啡產(chǎn)品。雙方基于互利共贏的合作理念，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議是甲乙雙方基于共同市場拓展目標(biāo)而簽訂的合作協(xié)議。甲方作為知名咖啡品牌運(yùn)營商，擁有強(qiáng)大的品牌資源和市場影響力；乙方作為專業(yè)的咖啡飲料生產(chǎn)商，具備完善的生產(chǎn)體系和渠道網(wǎng)絡(luò)。雙方合作旨在通過資源共享、優(yōu)勢互補(bǔ)，共同開發(fā)罐裝咖啡飲料市場，滿足消費(fèi)者對便捷、高品質(zhì)咖啡產(chǎn)品的需求。

合作背景方面，隨著咖啡消費(fèi)市場的快速增長，罐裝咖啡飲料逐漸成為新興的消費(fèi)趨勢。消費(fèi)者對便攜性、口感及品牌的要求日益提升，而傳統(tǒng)咖啡消費(fèi)場景的局限性也促使市場對罐裝咖啡的需求持續(xù)擴(kuò)大。甲方希望借助乙方的生產(chǎn)能力及市場渠道，快速推出符合消費(fèi)者需求的罐裝咖啡產(chǎn)品，而乙方則希望借助甲方的品牌影響力，提升產(chǎn)品市場占有率。

基于上述背景，雙方經(jīng)充分溝通，一致同意在以下框架內(nèi)開展合作：甲方負(fù)責(zé)品牌授權(quán)、市場推廣及銷售渠道管理，乙方負(fù)責(zé)產(chǎn)品生產(chǎn)、質(zhì)量控制和供應(yīng)鏈保障。雙方將共同制定產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)、定價(jià)策略及市場推廣方案，確保合作項(xiàng)目的順利實(shí)施。本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方正式進(jìn)入深度合作階段，雙方將嚴(yán)格按照協(xié)議約定履行各自職責(zé)，共同推動(dòng)罐裝咖啡飲料市場的繁榮發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是確立甲方（北京星巴克咖啡有限公司）與乙方（上?？Х葏R食品有限公司）在罐裝咖啡飲料經(jīng)銷業(yè)務(wù)領(lǐng)域的合作關(guān)系，通過雙方資源共享與優(yōu)勢互補(bǔ)，共同開拓并拓展罐裝咖啡飲料市場，提升品牌影響力及市場占有率。具體內(nèi)容涉及品牌授權(quán)使用、產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)制定、市場推廣策略協(xié)同、銷售渠道建設(shè)與管理、供應(yīng)鏈優(yōu)化、訂單處理與交付、質(zhì)量監(jiān)控與保障、財(cái)務(wù)結(jié)算與支付、違約責(zé)任承擔(dān)以及爭議解決機(jī)制等。甲方利用其品牌優(yōu)勢與市場渠道資源，乙方則依據(jù)甲方要求進(jìn)行產(chǎn)品生產(chǎn)與供應(yīng)，雙方共同致力于滿足終端消費(fèi)者的需求，實(shí)現(xiàn)商業(yè)利益的最大化。本協(xié)議旨在為雙方合作提供全面的法律框架，確保合作項(xiàng)目的規(guī)范、高效運(yùn)行。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列術(shù)語具有特定含義：

（1）**“罐裝咖啡飲料”**：指由乙方生產(chǎn)，經(jīng)甲方授權(quán)使用其品牌或聯(lián)合品牌進(jìn)行銷售的，采用密封罐裝形式的市場化咖啡飲品，包括但不限于拿鐵、美式、冰美式、冷萃咖啡等。

（2）**“經(jīng)銷區(qū)域”**：指協(xié)議約定由甲方負(fù)責(zé)市場推廣及銷售管理的特定地理區(qū)域，具體范圍以協(xié)議附件形式列明。

（3）**“最低采購量”**：指協(xié)議有效期內(nèi)，甲方承諾向乙方采購罐裝咖啡飲料的最低數(shù)量或金額標(biāo)準(zhǔn)，作為乙方生產(chǎn)計(jì)劃及甲方市場投入的重要參考。

（4）**“產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)”**：指雙方共同確認(rèn)的產(chǎn)品規(guī)格、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、包裝要求及食品安全規(guī)范，具體內(nèi)容見協(xié)議附件。

（5）**“市場推廣費(fèi)用”**：指為提升罐裝咖啡飲料市場認(rèn)知度與銷量，由甲方或雙方共同投入的廣告宣傳、促銷活動(dòng)、渠道建設(shè)等費(fèi)用。

（6）**“結(jié)算周期”**：指甲方支付乙方貨款的周期，具體天數(shù)以協(xié)議約定為準(zhǔn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：**

（1）**品牌授權(quán)與管理權(quán)**：甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，在經(jīng)銷區(qū)域內(nèi)授權(quán)乙方使用其品牌或聯(lián)合品牌進(jìn)行罐裝咖啡飲料的銷售活動(dòng)。甲方有權(quán)對乙方使用品牌的行為進(jìn)行監(jiān)督，確保品牌形象與公司標(biāo)準(zhǔn)一致。

（2）**市場推廣主導(dǎo)權(quán)**：甲方負(fù)責(zé)制定整體市場推廣策略，包括廣告投放、促銷活動(dòng)設(shè)計(jì)、渠道合作洽談等，并承擔(dān)相關(guān)主要市場推廣費(fèi)用。甲方有權(quán)要求乙方配合其市場活動(dòng)，并提供必要的宣傳物料支持。

（3）**銷售渠道管理權(quán)**：甲方有權(quán)對經(jīng)銷區(qū)域的銷售渠道進(jìn)行規(guī)劃與管理，包括但不限于與大型連鎖超市、便利店、餐飲企業(yè)等合作方的談判與關(guān)系維護(hù)。甲方應(yīng)向乙方提供市場銷售數(shù)據(jù)反饋，作為產(chǎn)品優(yōu)化及庫存管理的參考。

（4）**訂單審核與確認(rèn)權(quán)**：甲方對乙方提交的訂單有權(quán)進(jìn)行審核，包括數(shù)量、規(guī)格、交貨時(shí)間等，并有權(quán)在合理范圍內(nèi)要求調(diào)整或拒絕不符合市場需求的訂單。

（5）**價(jià)格指導(dǎo)權(quán)**：甲方有權(quán)根據(jù)市場變化，對罐裝咖啡飲料的零售價(jià)格提出指導(dǎo)性建議，但最終定價(jià)權(quán)可協(xié)商確定。

（6）**供應(yīng)鏈協(xié)調(diào)義務(wù)**：甲方應(yīng)提前向乙方提供銷售預(yù)測數(shù)據(jù)，幫助乙方合理安排生產(chǎn)計(jì)劃。甲方有義務(wù)維護(hù)乙方的市場聲譽(yù)，及時(shí)處理消費(fèi)者投訴及市場反饋問題。

（7）**支付義務(wù)**：甲方應(yīng)按照協(xié)議約定的結(jié)算周期及支付方式，及時(shí)足額支付乙方貨款，并承擔(dān)交易相關(guān)的銀行手續(xù)費(fèi)。

（8）**保密義務(wù)**：甲方對協(xié)議內(nèi)容及合作過程中獲悉的乙方商業(yè)秘密負(fù)有保密責(zé)任，非經(jīng)乙方書面同意，不得向第三方泄露。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：**

（1）**產(chǎn)品生產(chǎn)與供應(yīng)義務(wù)**：乙方應(yīng)根據(jù)甲方的訂單要求及市場推廣計(jì)劃，按時(shí)、按質(zhì)、按量生產(chǎn)罐裝咖啡飲料，并確保產(chǎn)品符合約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及食品安全規(guī)范。乙方有權(quán)要求甲方提供明確的訂單信息及銷售預(yù)測數(shù)據(jù)，以優(yōu)化生產(chǎn)效率。

（2）**質(zhì)量保證與責(zé)任**：乙方對所生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)全部責(zé)任，應(yīng)建立完善的質(zhì)量控制體系，確保產(chǎn)品在運(yùn)輸及儲(chǔ)存過程中不受損害。如因產(chǎn)品質(zhì)量問題導(dǎo)致消費(fèi)者投訴或索賠，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任及相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)賠償。

（3）**供貨與物流協(xié)調(diào)義務(wù)**：乙方負(fù)責(zé)產(chǎn)品的包裝、裝運(yùn)及物流配送，確保產(chǎn)品在約定時(shí)間內(nèi)送達(dá)甲方指定地點(diǎn)。乙方應(yīng)提前告知甲方運(yùn)輸安排，并承擔(dān)運(yùn)輸過程中的所有費(fèi)用及風(fēng)險(xiǎn)。

（4）**成本控制與效率提升義務(wù)**：乙方應(yīng)努力降低生產(chǎn)成本，提高生產(chǎn)效率，為甲方提供具有市場競爭力的產(chǎn)品價(jià)格。乙方有權(quán)根據(jù)原材料價(jià)格波動(dòng)等因素，提出價(jià)格調(diào)整建議，但需經(jīng)甲方書面確認(rèn)。

（5）**市場反饋與產(chǎn)品優(yōu)化義務(wù)**：乙方應(yīng)收集市場銷售數(shù)據(jù)及消費(fèi)者反饋，定期向甲方匯報(bào)，并基于市場趨勢提出產(chǎn)品創(chuàng)新或改進(jìn)建議，共同推動(dòng)產(chǎn)品升級(jí)。

（6）**庫存管理義務(wù)**：乙方應(yīng)根據(jù)甲方提供的銷售預(yù)測及市場動(dòng)態(tài)，合理控制產(chǎn)品庫存，避免因庫存積壓或短缺導(dǎo)致的損失。如因乙方管理不善造成的產(chǎn)品損耗，乙方應(yīng)自行承擔(dān)損失。

（7）**品牌使用合規(guī)義務(wù)**：乙方在使用甲方品牌時(shí)，必須嚴(yán)格遵守甲方的品牌使用規(guī)范，不得進(jìn)行任何損害品牌形象的行為。乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行品牌審計(jì)及市場檢查，確保品牌使用符合協(xié)議約定。

（8）**保密義務(wù)**：乙方對協(xié)議內(nèi)容及合作過程中獲悉的甲方商業(yè)秘密負(fù)有保密責(zé)任，不得用于自身或其他第三方利益，非經(jīng)甲方書面同意，不得向第三方泄露。

（9）**抗辯權(quán)**：如甲方未按協(xié)議約定支付貨款，乙方有權(quán)暫停發(fā)貨或要求甲方提供擔(dān)保，直至甲方履行支付義務(wù)。乙方在收到甲方市場推廣費(fèi)用支付請求時(shí)，有權(quán)要求提供相關(guān)證明材料。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方同意，罐裝咖啡飲料的價(jià)格及支付條件如下：

（1）**價(jià)格條款**：乙方生產(chǎn)、包裝并交付給甲方的罐裝咖啡飲料單價(jià)由雙方根據(jù)市場行情、生產(chǎn)成本及銷售策略，于協(xié)議簽訂時(shí)協(xié)商確定，具體價(jià)格表作為本協(xié)議附件一。如遇原材料成本、生產(chǎn)工藝等客觀因素變動(dòng)，導(dǎo)致產(chǎn)品成本發(fā)生重大變化時(shí)，雙方可友好協(xié)商調(diào)整產(chǎn)品價(jià)格，調(diào)整后的價(jià)格需以書面形式確認(rèn)。乙方應(yīng)在每次發(fā)貨前，向甲方提供符合約定的價(jià)格清單及發(fā)票。

（2）**支付方式**：甲方應(yīng)采用銀行轉(zhuǎn)賬方式支付貨款。乙方應(yīng)在發(fā)貨前向甲方開具合法有效的增值稅發(fā)票，甲方在收到發(fā)票并核對無誤后，于協(xié)議約定的結(jié)算周期內(nèi)將貨款支付至乙方指定的銀行賬戶。

（3）**支付時(shí)間**：甲方應(yīng)按照以下約定時(shí)間支付貨款：乙方發(fā)貨后【15】個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付該批次貨款總額的【80】%，剩余【20】%作為質(zhì)量保證金，在協(xié)議終止后或產(chǎn)品質(zhì)保期（質(zhì)保期自交貨日起【12】個(gè)月）屆滿且乙方無任何違約行為時(shí)支付。若甲方有未支付的貨款，每逾期一日，應(yīng)按未付款項(xiàng)的【千分之零點(diǎn)五】向乙方支付違約金，逾期超過【30】日，乙方有權(quán)暫停發(fā)貨或解除協(xié)議，并要求甲方賠償損失。

（4）**市場推廣費(fèi)用分擔(dān)**：協(xié)議約定的市場推廣費(fèi)用由甲方承擔(dān)【70】%，乙方承擔(dān)【30%】，具體費(fèi)用明細(xì)及支付時(shí)間由雙方另行協(xié)商確定。甲方應(yīng)在市場推廣活動(dòng)結(jié)束后【30】日內(nèi)，將相關(guān)費(fèi)用發(fā)票提交乙方報(bào)銷，乙方審核無誤后【10】個(gè)工作日內(nèi)支付。

（5）**匯率風(fēng)險(xiǎn)**：若雙方約定采用外幣結(jié)算，雙方應(yīng)明確匯率計(jì)算基準(zhǔn)及調(diào)整機(jī)制。如匯率波動(dòng)導(dǎo)致甲方實(shí)際支付成本增加，雙方可協(xié)商調(diào)整價(jià)格或由甲方承擔(dān)部分匯率風(fēng)險(xiǎn)。

第五條履行期限

（1）**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為【3】年，自【2024】年【1】月【1】日起至【2026】年【12】月【31】日止。協(xié)議期滿前【3】個(gè)月，如雙方無書面異議，可自動(dòng)續(xù)展【1】年，續(xù)展次數(shù)不限。

（2）**訂單履行周期**：乙方應(yīng)在收到甲方訂單后【48】小時(shí)內(nèi)確認(rèn)，并在確認(rèn)后【7】個(gè)工作日內(nèi)完成生產(chǎn)、包裝并交付給甲方。甲方應(yīng)在收到貨物后【3】個(gè)工作日內(nèi)完成驗(yàn)收。如遇不可抗力或雙方另有約定除外。

（3）**最低采購承諾**：甲方承諾在協(xié)議有效期內(nèi)，每年向乙方采購罐裝咖啡飲料不少于【500】萬元人民幣，該金額以甲方實(shí)際支付貨款為準(zhǔn)。如甲方年采購額未達(dá)最低采購承諾的【80】%，乙方有權(quán)要求甲方支付相當(dāng)于差額【10】%的違約金；如連續(xù)【2】年未達(dá)最低采購承諾，乙方有權(quán)單方面解除協(xié)議。

（4）**重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)**：每年【3】月【31】日前，雙方應(yīng)完成上一年度銷售數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)及市場總結(jié)會(huì)議；每年【6】月【30】日前，甲方向乙方支付上一季度市場推廣費(fèi)用；每年【12】月【31】日前，雙方完成年度協(xié)議評(píng)估，并就下一年度合作事宜進(jìn)行協(xié)商。

第六條違約責(zé)任

雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議各項(xiàng)條款，任何一方違約均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。違約責(zé)任具體約定如下：

**1.甲方的違約責(zé)任：**

（1）**未按時(shí)支付貨款**：如甲方未按照第四條約定按時(shí)足額支付貨款，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的【千分之零點(diǎn)五】向乙方支付違約金。逾期超過【30】日，乙方有權(quán)采取以下措施：①暫停向甲方發(fā)貨；②要求甲方提供等值擔(dān)?；蛱崆爸Ц妒Ｓ嘭浛睿虎劢獬齾f(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的損失，包括但不限于乙方因?qū)ふ姨娲蛻舢a(chǎn)生的額外成本、市場機(jī)會(huì)損失等。甲方還應(yīng)承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等維權(quán)費(fèi)用。

（2）**支付錯(cuò)誤款項(xiàng)**：如甲方支付貨款出現(xiàn)錯(cuò)誤（如錯(cuò)誤賬號(hào)、金額等），應(yīng)及時(shí)通知乙方糾正。甲方應(yīng)在乙方發(fā)出糾正通知后【7】個(gè)工作日內(nèi)完成退回或補(bǔ)足，期間造成的利息損失由甲方承擔(dān)。若因甲方錯(cuò)誤付款導(dǎo)致乙方資金鏈緊張，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（3）**違反最低采購承諾**：如甲方年采購額未達(dá)到第四條約定的最低標(biāo)準(zhǔn)，除支付違約金外，乙方還有權(quán)要求甲方在【6】個(gè)月內(nèi)補(bǔ)足差額部分的【5】%作為補(bǔ)償。若連續(xù)【2】年未達(dá)標(biāo)，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付相當(dāng)于協(xié)議總金額【10】%的違約金。

（4）**不當(dāng)使用品牌**：如甲方或其授權(quán)第三方不當(dāng)使用乙方品牌，損害乙方品牌形象，甲方應(yīng)立即停止違約行為，并賠償乙方因此遭受的品牌聲譽(yù)損失，賠償金額不低于【50】萬元人民幣。乙方有權(quán)要求甲方公開道歉，并承擔(dān)乙方采取補(bǔ)救措施所產(chǎn)生的全部費(fèi)用。

**2.乙方的違約責(zé)任：**

（1）**產(chǎn)品質(zhì)量不合格**：如乙方提供的產(chǎn)品不符合第三條第（2）款定義的產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)或協(xié)議附件中約定的質(zhì)量要求，甲方有權(quán)要求乙方更換或退貨，且乙方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有直接費(fèi)用（包括運(yùn)輸費(fèi)、檢驗(yàn)費(fèi)等）。若因產(chǎn)品質(zhì)量問題導(dǎo)致消費(fèi)者投訴、索賠或產(chǎn)品召回，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，包括賠償消費(fèi)者損失、承擔(dān)召回費(fèi)用、支付甲方相應(yīng)的市場推廣補(bǔ)償?shù)?。甲方還有權(quán)要求乙方支付相當(dāng)于該批次貨款【20】%的違約金。

（2）**延遲交貨**：如乙方未按照訂單約定的交貨時(shí)間交付產(chǎn)品，每延遲一日，應(yīng)按該批次貨款總額的【千分之零點(diǎn)三】向甲方支付違約金。延遲超過【15】日，甲方有權(quán)解除該批次訂單，乙方除支付違約金外，還應(yīng)退還甲方已支付的貨款，并賠償甲方因此造成的直接損失。若延遲交貨系因乙方原因?qū)е录追藉e(cuò)過銷售旺季或造成甲方其他客戶流失，乙方還應(yīng)承擔(dān)額外的經(jīng)濟(jì)損失賠償責(zé)任。

（3）**產(chǎn)品數(shù)量短缺或錯(cuò)誤**：如乙方交付的產(chǎn)品數(shù)量少于訂單約定數(shù)量或存在包裝、規(guī)格錯(cuò)誤，甲方有權(quán)拒收或要求乙方補(bǔ)足/更換，且乙方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有額外費(fèi)用。如數(shù)量短缺或錯(cuò)誤導(dǎo)致甲方無法按時(shí)履行對下游客戶的交付義務(wù)，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的違約金及直接經(jīng)濟(jì)損失。

（4）**泄露商業(yè)秘密**：如乙方違反第三條第（8）款約定，泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付【50】萬元人民幣的違約金，并承擔(dān)甲方為損失所支付的合理費(fèi)用。若該行為構(gòu)成侵權(quán)，甲方還有權(quán)追究乙方的法律責(zé)任。

（5）**發(fā)票開具不規(guī)范**：如乙方未能按時(shí)、按甲方要求開具合法有效的發(fā)票，導(dǎo)致甲方無法按時(shí)取得增值稅抵扣資格或遭遇稅務(wù)處罰，乙方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任及損失，并支付甲方【3】萬元人民幣的違約金。

**3.違約金與賠償?shù)倪m用**：本協(xié)議約定的違約金條款為獨(dú)立責(zé)任，不影響守約方要求違約方賠償實(shí)際損失的權(quán)利。若違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額。雙方應(yīng)在違約行為發(fā)生后【30】日內(nèi)協(xié)商解決賠償事宜，協(xié)商不成的，按本協(xié)議爭議解決條款處理。

**4.解除協(xié)議的后果**：如任何一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定單方面解除協(xié)議。解除協(xié)議后，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并返還從守約方取得的財(cái)產(chǎn)或支付相應(yīng)價(jià)款。雙方應(yīng)在協(xié)議解除后【10】日內(nèi)完成清算，包括貨款結(jié)算、市場推廣費(fèi)用清理、未售產(chǎn)品處理等。

第七條不可抗力

（1）**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、瘟疫、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或禁令）、罷工、火災(zāi)、爆炸等。不可抗力事件應(yīng)使受影響方在合理努力下仍無法履行其在本協(xié)議下的部分或全部義務(wù)。

（2）**通知義務(wù)**：任何一方遭受不可抗力事件時(shí)，應(yīng)在事件發(fā)生后【7】個(gè)工作日內(nèi)書面通知另一方，說明事件情況、可能的影響以及預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間。通知應(yīng)包含必要的證據(jù)支持。若不可抗力影響持續(xù)超過【30】日，雙方應(yīng)再次協(xié)商，根據(jù)事件影響決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

（3）**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或不能完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)時(shí)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減輕損失。不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。

（4）**不可免除的責(zé)任**：如果不可抗力事件僅影響部分履行，受影響方仍需履行其在本協(xié)議下不依賴于受影響履行的其他義務(wù)。雙方應(yīng)就受影響履行的部分協(xié)商解決方案，例如調(diào)整交付時(shí)間或方式。

（5）**協(xié)議解除**：若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議目的根本性無法實(shí)現(xiàn)，或不可抗力影響持續(xù)超過【60】日且無法緩解，雙方均可單方面以書面形式解除本協(xié)議，雙方的權(quán)利和義務(wù)在解除之日起終止。解除協(xié)議時(shí)，雙方應(yīng)根據(jù)事件發(fā)生前履行的情況，對已產(chǎn)生的費(fèi)用和收益進(jìn)行結(jié)算，互不承擔(dān)違約責(zé)任。

第八條爭議解決

（1）**協(xié)商解決**：雙方應(yīng)本著友好、誠實(shí)的原則，就本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議或分歧，首先通過書面或口頭方式進(jìn)行協(xié)商解決。任何一方在提出爭議時(shí)，應(yīng)向另一方提供詳細(xì)的書面陳述，包括爭議的事實(shí)、依據(jù)及解決方案建議。雙方應(yīng)在收到爭議通知后【30】日內(nèi)進(jìn)行首次協(xié)商，并應(yīng)在合理時(shí)間內(nèi)保持溝通，嘗試達(dá)成書面和解協(xié)議。

（2）**調(diào)解**：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商失敗后【10】日內(nèi)共同選擇一家中立的調(diào)解機(jī)構(gòu)（如中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)調(diào)解中心）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、保密的原則。調(diào)解過程中，調(diào)解員可提出建議方案，但無約束力。雙方應(yīng)遵守調(diào)解協(xié)議的約束，若調(diào)解達(dá)成協(xié)議，應(yīng)簽訂調(diào)解書并履行。調(diào)解費(fèi)用由雙方按比例分擔(dān)或根據(jù)調(diào)解協(xié)議確定。

（3）**仲裁**：如協(xié)商和調(diào)解均無法解決爭議，任何一方均有權(quán)在爭議發(fā)生后【12】個(gè)月內(nèi)，將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地（北京市），仲裁語言為中文。仲裁庭由三名仲裁員組成，雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，第三名仲裁員由雙方共同指定或由仲裁委員會(huì)主席指定。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或由仲裁庭決定分擔(dān)。

（4）**訴訟**：除本條明確約定的協(xié)商、調(diào)解和仲裁方式外，任何一方均不得就本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議向人民法院提起訴訟。若一方選擇訴訟，則視為自動(dòng)放棄本協(xié)議項(xiàng)下的仲裁協(xié)議，由此產(chǎn)生的訴訟費(fèi)用由該方承擔(dān)。

（5）**法律適用**：爭議解決過程中，涉及本協(xié)議條款解釋、爭議適用法律及仲裁程序，均適用中華人民共和國法律。

第九條其他條款

（1）**通知方式**：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前【10】日以書面形式通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功回執(zhí)收到時(shí)視為送達(dá)；通過郵寄發(fā)送的通知，寄出后【3】日視為送達(dá)。

（2）**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充均需以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后方能生效。

（3）**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款和條款間的約定仍然有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

（4）**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。任何轉(zhuǎn)讓均應(yīng)遵守本協(xié)議所有條款，受讓方不得獲得優(yōu)于原協(xié)議約定之外的特殊權(quán)利。

（5）**獨(dú)立履行**：本協(xié)議各條款應(yīng)被解釋為相互獨(dú)立，任一條款的違約不應(yīng)影響其他條款的效力。守約方仍可要求違約方履行其在本協(xié)議下的全部義務(wù)。

（6）**員工行為**：雙方各自的員工、代理人或代表在履行本協(xié)議過程中的行為，均被視為該方的行為，其后果由該方承擔(dān)。任何一方應(yīng)確保其員工遵守本協(xié)議約定。

（7）**保密期限**：本協(xié)議第五條第（5）款約定的保密義務(wù)，在本協(xié)議終止后【2】年內(nèi)持續(xù)有效。涉及商業(yè)秘密的信息，即使在本協(xié)議終止后，雙方仍負(fù)有保密責(zé)任。

（8）**適用法律與管轄**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適