2025年商法知識競賽考試試卷及答案一、單項選擇題（每題2分，共30分）1.甲公司為一人有限責任公司，2024年財務報表未依法經會計師事務所審計。根據《公司法》規(guī)定，下列法律后果正確的是：A.股東僅以出資額為限承擔責任B.股東應對公司債務承擔連帶責任C.公司登記機關可吊銷其營業(yè)執(zhí)照D.股東需補繳出資差額2.普通合伙企業(yè)合伙人甲因重大過失給企業(yè)造成50萬元損失，合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔比例。根據《合伙企業(yè)法》，虧損分擔的正確方式是：A.由甲個人承擔全部虧損B.由全體合伙人平均分擔C.按實繳出資比例分擔D.按合伙人協(xié)商一致的比例分擔3.乙公司簽發(fā)一張以丙銀行為付款人的匯票給丁公司，丁公司背書轉讓給戊公司時未記載背書日期。根據《票據法》，該背書的效力為：A.無效，因缺少絕對記載事項B.有效，背書日期為票據到期日C.有效，視為在匯票到期日前背書D.效力待定，需出票人追認4.2024年3月，張某受李某欺詐簽訂房屋買賣合同，約定4月交房。4月10日張某知悉欺詐事實，5月15日向法院起訴撤銷合同。根據《民法典》，法院應：A.支持撤銷，因未超90日除斥期間B.駁回，因除斥期間自合同簽訂起算C.支持，因欺詐可隨時主張撤銷D.駁回，因超過1年除斥期間5.2024年6月，某上市公司發(fā)生下列事件，無需提交臨時報告并公告的是：A.公司董事長因涉嫌賄賂被采取強制措施B.公司重大資產抵押超過凈資產30%C.公司當年累計未彌補虧損達實收股本總額20%D.公司與關聯(lián)方簽訂1億元日常經營合同6.法院受理甲公司破產申請后，指定乙律師事務所為管理人。根據《企業(yè)破產法》，管理人的下列行為需經債權人會議表決的是：A.決定繼續(xù)履行甲公司與丙公司的未履行完畢的買賣合同B.管理和處分甲公司的財產C.提議召開債權人會議D.代表甲公司參加訴訟7.2024年8月，某省三家最大的水泥企業(yè)達成協(xié)議，統(tǒng)一將袋裝水泥價格提高15%。根據《反壟斷法》，該協(xié)議屬于：A.縱向壟斷協(xié)議B.橫向壟斷協(xié)議C.豁免的壟斷協(xié)議D.未達申報標準的經營者集中8.甲有限責任公司股東王某發(fā)現公司董事李某擅自將公司資金借貸給他人，王某擬提起股東代表訴訟。根據《公司法》，王某需首先：A.書面請求監(jiān)事會向法院起訴B.聯(lián)合其他股東共同起訴C.直接向法院提起訴訟D.書面請求董事會向法院起訴9.有限合伙人張某在合伙企業(yè)經營期間，以普通合伙人身份與不知情的戊公司簽訂采購合同，導致合伙企業(yè)欠付貨款80萬元。根據《合伙企業(yè)法》，下列責任承擔正確的是：A.張某僅以出資額為限承擔責任B.張某需與普通合伙人承擔無限連帶責任C.合伙企業(yè)以全部財產承擔責任，張某不承擔D.普通合伙人承擔無限責任，張某承擔補充責任10.持票人劉某持有一張出票日為2024年5月1日、付款期限為見票后3個月的銀行承兌匯票，其向付款人提示承兌的最晚日期是：A.2024年5月11日B.2024年6月1日C.2024年8月1日D.2024年11月1日11.某電商平臺在用戶注冊協(xié)議中約定“平臺對用戶數據享有永久免費使用權，用戶不得主張任何權利”。根據《民法典》，該條款：A.有效，屬雙方意思自治B.無效，因排除對方主要權利C.可撤銷，因顯失公平D.效力待定，需用戶追認12.甲證券公司承銷乙公司公開發(fā)行的公司債券，采用包銷方式。根據《證券法》，下列說法錯誤的是：A.包銷期限最長不得超過90日B.未售出的債券由證券公司認購C.需核查公開發(fā)行文件的真實性D.可預先購入并留存部分債券13.破產管理人在清理甲公司財產時，發(fā)現乙公司于破產申請受理前1個月將一臺設備租賃給甲公司，租期2年。根據《企業(yè)破產法》，乙公司可：A.要求甲公司繼續(xù)支付租金至租期屆滿B.行使取回權取回設備C.申報債權要求賠償損失D.要求管理人立即解除租賃合同14.某互聯(lián)網平臺在相關市場具有支配地位，要求商家“二選一”（只能在該平臺或其他平臺經營）。根據《反壟斷法》及相關指南，該行為可能被認定為：A.正當競爭行為B.濫用市場支配地位的限定交易C.橫向壟斷協(xié)議D.未達申報標準的經營者集中15.甲有限責任公司股東趙某要求查閱公司會計賬簿，公司以“可能泄露商業(yè)秘密”為由拒絕。根據《公司法》，下列說法正確的是：A.趙某需說明查閱目的，公司無合理理由不得拒絕B.趙某無權查閱會計賬簿，僅能查閱財務會計報告C.公司有權拒絕，因會計賬簿屬公司核心機密D.趙某需經其他股東過半數同意方可查閱二、多項選擇題（每題3分，共30分，少選、錯選均不得分）1.根據《公司法》，下列屬于有限責任公司股東會職權的有：A.決定公司的經營方針和投資計劃B.選舉和更換非由職工代表擔任的董事C.審議批準公司的利潤分配方案D.決定公司內部管理機構的設置2.普通合伙人王某因下列哪些情形當然退伙？A.王某被法院宣告為無民事行為能力人B.王某因故意犯罪被判處有期徒刑3年C.王某在合伙企業(yè)中的全部財產份額被法院強制執(zhí)行D.王某喪失償債能力3.根據《票據法》，下列屬于匯票絕對記載事項的有：A.無條件支付的委托B.付款地C.出票日期D.收款人名稱4.根據《民法典》，下列情形中，當事人可解除合同的有：A.因不可抗力致使不能實現合同目的B.對方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行C.對方遲延履行債務，導致合同目的無法實現D.合同約定的解除條件成就5.根據《證券法》，上市公司收購可采取的方式包括：A.要約收購B.協(xié)議收購C.間接收購D.集中競價交易收購6.下列屬于破產債權的有：A.破產申請受理前成立的無財產擔保債權B.破產申請受理后管理人決定解除合同產生的損害賠償請求權C.債務人的保證人已代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆盏那髢敊郉.破產申請受理后的債務利息7.根據《反壟斷法》，下列屬于濫用市場支配地位的行為有：A.以不公平的高價銷售商品B.沒有正當理由，拒絕與交易相對人進行交易C.沒有正當理由，限定交易相對人只能與其交易D.與交易相對人達成固定轉售價格的協(xié)議8.甲將其持有的乙有限責任公司股權以合理價格轉讓給丙，丙不知甲未完全履行出資義務。根據《公司法》及相關司法解釋，下列說法正確的有：A.丙構成善意取得，無需承擔出資責任B.公司可要求甲履行出資義務C.丙需對甲未出資部分承擔連帶責任D.其他股東可主張撤銷該股權轉讓合同9.根據《票據法》，下列關于票據抗辯的說法正確的有：A.票據債務人不得以自己與出票人之間的抗辯事由對抗持票人B.持票人明知存在抗辯事由而取得票據的，債務人可對其抗辯C.票據債務人可對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人抗辯D.所有票據抗辯均不得限制10.下列人員中，不得擔任上市公司獨立董事的有：A.持有公司3%股份的股東的配偶B.公司前10名股東中的自然人股東C.公司總經理的弟弟D.為公司提供審計服務的會計師事務所合伙人三、案例分析題（每題8分，共40分）1.2024年1月，張某、李某、王某擬設立A有限責任公司，張某以房屋（估值100萬元）出資，李某以貨幣50萬元出資，王某以專利技術（估值50萬元）出資。張某的房屋未辦理過戶登記，但已交付公司使用；李某僅實繳30萬元；王某的專利技術因存在權利瑕疵，被第三人主張權利。2024年5月，公司設立失敗，債權人丁公司因設立過程中產生的50萬元債務起訴三發(fā)起人。問題：丁公司的債務應由誰承擔？各發(fā)起人內部責任如何劃分？2.2024年3月，甲（普通合伙人）、乙（有限合伙人）、丙（普通合伙人）設立B有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議約定甲執(zhí)行合伙事務。2024年6月，甲未經乙、丙同意，以合伙企業(yè)名義向銀行借款200萬元。后合伙企業(yè)經營虧損，無力償還借款。銀行要求甲、乙、丙承擔責任，乙以“未參與事務執(zhí)行”為由拒絕，丙以“借款未經其同意”為由拒絕。問題：銀行的借款應由誰承擔責任？乙、丙的抗辯是否成立？3.2024年4月，C公司簽發(fā)一張金額為80萬元的銀行承兌匯票給D公司，付款人為E銀行。D公司背書轉讓給F公司時，將被背書人欄留白。F公司員工將匯票遺失，被G公司拾得后補記自己為被背書人，并背書轉讓給H公司（H公司不知情且支付了合理對價）。H公司向E銀行提示付款被拒，理由是背書不連續(xù)。問題：H公司是否享有票據權利？E銀行的拒付理由是否成立？4.2024年5月，消費者周某通過某電商平臺購買一臺空調，頁面顯示“全國包郵，7天無理由退貨”。周某收貨后發(fā)現空調存在質量問題，第3天要求退貨，平臺以“已拆封影響二次銷售”為由拒絕。周某起訴要求退貨并賠償運費。問題：平臺的拒絕是否合法？周某的主張能否得到支持？5.2024年7月，X公司持有Y上市公司5%的股份，8月10日增持至10%，未向證監(jiān)會、交易所報告也未公告。8月15日，X公司繼續(xù)增持至15%，并于8月16日賣出2%股份獲利。Y公司中小股東主張X公司的交易行為無效，并要求賠償損失。問題：X公司的行為是否違法？中小股東的主張能否成立？四、論述題（每題15分，共30分）1.論述公司人格否認制度的適用要件及司法實踐中需注意的問題。2.比較破產重整制度與破產清算制度的價值取向及程序差異。答案一、單項選擇題1.B2.C3.C4.A5.D6.A7.B8.A9.B10.B11.B12.D13.B14.B15.A二、多項選擇題1.ABC2.CD3.ACD4.ABCD5.ABCD6.ABC7.ABC8.AB9.ABC10.ABCD三、案例分析題1.（1）丁公司的債務應由張某、李某、王某承擔連帶責任。根據《公司法解釋三》第4條，公司設立失敗時，發(fā)起人對設立行為產生的債務承擔連帶責任。（2）內部責任劃分：張某未辦理房屋過戶登記，應在100萬元限額內承擔責任；李某未完全履行出資義務，應在20萬元差額內承擔責任；王某因專利存在權利瑕疵，應在50萬元限額內承擔責任。三人按過錯比例分擔，無法確定比例的平均分擔。2.（1）銀行借款應由甲、丙承擔無限連帶責任，乙以其認繳的出資額為限承擔責任。（2）乙的抗辯不成立，有限合伙人以出資為限承擔責任，與是否參與事務執(zhí)行無關；丙的抗辯不成立，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，合伙協(xié)議對事務執(zhí)行的限制不得對抗善意第三人。3.（1）H公司享有票據權利。G公司拾得匯票后補記被背書人，H公司為善意且支付對價的持票人，構成善意取得。（2）E銀行的拒付理由不成立。背書連續(xù)性的認定以形式審查為準，H公司持有的匯票經補記后形式連續(xù)，銀行應付款。4.（1）平臺的拒絕不合法。根據《消費者權益保護法》第25條，7天無理由退貨不適用“已拆封”作為拒絕理由，除非商品性質不宜退貨且經消費者確認。（2）周某的主張能得到支持，平臺應退貨并承擔運費（若合同無特別約定）。5.（1）X公司的行為違法。根據《證券法》第63條，持有上市公司5%以上股份的股東，每增持或減持5%需報告并公告，在報告期內不得再行買賣。X公司增持至10%未報告，繼續(xù)增持至15%并賣出，違反權益變動披露義務。（2）中小股東的主張部分成立。X公司在限制期內的交易行為無效，獲利應歸入公司；但中小股東需證明損失與X公司行為存在因果關系方可主張賠償。四、論述題1.公司人格否認制度的適用要件包括：（1）主體要件：濫用股東權利的股東與因濫用行為受損害的債權人；（2）行為要件：股東實施了濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為，如財產混同、人格混同、過度控制等；（3）結果要件：嚴重損害公司債權人利益。司法實踐中需注意：①個案適用，不得類推；②嚴格區(qū)分公司債務與股東個人債務；③舉證責任