解散協(xié)議范本鑒于甲乙雙方曾于____年____月____日簽訂《____協(xié)議》（以下簡稱“原協(xié)議”），共同投資設(shè)立/經(jīng)營____（以下簡稱“公司”或“項目”），并依據(jù)原協(xié)議約定履行各自的權(quán)利與義務(wù)。鑒于現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致同意解散原協(xié)議項下之公司/項目，并就相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守：

**第一條解散事由**

甲乙雙方確認(rèn)，由于____（此處可簡述解散原因，如：雙方經(jīng)營理念差異、項目目標(biāo)無法達(dá)成、市場環(huán)境變化等），繼續(xù)維持原協(xié)議項下之公司/項目已無實際意義或不符合雙方根本利益，故經(jīng)協(xié)商一致同意解散公司/項目。

**第二條解散程序**

1.2.3.4.5.

**第三條資產(chǎn)清算**

1.清算組組成：甲乙雙方同意共同組成清算組，負(fù)責(zé)公司/項目的清算工作。清算組成員由____（人數(shù)和產(chǎn)生方式，如：雙方各指派一名代表組成）組成，____（指定方式，如：共同推舉____為清算組負(fù)責(zé)人）。

2.清算職責(zé)：清算組負(fù)責(zé)對公司/項目的全部資產(chǎn)進(jìn)行盤點、評估、變現(xiàn)；清理公司/項目的全部債務(wù)；處理與清算有關(guān)的公司/項目未了結(jié)的業(yè)務(wù)；代表公司/項目參與民事訴訟活動；以及依法辦理公司/項目注銷手續(xù)等。

3.資產(chǎn)分配原則：公司/項目在清償全部債務(wù)后，剩余財產(chǎn)應(yīng)按照甲乙雙方在原協(xié)議中約定的股權(quán)比例（或雙方另行協(xié)商的比例）進(jìn)行分配。如原協(xié)議未約定，則可協(xié)商確定分配比例。

4.債務(wù)清償：清算組應(yīng)依法制定債務(wù)清償方案，并按方案清償債務(wù)。若資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，甲乙雙方應(yīng)根據(jù)其在原協(xié)議中的約定或法律規(guī)定，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

**第四條債權(quán)債務(wù)處理**

1.債權(quán)申報：債權(quán)人應(yīng)在清算組成立之日起____日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)證明材料，并說明債權(quán)的性質(zhì)、數(shù)額、發(fā)生時間等。

2.債權(quán)核實：清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)人申報的債權(quán)進(jìn)行核實，并編制債權(quán)登記冊。

3.債務(wù)處理：對于確認(rèn)的債權(quán)，清算組應(yīng)依法進(jìn)行清償。如無法清償或不足清償，則根據(jù)法律規(guī)定和雙方約定進(jìn)行處理。

**第五條爭議解決**

甲乙雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向____（選擇一種：原協(xié)議約定的人民法院或項目所在地人民法院）提起訴訟。

**第六條其他事項**

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

2.本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，具有同等法律效力。

3.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋均適用中華人民共和國法律。

4.雙方確認(rèn)已完全理解本協(xié)議的內(nèi)容，并自愿簽署本協(xié)議。

**（以下無正文）**

**甲方：**（簽字或蓋章）

**乙方：**（簽字或蓋章）

**簽署日期：**____年____月____日

解散協(xié)議范本所需附件列表、違約條款、違約認(rèn)定、法律名詞解釋、執(zhí)行問題及注意事項、適用場景總結(jié)

一、附件列表

1.原協(xié)議（即雙方最初簽訂的投資或合作協(xié)議）

2.公司/項目資產(chǎn)清單及評估報告

3.債權(quán)人債權(quán)登記冊

4.清算組工作記錄及報告

5.資產(chǎn)分配方案及支付憑證

6.債務(wù)清償計劃及執(zhí)行記錄

7.公司/項目注銷文件

二、違約行為羅列

1.任何一方未能按時繳納應(yīng)承擔(dān)的出資或債務(wù)

2.任何一方未能配合清算組進(jìn)行資產(chǎn)清理、債務(wù)核實等工作

3.清算組未能依法履行清算職責(zé)，導(dǎo)致公司/項目財產(chǎn)損失

4.任何一方在清算過程中隱瞞或虛報資產(chǎn)、債務(wù)情況

5.任何一方未能按照約定比例分配剩余財產(chǎn)或清償債務(wù)

6.任何一方未能按時簽署或提交本協(xié)議及相關(guān)文件

三、違約行為的認(rèn)定

違約行為的認(rèn)定依據(jù)本協(xié)議及相關(guān)法律法規(guī)。如一方存在上述違約行為，經(jīng)另一方書面通知后仍未在合理期限內(nèi)糾正，則視為違約。違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于賠償對方因此遭受的損失、支付違約金等。

四、法律名詞解釋

1.解散：指公司/項目因特定原因終止運營的狀態(tài)。

2.清算：指在公司/項目解散后，依法對其實施的程序，包括資產(chǎn)清理、債務(wù)清償、剩余財產(chǎn)分配等。

3.債權(quán)：指債權(quán)人要求債務(wù)人履行債務(wù)的權(quán)利。

4.債務(wù)：指債務(wù)人應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)，包括但不限于合同義務(wù)、侵權(quán)責(zé)任等。

5.股權(quán)比例：指甲乙雙方在公司/項目中的投資比例或權(quán)益比例。

五、執(zhí)行問題及注意事項

1.問題：雙方對解散原因、清算程序、資產(chǎn)分配等存在爭議。

解決辦法：通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可尋求第三方調(diào)解或提起訴訟。

2.問題：清算組工作不力或存在違法行為。

解決辦法：及時監(jiān)督清算組工作；如發(fā)現(xiàn)違法行為，可向有關(guān)部門舉報或提起訴訟。

3.問題：債權(quán)人申報債權(quán)不及時或存在虛假債權(quán)。

解決辦法：設(shè)定合理的債權(quán)申報期限；對申報的債權(quán)進(jìn)行嚴(yán)格核實。

4.問題：資產(chǎn)分配方案不公平或執(zhí)行困難。

解決辦法：協(xié)商制定公平合理的資產(chǎn)分配方案；如執(zhí)行困難，可尋求法院強制執(zhí)行。

5.問題：債務(wù)清償過程中出現(xiàn)糾紛。

解決辦法：依法制定債務(wù)清償計劃；如出現(xiàn)糾紛，可尋求法院裁決。

六、適用場景總結(jié)

本合同適用于各類投資或合作協(xié)議的解散場景，包括但不限于以下情況：

1.合作雙方因經(jīng)營理念、目標(biāo)等無法達(dá)成一致而決定解散項目。

2.公司/項目經(jīng)營不善，無法繼續(xù)維持或?qū)崿F(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。

3.市場環(huán)境變化，導(dǎo)致公司/項目無法適應(yīng)競爭或生存。

4.合作雙方協(xié)商一致，決定提前解散原協(xié)議項下的公司/項目。

5.其他符合本合同適用條件的解散場景。

**一、特殊應(yīng)用場合及應(yīng)增加的條款**

1.**場合：涉及知識產(chǎn)權(quán)（IP）剝離**

***說明：**合作期間產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸屬不明確或需要明確分割，解散時需將相關(guān)IP權(quán)利從公司/項目中剝離給各方或第三方。

***應(yīng)增加條款：知識產(chǎn)權(quán)處理**

***內(nèi)容：**

*明確約定合作期間產(chǎn)生的各類知識產(chǎn)權(quán)（如專利、商標(biāo)、著作權(quán)、技術(shù)秘密等）的歸屬。是歸公司/項目所有，還是按股權(quán)比例歸屬于甲乙雙方，或是直接歸屬于一方？

*如果需要剝離，詳細(xì)列明哪些知識產(chǎn)權(quán)由甲方所有，哪些由乙方所有，哪些由雙方按約定方式處理（如作價轉(zhuǎn)讓、許可使用等）。

*約定知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或許可的流程、價格（如作價轉(zhuǎn)讓）、支付方式、權(quán)利轉(zhuǎn)移的生效條件等。

*明確原協(xié)議中關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)的條款在本協(xié)議解散情境下的適用性或失效處理。

*約定雙方在各自名下知識產(chǎn)權(quán)范圍內(nèi)的保密義務(wù)。

2.**場合：涉及第三方保密信息或商業(yè)秘密**

***說明：**合作期間，一方或雙方從第三方獲取了保密信息或商業(yè)秘密，解散時需明確這些信息的處理方式和保密責(zé)任。

***應(yīng)增加條款：第三方保密信息處理**

***內(nèi)容：**

*明確界定哪些信息屬于從第三方獲取的保密信息。

*約定在解散清算及后續(xù)過程中，各方對第三方保密信息的保護(hù)義務(wù)，包括不得泄露、使用范圍限制、返還或銷毀等。

*明確違反保密義務(wù)的法律責(zé)任。

*約定原協(xié)議中關(guān)于保密條款的適用性，特別是在解散后的持續(xù)有效性問題。

3.**場合：涉及員工安置**

***說明：**公司/項目解散時，需要處理在職員工的勞動關(guān)系，包括離職補償、社保處理等。

***應(yīng)增加條款：員工安置**

***內(nèi)容：**

*約定員工離職的經(jīng)濟補償標(biāo)準(zhǔn)（是否符合或高于法定標(biāo)準(zhǔn)）及支付時間和方式。

*明確員工社保、公積金等遺留問題的處理方案（如是否統(tǒng)一辦理轉(zhuǎn)移手續(xù)，費用承擔(dān)等）。

*約定員工離職手續(xù)的辦理流程和時間節(jié)點。

*約定涉及商業(yè)秘密或競業(yè)限制的員工的額外處理條款（如違約金標(biāo)準(zhǔn)）。

4.**場合：涉及關(guān)聯(lián)公司或復(fù)雜股權(quán)結(jié)構(gòu)**

***說明：**公司/項目與母公司、子公司或其他關(guān)聯(lián)公司存在復(fù)雜股權(quán)關(guān)系或業(yè)務(wù)往來，解散需厘清債權(quán)債務(wù)和資產(chǎn)關(guān)系。

***應(yīng)增加條款：關(guān)聯(lián)交易及股權(quán)處理**

***內(nèi)容：**

*列明所有關(guān)聯(lián)公司之間的往來款項（債權(quán)債務(wù)），明確其在解散清算中的處理優(yōu)先級或清償規(guī)則。

*如果解散涉及關(guān)聯(lián)公司的股權(quán)調(diào)整，明確股權(quán)收購或轉(zhuǎn)讓的條款（價格、支付、交割條件等）。

*約定關(guān)聯(lián)方在清算過程中的權(quán)利和義務(wù)，防止不當(dāng)?shù)美?/p>

5.**場合：涉及環(huán)境或安全合規(guī)責(zé)任**

***說明：**公司/項目運營涉及環(huán)境審批或許可，解散時需負(fù)責(zé)處理環(huán)保設(shè)施、廢棄物清理等合規(guī)事宜。

***應(yīng)增加條款：環(huán)境與安全責(zé)任**

***內(nèi)容：**

*明確解散清算過程中，關(guān)于環(huán)保設(shè)施停止使用、拆除或閑置的方案及責(zé)任承擔(dān)。

*約定廢棄物（特別是危險廢棄物）的清理、處置責(zé)任主體、標(biāo)準(zhǔn)和費用承擔(dān)。

*約定安全生產(chǎn)設(shè)施的處理及潛在安全風(fēng)險的處理方案。

*明確相關(guān)環(huán)保、安全部門的審批或備案手續(xù)由誰負(fù)責(zé)辦理。

**二、第三方介入時的款項（責(zé)權(quán)利）及具體內(nèi)容**

當(dāng)有第三方（如新投資者、并購方、資產(chǎn)收購方等）介入解散清算過程時，需要在協(xié)議中明確其相關(guān)款項（責(zé)權(quán)利）：

***第三方介入目的：**購買公司/項目資產(chǎn)、收購股權(quán)、承接業(yè)務(wù)等。

***具體內(nèi)容：**

***付款責(zé)任(Liability):**

*明確第三方購買資產(chǎn)或股權(quán)的具體標(biāo)的、范圍、評估價值（或定價方式）。

*約定第三方支付對價的金額、支付方式（如分期付款）、支付時間節(jié)點。

*約定第三方付款的前提條件，例如：以獲得清晰、無爭議的資產(chǎn)權(quán)屬證明、完成必要的盡職調(diào)查且無重大異議、無未決的訴訟或仲裁、員工安置方案獲得批準(zhǔn)等。

***權(quán)利(Rights):**

*約定第三方在盡職調(diào)查階段有權(quán)查閱公司/項目的相關(guān)文件和資料（財務(wù)、法律、運營等）。

*約定第三方對特定資產(chǎn)（如知識產(chǎn)權(quán)、客戶名單）的優(yōu)先購買權(quán)（如適用）。

*約定第三方享有獲得清潔的資產(chǎn)標(biāo)題（即清除所有已知和未知負(fù)債和權(quán)利要求，特別是環(huán)境、勞動、稅務(wù)等領(lǐng)域的清潔）的權(quán)利或要求。

*約定第三方對甲乙雙方在解散清算中的行為有監(jiān)督權(quán)，尤其是在資產(chǎn)處置和債務(wù)清償方面。

***義務(wù)(Obligations):**

*約定第三方需在約定時間內(nèi)完成盡職調(diào)查，并出具報告。

*約定第三方按照約定支付對價，并按時履行其他付款義務(wù)。

*約定第三方配合甲乙雙方（或清算組）完成資產(chǎn)交割、手續(xù)轉(zhuǎn)移等清算工作。

*約定第三方對在盡職調(diào)查和清算過程中獲悉的甲乙雙方或原協(xié)議的商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)。

**三、甲方為主導(dǎo)時的主動性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***責(zé)(Liabilities/Responsibilities):**

***主導(dǎo)清算組：**約定甲方有權(quán)推薦清算組多數(shù)成員或指定清算組負(fù)責(zé)人，若乙方不同意，可采取特定方式（如抽簽、共同指定替代人選）。

***優(yōu)先處置特定資產(chǎn)：**可約定在同等條件下，甲方優(yōu)先處置其投入或?qū)ζ溆刑厥鈨r值的資產(chǎn)。

***承擔(dān)部分清算費用：**可約定甲方承擔(dān)與其主導(dǎo)清算工作相關(guān)的必要費用（如支付外部律師、評估師費用的部分或全部）。

***權(quán)(Rights):**

***決策權(quán)優(yōu)先：**在清算過程中的重大事項（如資產(chǎn)處置方式、債務(wù)處理方案、最終分配方案等）上，若出現(xiàn)分歧，甲方的意見具有優(yōu)先決定權(quán)（需明確觸發(fā)條件或比例）。

***收益分配優(yōu)先：**約定在清償所有債務(wù)后，剩余財產(chǎn)首先滿足甲方的基本分配要求或按約定比例優(yōu)先于乙方獲得一定比例的分配。

***信息控制權(quán)：**約定在清算過程中，甲方有權(quán)優(yōu)先獲取與其負(fù)責(zé)部分的資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)信息。

***利(Benefits):**

***資產(chǎn)控制：**通過主導(dǎo)清算，甲方能更好地控制其資產(chǎn)的處置過程和收益。

***風(fēng)險控制：**甲方能更主動地識別和管理與其相關(guān)的清算風(fēng)險。

**四、乙方為主導(dǎo)時的主動性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***責(zé)(Liabilities/Responsibilities):**

***主導(dǎo)清算組：**約定乙方有權(quán)推薦清算組多數(shù)成員或指定清算組負(fù)責(zé)人，若甲方不同意，可采取特定方式（如抽簽、共同指定替代人選）。

***優(yōu)先處置特定資產(chǎn)：**可約定在同等條件下，乙方優(yōu)先處置其投入或?qū)ζ溆刑厥鈨r值的資產(chǎn)。

***承擔(dān)部分清算費用：**可約定乙方承擔(dān)與其主導(dǎo)清算工作相關(guān)的必要費用（如支付外部律師、評估師費用的部分或全部）。

***權(quán)(Rights):**

***決策權(quán)優(yōu)先：**在清算過程中的重大事項（如資產(chǎn)處置方式、債務(wù)處理方案、最終分配方案等）上，若出現(xiàn)分歧，乙方的意見具有優(yōu)先決定權(quán)（需明確觸發(fā)條件或比例）。

***收益分配優(yōu)先：**約定在清償所有債務(wù)后，剩余財產(chǎn)首先滿足乙方的基本分配要求或按約定比例優(yōu)先于甲方獲得一定比例的分配。

***信息控制權(quán)：**約定在清算過程中，乙方有權(quán)優(yōu)先獲取與其負(fù)責(zé)部分的資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)信息。

***利(Benefits):**

***資產(chǎn)控制：**通過主導(dǎo)清算，乙方能更好地控制其資產(chǎn)的處置過程和收益。

***風(fēng)險控制：**乙方能更主動地識別和管理與其相關(guān)的清算風(fēng)險。

**五、特殊應(yīng)用場景下需要額外增加的特殊條款及注意事項**

***場景：涉及刑事風(fēng)險（如商業(yè)賄賂、偷稅漏稅）**

***特殊條款：**

*約定若公司/項目在運營期間存在刑事風(fēng)險，或解散清算過程中發(fā)現(xiàn)可能涉及刑事犯罪，雙方應(yīng)立即停止清算工作，共同或各自配合調(diào)查。

*約定雙方有義務(wù)向司法機關(guān)提供相關(guān)資料，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的費用。

*約定若因一方原因?qū)е聼o法配合調(diào)查或阻礙調(diào)查，該方需承擔(dān)全部不利后果，包括但不限于賠償對方損失、承擔(dān)刑事責(zé)任等。

***注意事項：**清算過程中可能遇到隱匿證據(jù)、證人消失等問題。解決辦法：建立內(nèi)部舉報機制；聘請有經(jīng)驗的刑事辯護(hù)律師提供全程法律支持；積極配合調(diào)查，避免采取不當(dāng)對抗措施。

***場景：涉及重大訴訟或仲裁**

***特殊條款：**

*約定解散清算的進(jìn)行不應(yīng)影響原協(xié)議項下未了結(jié)訴訟或仲裁的繼續(xù)進(jìn)行。

*約定若訴訟或仲裁的標(biāo)的涉及清算中的資產(chǎn)或債務(wù)，雙方應(yīng)共同協(xié)商處理方案，或在法院/仲裁庭主持下進(jìn)行。

*約定訴訟或仲裁的勝訴/敗訴結(jié)果應(yīng)在最終財產(chǎn)分配中予以體現(xiàn)。

***注意事項：**清算組可能缺乏處理復(fù)雜訴訟的經(jīng)驗。解決辦法：聘請專業(yè)律師擔(dān)任清算組成員或提供法律顧問；及時評估訴訟/仲裁對公司/項目資產(chǎn)的影響；準(zhǔn)備好替代解決方案。

**六、原始合同所需的詳細(xì)附件列表**

1.原始投資或合作協(xié)議（即《____協(xié)議》）

2.公司/項目章程或合伙協(xié)議（如有）

3.公司/項目資產(chǎn)清單及評估報告

4.公司/項目負(fù)債清單及明細(xì)（包括已確認(rèn)和潛在債務(wù)）

5.債權(quán)人債權(quán)登記冊及確認(rèn)文件

6.清算組組成人員名單及授權(quán)書

7.清算組工作記錄、會議紀(jì)要

8.資產(chǎn)處置協(xié)議或合同（如土地、房產(chǎn)、設(shè)備等的出售協(xié)議）

9.債務(wù)清償憑證或計劃表

10.剩余財產(chǎn)分配清單及支付憑證

11.公司/項目注銷登記文件（如營業(yè)執(zhí)照注銷證明、稅務(wù)注銷證明、工商注銷證明等）

12.知識產(chǎn)權(quán)歸屬證明或轉(zhuǎn)讓協(xié)議

13.環(huán)境評估報告或處理方案確認(rèn)文件（如適用）

14.員工安置協(xié)議或補償支付證明

15.第三方（如并購方）的盡職調(diào)查報告（如有）

16.第三方購買資產(chǎn)或股權(quán)的付款憑證（如有）

17.原協(xié)議中與本協(xié)議相關(guān)的其他附件或文件

**七、原始合同涉及的法律名詞及名詞解釋**

1.**解散(Jiěsè-Dissolution):**指公司、項目或合作體依照法律規(guī)定或約定終止其存在或運營狀態(tài)的過程。

2.**清算(Qīngchuàn-Liquidation):**指在解散后，為結(jié)束解散主體（如公司）的民事權(quán)利能力和行為能力，對其財產(chǎn)進(jìn)行清理、債務(wù)進(jìn)行清償、剩余財產(chǎn)進(jìn)行分配而依法進(jìn)行的程序。

3.**債權(quán)(Zhāoquán-Claim/Credit):**指權(quán)利人（債權(quán)人）請求特定義務(wù)人（債務(wù)人）為一定行為或不為一定行為以實現(xiàn)自己利益的民事權(quán)利。在清算中主要指對公司/項目享有的要求清償債務(wù)的權(quán)利。

4.**債務(wù)(Zhàiwù-Debt/Obligation):**指債務(wù)人（公司/項目）對債權(quán)人應(yīng)負(fù)的為一定行為或不為一定行為的義務(wù)。在清算中主要指公司/項目對外負(fù)有的需清償?shù)牧x務(wù)。

5.**資產(chǎn)(Zīchǎn-Asset):**指公司/項目擁有或控制的、能以貨幣計量并預(yù)期會給公司/項目帶來經(jīng)濟利益的資源。包括流動資產(chǎn)（如現(xiàn)金、應(yīng)收賬款）和非流動資產(chǎn)（如固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)）。

6.**股權(quán)比例(Gǔquánbǐlì-EquityRatio):**指在公司中，各股東持有的股份占公司總股本的百分比，通常用于確定股東在利潤分配、虧損分擔(dān)、資產(chǎn)分配等方面的權(quán)利。

7.**清算組(Qīngchuànzǔ-LiquidationCommittee):**指依照法律規(guī)定或約定負(fù)責(zé)執(zhí)行清算事務(wù)的機構(gòu)或人員。其職責(zé)包括清理財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單、通知債權(quán)人、處理與清算有關(guān)的公司/項目未了結(jié)的業(yè)務(wù)、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款、清理債權(quán)債務(wù)、處理剩余財產(chǎn)、代表公司/項目參與民事訴訟活動等。

8.**剩余財產(chǎn)(Shèngyúcáichǎn-RemainingAssets):**指公司/項目在清償所有已確認(rèn)和法定優(yōu)先清償?shù)膫鶆?wù)后，剩余可供股東（或合作方）分配的財產(chǎn)。

**八、合同實際操作過程中會遇到的相關(guān)問題及注意事項及解決辦法**

1.**問題：解散原因認(rèn)定爭議。**

***注意事項：**明確約定解散的具體事由，避免模糊不清導(dǎo)致后續(xù)執(zhí)行困難。

***解決辦法：**在協(xié)議中清晰、具體地描述解散原因；如有必要，可設(shè)定觸發(fā)解散的具體條件（如連續(xù)虧損達(dá)到一定年限、股東會特定決議等）。

2.**問題：資產(chǎn)盤點不全面或價值評估爭議。**

***注意事項：**盡早啟動資產(chǎn)盤點程序；選擇獨立的、有資質(zhì)的評估機構(gòu)進(jìn)行評估。

***解決辦法：**約定詳細(xì)的資產(chǎn)盤點標(biāo)準(zhǔn)和程序；明確評估機構(gòu)的選取方式和評估基準(zhǔn)日；對于評估爭議，可約定通過專家鑒定或訴訟解決。

3.**問題：債權(quán)人申報債權(quán)不及時或不實。**

***注意事項：**明確并合理設(shè)定債權(quán)申報的期限和方式；建立有效的債權(quán)核實機制。

***解決辦法：**在協(xié)議中明確申報起止日期、申報要求（如書面形式、證明材料）；清算組需對申報債權(quán)進(jìn)行形式和實質(zhì)審查；對于惡意申報或不實申報，約定相應(yīng)的法律追究機制。

4.**問題：清算組工作效率低下或違法清算。**

***注意事項：**明確清算組成員的職責(zé)、權(quán)限和議事規(guī)則；設(shè)定清算工作的完成時限。

***解決辦法：**約定清算組需定期向全體股東（或合作方）報告工作進(jìn)展；明確違約清算的法律責(zé)任；股東（或合作方）有權(quán)監(jiān)督清算活動，并在必要時更換清算組成員或向法院申請指定清算組。

5.**問題：剩余財產(chǎn)分配