松散型合作協(xié)議本松散型合作協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）由以下雙方于[日期]在[地點(diǎn)]簽署：

甲方：[甲方名稱]

法定代表人：[甲方法定代表人姓名]

注冊(cè)地址：[甲方注冊(cè)地址]

乙方：[乙方名稱]

法定代表人：[乙方法定代表人姓名]

注冊(cè)地址：[乙方注冊(cè)地址]

鑒于：

1.甲方擁有[甲方擁有的資產(chǎn)或技術(shù)描述]；

2.乙方擁有[乙方擁有的資產(chǎn)或技術(shù)描述]；

3.雙方有意在平等互利的基礎(chǔ)上，通過本協(xié)議約定，進(jìn)行特定領(lǐng)域的合作，以實(shí)現(xiàn)共同商業(yè)目標(biāo)。

根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守：

第一條合作目的

雙方同意基于各自的優(yōu)勢(shì)資源，共同探索在[合作領(lǐng)域描述]領(lǐng)域的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，通過信息共享、資源互補(bǔ)等方式，尋求潛在的商業(yè)合作機(jī)會(huì)，并共同推動(dòng)相關(guān)項(xiàng)目的初步發(fā)展。

第二條合作范圍

本協(xié)議項(xiàng)下的合作范圍包括但不限于：

1.市場信息交流：雙方同意定期或不定期地交換在合作領(lǐng)域內(nèi)的市場動(dòng)態(tài)、行業(yè)趨勢(shì)、客戶需求等信息。

2.資源共享：在符合法律法規(guī)及各自公司內(nèi)部規(guī)定的前提下，雙方可共享相關(guān)的技術(shù)資料、客戶資源、渠道資源等。

3.項(xiàng)目探討：基于共享的信息和資源，雙方可共同探討潛在的合作項(xiàng)目，包括但不限于聯(lián)合開發(fā)、市場推廣、客戶服務(wù)等。

4.保密合作：雙方在合作過程中涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等，應(yīng)按照各自的保密制度進(jìn)行管理，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方泄露。

第三條合作方式

雙方同意以松散型合作方式進(jìn)行合作，具體合作項(xiàng)目和活動(dòng)由雙方根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商確定。合作過程中，雙方均以獨(dú)立主體的身份進(jìn)行，各自承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并自行負(fù)責(zé)各自投入的資源和管理。

第四條雙方權(quán)利與義務(wù)

4.1甲方權(quán)利與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供市場信息、技術(shù)資料等資源共享內(nèi)容。

（2）甲方有權(quán)參與乙方提出的潛在合作項(xiàng)目的討論，并提出甲方的意見和建議。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，對(duì)乙方提供的資源共享內(nèi)容承擔(dān)保密義務(wù)。

（4）甲方應(yīng)自行負(fù)責(zé)其投入的資源的管理和使用，并對(duì)合作過程中產(chǎn)生的自身利益負(fù)責(zé)。

4.2乙方權(quán)利與義務(wù)

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供市場信息、技術(shù)資料等資源共享內(nèi)容。

（2）乙方有權(quán)參與甲方提出的潛在合作項(xiàng)目的討論，并提出乙方的意見和建議。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，對(duì)甲方提供的資源共享內(nèi)容承擔(dān)保密義務(wù)。

（4）乙方應(yīng)自行負(fù)責(zé)其投入的資源的管理和使用，并對(duì)合作過程中產(chǎn)生的自身利益負(fù)責(zé)。

第五條保密條款

5.1雙方同意對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及在合作過程中獲悉的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)。

5.2未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本協(xié)議內(nèi)容或合作過程中獲悉的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等。

5.3本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而失效，持續(xù)有效期限為本協(xié)議終止后[年數(shù)]年。

第六條協(xié)議的變更與解除

6.1本協(xié)議的任何變更，須經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，并簽署書面補(bǔ)充協(xié)議。

6.2如雙方在合作過程中就合作項(xiàng)目產(chǎn)生重大分歧，無法達(dá)成一致意見，任何一方均有權(quán)書面通知對(duì)方解除本協(xié)議。

6.3本協(xié)議的解除不影響雙方在本協(xié)議項(xiàng)下已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)，但雙方應(yīng)及時(shí)清理并返還從對(duì)方獲取的資源共享內(nèi)容。

第七條違約責(zé)任

7.1任何一方違反本協(xié)議約定，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

7.2若因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償損失。

第八條爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[仲裁委員會(huì)名稱]按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

第九條法律適用

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

第十條協(xié)議的生效與終止

10.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。

10.2本協(xié)議在雙方權(quán)利義務(wù)履行完畢后自動(dòng)終止。

第十一條其他

11.1本協(xié)議一式[份數(shù)]份，甲乙雙方各執(zhí)[份數(shù)]份，具有同等法律效力。

11.2本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

（以下無正文）

甲方：[甲方名稱]（蓋章）

授權(quán)代表（簽字）：

日期：[日期]

乙方：[乙方名稱]（蓋章）

授權(quán)代表（簽字）：

日期：[日期]

**一、附件列表**

根據(jù)提供的合同文本，“松散型合作協(xié)議”本身并未明確要求或列出具體的附件。然而，在實(shí)際執(zhí)行過程中，為了使合作更加具體化，以下類型的附件可能會(huì)被創(chuàng)建和附加到本協(xié)議中：

1.**具體合作項(xiàng)目計(jì)劃書：**針對(duì)雙方商定的某個(gè)具體合作項(xiàng)目，詳細(xì)闡述項(xiàng)目目標(biāo)、范圍、實(shí)施步驟、時(shí)間表、雙方職責(zé)、資源投入等。

2.**信息共享清單/模板：**明確約定在合作范圍內(nèi)需要共享的具體信息類型、格式、共享頻率和方式。

3.**資源交接清單：**在涉及共享資源（如軟件賬號(hào)、資料庫訪問權(quán)限等）時(shí)，用于記錄資源交付情況和責(zé)任界定。

4.**保密協(xié)議（NDA）：**雖然本協(xié)議有保密條款，但對(duì)于涉及核心秘密或單獨(dú)項(xiàng)目的高度敏感信息，雙方可能還會(huì)簽署獨(dú)立的、更詳細(xì)的保密協(xié)議。

5.**背景資料文件：**雙方各自擁有的、與合作領(lǐng)域或潛在項(xiàng)目相關(guān)的詳細(xì)背景資料、市場研究報(bào)告、技術(shù)文檔等。

**二、違約行為羅列及認(rèn)定**

本協(xié)議雖然沒有詳細(xì)的違約責(zé)任條款（僅在第8條有原則性規(guī)定），但根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，可能出現(xiàn)的違約行為及認(rèn)定方式如下：

1.**未按約定提供信息/資源：**任何一方未能按照協(xié)議第二條（合作范圍）或第四條（權(quán)利義務(wù)）約定的內(nèi)容、時(shí)間、方式提供市場信息、技術(shù)資料或其他資源共享，經(jīng)對(duì)方合理書面催告后仍不履行或未完全履行。

***認(rèn)定：**通過對(duì)方發(fā)出的催告記錄、雙方溝通記錄、未能提供約定內(nèi)容的證據(jù)（如郵件、會(huì)議紀(jì)要）進(jìn)行認(rèn)定。

2.**違反保密義務(wù)：**任何一方未經(jīng)對(duì)方書面同意，泄露本協(xié)議內(nèi)容、對(duì)方提供的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密或通過合作途徑獲悉的對(duì)方商業(yè)信息。

***認(rèn)定：**通過泄露證據(jù)（如第三方證言、泄露郵件、文件、公開披露記錄）、對(duì)方主張及違約行為發(fā)生的事實(shí)進(jìn)行認(rèn)定。

3.**惡意利用合作信息/資源：**一方利用從對(duì)方獲取的信息或共享的資源，進(jìn)行損害對(duì)方利益的活動(dòng)，如直接與對(duì)方客戶的潛在合作方接觸、利用共享技術(shù)秘密開發(fā)與對(duì)方競爭的產(chǎn)品等。

***認(rèn)定：**通過相關(guān)行為證據(jù)（如客戶溝通記錄、產(chǎn)品開發(fā)文件、第三方證言）及對(duì)方主張進(jìn)行認(rèn)定。

4.**擅自對(duì)外承諾或做出超出協(xié)議范圍的行為：**一方以對(duì)方名義或暗示與對(duì)方合作，進(jìn)行超出本協(xié)議約定范圍或權(quán)限的活動(dòng)，給對(duì)方造成損失。

***認(rèn)定：**通過相關(guān)承諾記錄、溝通記錄、造成損失的證據(jù)進(jìn)行認(rèn)定。

5.**協(xié)商不成單方面強(qiáng)行推進(jìn)項(xiàng)目：**在本協(xié)議第六條約定的情況下（如重大分歧導(dǎo)致無法達(dá)成一致），一方仍強(qiáng)行推進(jìn)原意向合作項(xiàng)目，給對(duì)方造成困擾或損失。

***認(rèn)定：**通過溝通記錄顯示無法達(dá)成一致、以及一方單方面行動(dòng)的證據(jù)進(jìn)行認(rèn)定。

**三、法律名詞及解釋**

1.**松散型合作（LooseCollaboration）：**指合作雙方基于共同利益，以平等、獨(dú)立的主體身份，就特定領(lǐng)域進(jìn)行信息交流、資源共享或項(xiàng)目探討，但通常不設(shè)立新的聯(lián)合實(shí)體，各自行使獨(dú)立決策權(quán)，并獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任的合作模式。

2.**商業(yè)秘密（TradeSecret）：**指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。在本協(xié)議中，主要指技術(shù)秘密和經(jīng)營信息。

3.**技術(shù)秘密（TechnicalSecret）：**指不為公眾所知悉的、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和知識(shí)，例如產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、技術(shù)訣竅等。

4.**經(jīng)營信息（OperationalInformation）：**指不為公眾所知悉的、與企業(yè)的經(jīng)營管理活動(dòng)相關(guān)的、具有商業(yè)價(jià)值并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的信息，例如客戶名單、營銷策略、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、管理訣竅等。

5.**保密義務(wù)（ConfidentialityObligation）：**指協(xié)議一方對(duì)于在合作過程中獲悉的另一方不愿公開或不屬于公開范圍的商業(yè)信息、技術(shù)信息等承擔(dān)不泄露、不使用的義務(wù)。

6.**書面同意（WrittenConsent）：**指通過書面形式（如信函、郵件、協(xié)議、備忘錄等）明確表示同意的意思表示。

7.**獨(dú)立主體（IndependentParties）：**指協(xié)議雙方是各自獨(dú)立的公司或法律實(shí)體，各自擁有獨(dú)立的決策權(quán)、財(cái)產(chǎn)權(quán)，并獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。

8.**法律責(zé)任（LegalLiability）：**指因違反法律規(guī)定或合同約定而應(yīng)承擔(dān)的法律后果，包括民事責(zé)任（如賠償損失）、行政責(zé)任或刑事責(zé)任。

**四、實(shí)際執(zhí)行過程中可能遇到的問題及注意事項(xiàng)及解決辦法**

**問題1：合作意向不明確，容易產(chǎn)生誤解。**

***注意事項(xiàng)：**協(xié)議雖為松散型，但合作目的和范圍應(yīng)有一定清晰度，避免過于寬泛導(dǎo)致雙方期望錯(cuò)位。

***解決辦法：**在協(xié)議中盡可能詳細(xì)地描述合作領(lǐng)域和合作范圍（如第二條），對(duì)于核心合作原則或可探討的方向進(jìn)行約定。對(duì)于具體項(xiàng)目，通過附件形式明確細(xì)節(jié)。

**問題2：信息/資源提供不及時(shí)或不充分。**

***注意事項(xiàng)：**松散合作模式下，雙方基于信任，但缺乏強(qiáng)制執(zhí)行力。不及時(shí)或不足額提供約定信息可能影響合作進(jìn)展。

***解決辦法：**在協(xié)議中明確信息/資源的提供頻率、方式和最低標(biāo)準(zhǔn)。建立定期的溝通機(jī)制（如例會(huì)），并保留溝通記錄。對(duì)于重要延遲，設(shè)定合理的書面催告期。

**問題3：保密信息泄露風(fēng)險(xiǎn)高。**

***注意事項(xiàng)：**松散合作涉及信息交換，保密性是關(guān)鍵。一方內(nèi)部管理不善或人員流動(dòng)可能導(dǎo)致泄密。

***解決辦法：**在協(xié)議中強(qiáng)調(diào)保密條款的重要性，并考慮簽署單獨(dú)的NDA。雙方內(nèi)部應(yīng)建立嚴(yán)格的保密制度，對(duì)接觸敏感信息的員工進(jìn)行培訓(xùn)和管理。明確違約后果。

**問題4：對(duì)合作成果的歸屬和使用權(quán)不明確。**

***注意事項(xiàng)：**由于是松散合作，未產(chǎn)生新實(shí)體，對(duì)于合作中產(chǎn)生的新的知識(shí)產(chǎn)權(quán)或成果歸屬可能產(chǎn)生爭議。

***解決辦法：**協(xié)議中應(yīng)明確約定，合作期間產(chǎn)生的與共享信息相關(guān)的、新的智力成果的歸屬（是歸提供信息方、使用方，還是雙方共有等）。如需共同開發(fā)，應(yīng)考慮另行簽訂更具體的開發(fā)協(xié)議或在附件中明確。

**問題5：一方利用合作信息進(jìn)行不正當(dāng)競爭。**

***注意事項(xiàng)：**合作信息具有商業(yè)價(jià)值，一方可能利用之損害對(duì)方利益。

***解決辦法：**協(xié)議中明確禁止惡意利用合作信息損害對(duì)方利益。建立有效的溝通和監(jiān)督機(jī)制，及時(shí)發(fā)現(xiàn)并制止不當(dāng)行為。利用保密條款追究違約責(zé)任。

**問題6：出現(xiàn)分歧時(shí)難以解決。**

***注意事項(xiàng)：**松散合作依賴協(xié)商，若雙方難以達(dá)成一致，合作可能中斷。

***解決辦法：**協(xié)議中明確爭議解決方式（如第八條仲裁或訴訟）。合作初期建立良好的溝通氛圍和解決問題的機(jī)制。對(duì)于重要事項(xiàng)，可考慮設(shè)置決策機(jī)制或引入中立的調(diào)解人。

**五、合同適用的所有場景總結(jié)**

“松散型合作協(xié)議”適用于以下場景：

1.**市場調(diào)研與信息共享：**雙方希望交流市場信息、行業(yè)動(dòng)態(tài)，以獲取更全面的認(rèn)知，但不愿立即投入資源成立合資公司或進(jìn)行深度綁定。

2.**初步技術(shù)交流與探討：**雙方擁有互補(bǔ)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，希望就新技術(shù)、新應(yīng)用進(jìn)行初步交流、概念驗(yàn)證或聯(lián)合研發(fā)的早期階段，但尚未形成穩(wěn)定的研發(fā)團(tuán)隊(duì)或公司。

3.**資源互補(bǔ)與機(jī)會(huì)發(fā)掘：**一方擁有渠道資源，另一方擁有產(chǎn)品或技術(shù)，希望通過合作，共同接觸潛在客戶或市場機(jī)會(huì)，但保持各自獨(dú)立的業(yè)務(wù)運(yùn)營。

4.**項(xiàng)目前期的聯(lián)合接洽：**雙方有意向共同參與某個(gè)項(xiàng)目，但在正式啟動(dòng)前，需要通過信息交換和相互了解，評(píng)估合作可行性，明確合作模式。

5.**品牌或聲譽(yù)的相互背書（聯(lián)名）：**雙方品牌有潛在協(xié)同效應(yīng)，希望通過短期、有限范圍的合作活動(dòng)（如聯(lián)合營銷、產(chǎn)品互推），相互提升品牌形象，但合作內(nèi)容單一，周期較短。

6.**非核心業(yè)務(wù)的輔助合作：**一方在其核心業(yè)務(wù)之外，需要借助另一方的特定能力或資源完成某個(gè)輔助性任務(wù)或項(xiàng)目，雙方關(guān)系松散，任務(wù)完成后合作即告一段落。

7.**產(chǎn)業(yè)鏈上下游的早期協(xié)同：**潛在的上下游伙伴，在正式建立緊密供應(yīng)鏈關(guān)系前，通過此協(xié)議交流需求、能力和標(biāo)準(zhǔn)，測試合作的匹配度。

**一、特殊應(yīng)用場合及應(yīng)增加的條款**

1.**特殊應(yīng)用場合：聯(lián)合品牌營銷活動(dòng)**

***場景描述：**甲方和乙方希望利用各自的品牌影響力，共同策劃并執(zhí)行一次市場推廣活動(dòng)（如聯(lián)合發(fā)布會(huì)、聯(lián)名產(chǎn)品、共同參與行業(yè)展會(huì)等），以擴(kuò)大雙方品牌在特定目標(biāo)市場的知名度。

***應(yīng)增加的條款：**

***合作活動(dòng)范圍與目標(biāo)條款(ArticleX:ScopeandObjectivesofCollaborativeMarketingCampaign)**

***內(nèi)容：**詳細(xì)描述聯(lián)合營銷活動(dòng)的具體形式（如發(fā)布會(huì)流程、宣傳物料設(shè)計(jì)要求、聯(lián)名產(chǎn)品規(guī)格、展會(huì)參與形式等）、活動(dòng)目標(biāo)（如預(yù)期媒體曝光量、社交媒體互動(dòng)數(shù)、產(chǎn)品銷售目標(biāo)等）、活動(dòng)時(shí)間表、關(guān)鍵里程碑節(jié)點(diǎn)。

***說明：**明確活動(dòng)的具體執(zhí)行內(nèi)容和預(yù)期效果，避免后續(xù)執(zhí)行中的模糊和分歧。

***品牌使用授權(quán)與規(guī)范條款(ArticleX.A:BrandUsageAuthorizationandGuidelines)**

***內(nèi)容：**明確雙方品牌Logo、名稱等商業(yè)標(biāo)識(shí)的使用權(quán)限、使用形式、出現(xiàn)順序、必須遵守的品牌視覺規(guī)范、以及未經(jīng)對(duì)方同意不得擅自修改品牌形象或進(jìn)行虛假宣傳的約定。

***說明：**保護(hù)各自品牌形象，確保聯(lián)合活動(dòng)中的品牌呈現(xiàn)一致且符合規(guī)范。

***費(fèi)用分?jǐn)偱c預(yù)算管理?xiàng)l款(ArticleX.B:CostSharingandBudgetManagement)**

***內(nèi)容：**確定聯(lián)合營銷活動(dòng)的總預(yù)算，并明確各項(xiàng)費(fèi)用（如活動(dòng)場地、物料制作、媒體投放、人員費(fèi)用、第三方服務(wù)費(fèi)等）由雙方如何分?jǐn)?，指定各自的預(yù)算負(fù)責(zé)人及溝通機(jī)制，以及超出預(yù)算的審批流程。

***說明：**清晰的費(fèi)用安排是活動(dòng)順利執(zhí)行的基礎(chǔ)，避免資金問題導(dǎo)致合作中斷。

***知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬與使用條款(ArticleX.C:IPOwnershipandUsageduringCampaign)**

***內(nèi)容：**約定活動(dòng)中產(chǎn)生的共同宣傳材料、活動(dòng)影像資料等的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬（通常歸雙方共有或根據(jù)貢獻(xiàn)大小確定），以及雙方后續(xù)對(duì)這些成果的使用權(quán)限。

***說明：**明確活動(dòng)產(chǎn)生的成果歸屬，便于雙方后續(xù)利用。

***效果評(píng)估與報(bào)告條款(ArticleX.D:PerformanceEvaluationandReporting)**

***內(nèi)容：**約定活動(dòng)執(zhí)行過程中的關(guān)鍵績效指標(biāo)（KPIs），明確數(shù)據(jù)監(jiān)測方式、報(bào)告頻率（如活動(dòng)期間每日簡報(bào)、活動(dòng)后總結(jié)報(bào)告）、報(bào)告內(nèi)容要求，以及雙方對(duì)活動(dòng)效果評(píng)估的確認(rèn)機(jī)制。

***說明：**確保對(duì)活動(dòng)效果有客觀的衡量標(biāo)準(zhǔn)，為后續(xù)合作提供依據(jù)。

2.**特殊應(yīng)用場合：共享客戶資源進(jìn)行聯(lián)合銷售**

***場景描述：**甲方和乙方擁有各自獨(dú)立的客戶資源，且部分客戶存在潛在交叉需求，雙方同意在互不沖突的前提下，共享部分客戶信息，并探討為這些客戶提供聯(lián)合解決方案或打包服務(wù)。

***應(yīng)增加的條款：**

***客戶資源共享范圍與方式條款(ArticleY:ScopeandMethodofCustomerResourceSharing)**

***內(nèi)容：**明確可以共享的客戶類型、共享的客戶信息范圍（通常是匿名的市場線索或已獲得客戶明確許可的潛在需求信息，而非完整的客戶數(shù)據(jù)庫）、共享信息的格式和傳遞方式（如通過共享平臺(tái)、郵件傳遞、定期會(huì)議介紹等）、以及客戶信息的使用目的（僅限于尋找合作銷售機(jī)會(huì)）。

***說明：**嚴(yán)格界定共享資源的邊界，保護(hù)客戶隱私和商業(yè)利益。

***聯(lián)合銷售機(jī)會(huì)處理機(jī)制條款(ArticleY.A:MechanismforHandlingJointSalesOpportunities)**

***內(nèi)容：**約定當(dāng)一方通過共享資源識(shí)別出潛在聯(lián)合銷售機(jī)會(huì)時(shí)，如何與客戶溝通、如何進(jìn)行報(bào)價(jià)、如何分配銷售任務(wù)、以及雙方在銷售過程中的協(xié)作流程和責(zé)任分工。

***說明：**建立清晰的銷售機(jī)會(huì)轉(zhuǎn)化流程，確保合作順暢。

***傭金或收益分配條款(ArticleY.B:CommissionorRevenueSharing)**

***內(nèi)容：**明確如果通過本次合作成功實(shí)現(xiàn)銷售，產(chǎn)生的收益（或雙方約定的傭金）如何根據(jù)貢獻(xiàn)比例（如線索提供方、方案提供方、共同推動(dòng)方）進(jìn)行分配。

***說明：**合理的利益分配是驅(qū)動(dòng)合作銷售的關(guān)鍵。

***客戶關(guān)系歸屬與管理?xiàng)l款(ArticleY.C:CustomerRelationshipOwnershipandManagement)**

***內(nèi)容：**約定在聯(lián)合銷售成功后，新客戶關(guān)系的歸屬管理（是歸原信息提供方負(fù)責(zé)，還是共同負(fù)責(zé)，或根據(jù)約定分配）以及后續(xù)服務(wù)可能產(chǎn)生的費(fèi)用分?jǐn)倖栴}。

***說明：**避免因客戶歸屬問題產(chǎn)生后續(xù)矛盾。

***保密義務(wù)（針對(duì)客戶信息）條款(ArticleY.D:ConfidentialityObligationregardingCustomerInformation)**

***內(nèi)容：**再次強(qiáng)調(diào)對(duì)共享客戶信息的保密義務(wù)，特別是客戶的具體信息和需求，禁止將信息用于協(xié)議約定之外的任何目的。

***說明：**客戶信息是敏感數(shù)據(jù)，必須加強(qiáng)保護(hù)。

3.**特殊應(yīng)用場合：共同進(jìn)行一項(xiàng)技術(shù)研發(fā)或產(chǎn)品原型開發(fā)**

***場景描述：**甲方和乙方在技術(shù)領(lǐng)域有互補(bǔ)優(yōu)勢(shì)，希望共同投入資源，進(jìn)行一項(xiàng)新技術(shù)的探索、驗(yàn)證或開發(fā)一個(gè)產(chǎn)品原型，但雙方不打算成立新的公司實(shí)體。

***應(yīng)增加的條款：**

***研發(fā)目標(biāo)、范圍與計(jì)劃條款(ArticleZ:R&DGoals,Scope,andPlan)**

***內(nèi)容：**更詳細(xì)地定義研發(fā)的具體目標(biāo)、技術(shù)指標(biāo)、要解決的核心問題、項(xiàng)目范圍（哪些做，哪些不做）、詳細(xì)的研發(fā)階段劃分、時(shí)間節(jié)點(diǎn)和里程碑。

***說明：**細(xì)化研發(fā)任務(wù)，使合作更有方向性。

***研發(fā)投入與資源貢獻(xiàn)條款(ArticleZ.A:R&DInvestmentandResourceContribution)**

***內(nèi)容：**明確雙方在研發(fā)過程中各自需要投入的資源類型（如資金、人力、設(shè)備、知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)等）和具體數(shù)量/程度，以及這些投入的所有權(quán)或使用權(quán)問題。

***說明：**清晰界定雙方的成本和貢獻(xiàn)。

***知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬條款(ArticleZ.B:IPOwnership)**

***內(nèi)容：**這是研發(fā)合作的核心條款。需要詳細(xì)約定研發(fā)過程中產(chǎn)生的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括專利、軟件著作權(quán)、技術(shù)秘密等）的最終歸屬（是歸甲方、乙方、雙方共有，還是根據(jù)貢獻(xiàn)比例分別擁有），以及相關(guān)的權(quán)利許可使用方式（是免費(fèi)、有償、獨(dú)占還是非獨(dú)占）。

***說明：**必須明確，否則極易引發(fā)后續(xù)糾紛。

***保密義務(wù)（針對(duì)研發(fā)內(nèi)容）條款(ArticleZ.C:ConfidentialityObligationregardingR&DContent)**

***內(nèi)容：**擴(kuò)大保密范圍，涵蓋所有研發(fā)相關(guān)的技術(shù)文檔、數(shù)據(jù)、實(shí)驗(yàn)結(jié)果、未公開的技術(shù)方案等核心信息，并可能約定更長期的保密義務(wù)。

***說明：**研發(fā)內(nèi)容通常是核心機(jī)密，需要最高級(jí)別的保密保護(hù)。

***風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)與失敗處理?xiàng)l款(ArticleZ.D:RiskSharingandFailureHandling)**

***內(nèi)容：**約定在研發(fā)過程中可能遇到的風(fēng)險(xiǎn)（如技術(shù)瓶頸、資金不足、研發(fā)失?。┯烧l承擔(dān)，以及如果項(xiàng)目最終失敗，雙方已投入資源的處理方式（如資源收回、成果轉(zhuǎn)化可能性等）。

***說明：**預(yù)見并安排好不利情況的處理。

4.**特殊應(yīng)用場合：甲方主導(dǎo)，引入乙方作為技術(shù)/資源供應(yīng)商**

***場景描述：**甲方有一個(gè)項(xiàng)目或業(yè)務(wù)需求，需要乙方提供特定的技術(shù)服務(wù)、軟件工具、數(shù)據(jù)支持或?qū)I(yè)咨詢，甲方負(fù)責(zé)項(xiàng)目的整體方向和客戶對(duì)接，乙方作為甲方的供應(yīng)商。

***應(yīng)增加的條款：**

***服務(wù)范圍、標(biāo)準(zhǔn)與交付物條款(ArticleA:ServiceScope,Standards,andDeliverables)**

***內(nèi)容：**詳細(xì)列出乙方需要提供的服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)（SLA，如響應(yīng)時(shí)間、解決問題時(shí)間）、交付物的格式、質(zhì)量要求、以及交付的時(shí)間節(jié)點(diǎn)。

***說明：**明確乙方的具體工作職責(zé)和產(chǎn)出要求。

***費(fèi)用、支付方式與周期條款(ArticleA.A:Fees,PaymentMethod,andSchedule)**

***內(nèi)容：**明確服務(wù)費(fèi)用的計(jì)算方式（按項(xiàng)目、按時(shí)間、按量等）、總金額、支付方式（如預(yù)付、分期、驗(yàn)收后支付）、支付周期和逾期付款的違約責(zé)任。

***說明：**清晰的財(cái)務(wù)約定保障合作順利進(jìn)行。

***甲方對(duì)服務(wù)過程的監(jiān)督與修改權(quán)條款(ArticleA.B:甲方'sRighttoSuperviseandModifyService)**

***內(nèi)容：**約定甲方有權(quán)對(duì)乙方的服務(wù)過程進(jìn)行必要的監(jiān)督，以及在不改變服務(wù)核心目標(biāo)的前提下，對(duì)服務(wù)內(nèi)容或交付物提出修改意見的次數(shù)和流程。

***說明：**保障甲方對(duì)合作成果的掌控力。

***數(shù)據(jù)安全與合規(guī)條款(ArticleA.C:DataSecurityandCompliance)**

***內(nèi)容：**約定乙方在提供服務(wù)過程中接觸到的甲方數(shù)據(jù)（特別是客戶數(shù)據(jù)、商業(yè)秘密）的安全保護(hù)義務(wù)、數(shù)據(jù)存儲(chǔ)和使用規(guī)范，以及需要遵守的相關(guān)法律法規(guī)（如《網(wǎng)絡(luò)安全法》、《數(shù)據(jù)安全法》、《個(gè)人信息保護(hù)法》）。

***說明：**數(shù)據(jù)安全是關(guān)鍵，尤其在涉及客戶數(shù)據(jù)時(shí)。

***知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可條款(ArticleA.D:IPLicensing)**

***內(nèi)容：**明確乙方提供的技術(shù)、軟件或工具的知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可范圍和方式，確保甲方獲得履行合同所需的使用許可，并約定許可的性質(zhì)（如是否為獨(dú)占、是否可轉(zhuǎn)售等）。

***說明：**確保甲方獲得合法的使用權(quán)。

5.**特殊應(yīng)用場合：乙方主導(dǎo)，引入甲方作為市場/渠道/品牌資源方**

***場景描述：**乙方有一個(gè)新產(chǎn)品、技術(shù)或服務(wù)，希望借助甲方的市場影響力、銷售渠道或品牌資源進(jìn)行推廣和銷售，甲方作為乙方的合作伙伴。

***應(yīng)增加的條款：**

***推廣/銷售目標(biāo)與責(zé)任條款(ArticleB:Promotion/SalesGoalsandResponsibilities)**

***內(nèi)容：**明確雙方在市場推廣和銷售方面的具體目標(biāo)（如銷售額、市場份額、覆蓋區(qū)域等），以及雙方各自承擔(dān)的具體責(zé)任（如乙方提供產(chǎn)品培訓(xùn)、甲方負(fù)責(zé)渠道鋪設(shè)和推廣活動(dòng)）。

***說明：**清晰劃分市場推廣和銷售階段的職責(zé)。

***甲方資源使用授權(quán)與方式條款(ArticleB.A:AuthorizationandMethodofUsing甲方'sResources)**

***內(nèi)容：**明確甲方可以使用哪些品牌資源（Logo、名稱等）、在哪些渠道進(jìn)行推廣、推廣活動(dòng)的形式和預(yù)算范圍，以及乙方對(duì)甲方使用其資源的監(jiān)督權(quán)和審批權(quán)（如有）。

***說明：**保障乙方的品牌和資源得到合規(guī)使用。

***傭金或返點(diǎn)計(jì)算與支付條款(ArticleB.B:CommissionorRebateCalculationandPayment)**

***內(nèi)容：**詳細(xì)約定根據(jù)甲方通過其資源帶來的銷售業(yè)績，乙方應(yīng)向甲方支付傭金的計(jì)算方式（如按比例、按金額、按毛利等）、支付條件（如按月結(jié)算、憑發(fā)票）和支付時(shí)間。

***說明：**合理的利益激勵(lì)機(jī)制是驅(qū)動(dòng)甲方投入資源的關(guān)鍵。

***營銷活動(dòng)策劃與執(zhí)行協(xié)同條款(ArticleB.C:CollaborativePlanningandExecutionofMarketingCampaigns)**

***內(nèi)容：**約定營銷活動(dòng)的策劃流程（如乙方提供方案、甲方審核確認(rèn)）、執(zhí)行過程中的溝通機(jī)制、聯(lián)合審批流程，以及雙方在活動(dòng)中的決策權(quán)。

***說明：**確保營銷活動(dòng)符合雙方預(yù)期并能有效執(zhí)行。

***銷售數(shù)據(jù)確認(rèn)與結(jié)算條款(ArticleB.D:SalesDataConfirmationandSettlement)**

***內(nèi)容：**約定用于計(jì)算傭金的銷售數(shù)據(jù)的來源、統(tǒng)計(jì)方式、核對(duì)流程和確認(rèn)機(jī)制，以及傭金結(jié)算的具體時(shí)間和方式。

***說明：**確保傭金計(jì)算的準(zhǔn)確性和公平性。

**二、特殊條款增加（針對(duì)第三方介入）**

當(dāng)“松散型合作協(xié)議”涉及第三方（如服務(wù)提供商、技術(shù)合作伙伴、聯(lián)合營銷的第三方伙伴等）時(shí)，需要在協(xié)議中增加以下關(guān)于第三方的條款（通?？梢哉系街鲄f(xié)議中，或在主協(xié)議中引用一個(gè)第三方管理協(xié)議）：

***第三方參與條款(ArticleT:Third-PartyInvolvement)**

***具體內(nèi)容：**

***引入條件：**明確在什么情況下會(huì)引入第三方參與合作（如完成特定任務(wù)、提供特定服務(wù)、滿足合規(guī)要求等）。

***第三方信息：**約定需要向第三方披露的雙方信息范圍（基于最小必要原則）。

***第三方的責(zé)權(quán)利：**明確第三方在本合作中的具體任務(wù)、交付標(biāo)準(zhǔn)、服務(wù)期限。**關(guān)鍵在于：**

***對(duì)第三方的授權(quán)：**雙方授予第三方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下約定任務(wù)的必要權(quán)限（如訪問特定系統(tǒng)、使用特定資料、代表一方與客戶溝通等），并明確該授權(quán)是臨時(shí)且基于本協(xié)議的。

***對(duì)第三方的義務(wù)：**要求第三方對(duì)雙方負(fù)有保密義務(wù)（其接觸到的雙方商業(yè)秘密應(yīng)按本協(xié)議或另行簽訂的協(xié)議保密），遵守雙方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和服務(wù)規(guī)范，獨(dú)立承擔(dān)其行為帶來的法律責(zé)任。

***費(fèi)用承擔(dān)：**明確第三方服務(wù)費(fèi)用的承擔(dān)方（通常是甲方或乙方，根據(jù)服務(wù)性質(zhì)決定）以及支付方式。

***與本協(xié)議的關(guān)系：**約定第三方與甲乙雙方的關(guān)系是服務(wù)提供關(guān)系，第三方不是本協(xié)議的締約方，其違約行為由其自身承擔(dān)后果，甲乙雙方不對(duì)第三方的履約能力或行為擔(dān)保（除非明確約定）。

***第三方管理：**約定由哪一方負(fù)責(zé)管理第三方的溝通和協(xié)調(diào)，以及處理與第三方相關(guān)的事務(wù)。

***終止與退出：**約定第三方服務(wù)的終止條件和流程。

***保密義務(wù)擴(kuò)展條款(ArticleT.A:ExpandedConfidentialityObligation)**

***具體內(nèi)容：**明確甲乙雙方有義務(wù)確保其員工、代表以及被授權(quán)接觸合作信息或共享資源的第三方，均遵守本協(xié)議的保密義務(wù)，并對(duì)違反保密義務(wù)的行為承擔(dān)連帶責(zé)任。

***知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)條款（針對(duì)第三方貢獻(xiàn)）(ArticleT.B:IPProtectionregardingThird-PartyContributions)**

***具體內(nèi)容：**如果第三方在履行本協(xié)議任務(wù)過程中，貢獻(xiàn)了新的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，約定該知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬（通常歸任務(wù)委托方，即引入第三方的甲方或乙方所有），以及第三方應(yīng)配合進(jìn)行知識(shí)產(chǎn)權(quán)的登記或保護(hù)。

**三、甲方為主導(dǎo)時(shí)，增加的甲方主動(dòng)性條款**

在甲方為主導(dǎo)的特殊應(yīng)用場合中，可增加以下條款強(qiáng)化甲方的主動(dòng)權(quán)：

***項(xiàng)目主導(dǎo)權(quán)條款(ArticleM:ProjectLeadershipRights)**

***具體內(nèi)容：**明確甲方在合作項(xiàng)目（特別是涉及研發(fā)、營銷、銷售等）的最終決策權(quán)和領(lǐng)導(dǎo)地位，包括對(duì)項(xiàng)目方向、范圍、預(yù)算、時(shí)間表、關(guān)鍵里程碑、資源調(diào)配等的調(diào)整權(quán)。乙方應(yīng)配合甲方的決策，并在甲方提出合理要求時(shí)提供必要的支持。

***變更控制條款（偏向甲方）(ArticleM.A:ChangeControlProcess-FavoringPartyA)**

***具體內(nèi)容：**約定對(duì)于合作項(xiàng)目計(jì)劃、目標(biāo)、范圍的重大變更，由甲方提出，經(jīng)乙方書面同意后生效。甲方有權(quán)在合理范圍內(nèi)調(diào)整合作細(xì)節(jié)以適應(yīng)市場變化或項(xiàng)目需求，但重大調(diào)整需通知乙方并協(xié)商。

***優(yōu)先合作選擇權(quán)條款（甲方對(duì)乙方）(ArticleM.B:PartyA'sRightofFirstRefusalforPartyB'sServices)**

***具體內(nèi)容：**（適用于甲方可能需要乙方提供持續(xù)性服務(wù)的情況）約定在甲方有新的合作需求，且乙方的服務(wù)與現(xiàn)有合作性質(zhì)類似時(shí)，甲方有權(quán)優(yōu)先要求乙方參與，乙方應(yīng)在合理?xiàng)l件下予以配合。這體現(xiàn)了甲方對(duì)乙方資源的優(yōu)先使用權(quán)。

***結(jié)果驗(yàn)收與付款條件條款（強(qiáng)化甲方）(ArticleM.C:AcceptanceandPaymentTerms-StrengtheningPartyA)**

***具體內(nèi)容：**在涉及乙方提供服務(wù)的合作中，更詳細(xì)地約定甲方的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、驗(yàn)收流程、驗(yàn)收時(shí)限，以及將最終付款與乙方滿足驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)掛鉤的條件。例如，可以約定分期付款，每期付款以甲方驗(yàn)收合格為前提。

**四、乙方為主導(dǎo)時(shí)，增加的乙方主動(dòng)性條款**

在乙方為主導(dǎo)的特殊應(yīng)用場合中，可增加以下條款保障乙方的核心利益和主動(dòng)性：

***技術(shù)/資源主導(dǎo)權(quán)條款(ArticleN:Technical/ResourceLeadershipRights)**

***具體內(nèi)容：**明確乙方提供的核心技術(shù)、資源或平臺(tái)在本合作中的主導(dǎo)地位和基礎(chǔ)性作用。甲方使用乙方資源需遵守乙方的技術(shù)規(guī)范、使用協(xié)議或平臺(tái)規(guī)則。

***質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)與驗(yàn)收條款（偏向乙方）(ArticleN.A:QualityStandardsandAcceptanceProcess-FavoringPartyB)**

***具體內(nèi)容：**約定合作成果（如由乙方提供的產(chǎn)品、服務(wù)）的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)主要依據(jù)乙方的標(biāo)準(zhǔn)，并由乙方負(fù)責(zé)保證。甲方的驗(yàn)收主要是形式上的確認(rèn)或?qū)γ黠@缺陷的指出，對(duì)乙方按標(biāo)準(zhǔn)交付的內(nèi)容不能隨意否定。

***定價(jià)與收益條款（保障乙方）(ArticleN.B:PricingandRevenueSharing-ProtectingPartyB)**

***具體內(nèi)容：**如果合作涉及收入分成，明確乙方的收益計(jì)算基準(zhǔn)、比例和支付條件，確保乙方能從其核心貢獻(xiàn)中獲得合理回報(bào)。如果甲方主導(dǎo)營銷，需明確乙方的產(chǎn)品/服務(wù)定價(jià)權(quán)或價(jià)格保護(hù)機(jī)制。

***知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)（強(qiáng)調(diào)乙方原有IP）(ArticleN.C:IPProtection-EmphasizingPartyB'sExistingIP)**

***具體內(nèi)容：**在知識(shí)產(chǎn)權(quán)條款中，特別強(qiáng)調(diào)乙方在本合作中持續(xù)擁有其原有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，甲方在使用乙方提供的IP時(shí)，不得侵犯乙方享有的其他權(quán)利（如未授權(quán)的商標(biāo)使用），并需按約定支付相關(guān)費(fèi)用（如許可費(fèi)）。

***合作終止時(shí)乙方資源收回條款(ArticleN.D:RecoveryofPartyB'sResourcesuponTermination)**

***具體內(nèi)容：**約定在合作終止時(shí)，甲方應(yīng)停止使用乙方提供的特定資源（如軟件賬號(hào)、設(shè)備、數(shù)據(jù)接口等），并按約定方式（如注銷賬號(hào)、歸還設(shè)備、停止使用數(shù)據(jù)）返還給乙方，確保乙方的資源不被無謂占用。

**五、特殊應(yīng)用場景下的額外增加條款及注意事項(xiàng)**

***場景：涉及數(shù)據(jù)跨境傳輸**

***增加條款：**

***數(shù)據(jù)跨境傳輸條款(ArticleC:Cross-BorderDataTransfer)**

***具體內(nèi)容：**明確數(shù)據(jù)跨境傳輸?shù)哪康?、方式、范圍。如果傳輸至?shù)據(jù)接收國法律允許的境外第三方（如云服務(wù)商），需約定接收國法律與我國數(shù)據(jù)保護(hù)法規(guī)的差異，以及相應(yīng)的合規(guī)措施（如數(shù)據(jù)加密、簽訂標(biāo)準(zhǔn)合同、通過認(rèn)證等）。強(qiáng)調(diào)雙方及接收方對(duì)數(shù)據(jù)安全的責(zé)任。

***注意事項(xiàng)：**數(shù)據(jù)跨境傳輸面臨合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，需確保符合《網(wǎng)絡(luò)安全法》、《數(shù)據(jù)安全法》、《個(gè)人信息保護(hù)法》及相關(guān)國家/地區(qū)的法律規(guī)定。

***解決辦法：**進(jìn)行合規(guī)性評(píng)估，必要時(shí)聘請(qǐng)專業(yè)律師，確保傳輸方式合法合規(guī)，并在協(xié)議中明確各方責(zé)任。

***場景：合作涉及敏感個(gè)人信息處理**

***