并購(gòu)協(xié)議書的風(fēng)險(xiǎn)分析1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團(tuán)有限公司。

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX產(chǎn)業(yè)園。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡(jiǎn)介：

本協(xié)議由甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽署，旨在就甲方擬收購(gòu)/租賃/委托乙方持有的XX公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）相關(guān)事宜達(dá)成一致。甲方基于對(duì)目標(biāo)公司業(yè)務(wù)發(fā)展前景的認(rèn)可及戰(zhàn)略布局需求，決定通過(guò)并購(gòu)/租賃/委托服務(wù)方式獲取目標(biāo)公司的控制權(quán)/使用權(quán)/服務(wù)權(quán)；乙方基于自身業(yè)務(wù)發(fā)展及資源整合考慮，同意配合甲方完成相關(guān)交易/合作。雙方經(jīng)友好協(xié)商，確認(rèn)以下合作背景及前提條件：

首先，目標(biāo)公司主要從事XX領(lǐng)域的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)，具備較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力及盈利能力。根據(jù)盡職結(jié)果，目標(biāo)公司截至XXXX年XX月XX日的總資產(chǎn)約為人民幣XX億元，凈資產(chǎn)約為人民幣XX億元，營(yíng)業(yè)收入約為人民幣XX億元，凈利潤(rùn)約為人民幣XX億元。甲方認(rèn)為，通過(guò)本次并購(gòu)/租賃/委托服務(wù)，能夠快速整合目標(biāo)公司的技術(shù)、品牌及市場(chǎng)資源，提升甲方在XX領(lǐng)域的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

其次，甲方通過(guò)盡職確認(rèn)，目標(biāo)公司不存在重大法律糾紛、知識(shí)產(chǎn)權(quán)爭(zhēng)議或其他可能影響交易安全的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)。同時(shí)，乙方承諾將按照本協(xié)議約定，全面配合甲方完成相關(guān)交接工作，確保目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及人員平穩(wěn)過(guò)渡。雙方均基于平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，同意在本協(xié)議框架下推進(jìn)合作事宜。

最后，本協(xié)議的簽署基于雙方對(duì)目標(biāo)公司價(jià)值及未來(lái)發(fā)展的共同預(yù)期。甲方承諾在交易完成后，將按照協(xié)議約定履行對(duì)目標(biāo)公司的投資/支持義務(wù)；乙方承諾在合作期間，嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定，維護(hù)甲方的合法權(quán)益。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的履行將有助于實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置，促進(jìn)雙方在XX領(lǐng)域的長(zhǎng)期合作與發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方收購(gòu)/租賃/委托乙方持有的目標(biāo)公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”）相關(guān)事宜的合作框架及具體安排。協(xié)議范圍涵蓋但不限于：標(biāo)的公司的收購(gòu)/租賃/委托對(duì)價(jià)確定、支付條件、交割安排；標(biāo)的公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員的交接流程；雙方在本協(xié)議履行過(guò)程中的權(quán)利義務(wù)劃分；違約責(zé)任承擔(dān)；以及與本次交易/合作相關(guān)的法律、稅務(wù)、財(cái)務(wù)等事宜的協(xié)調(diào)與管理。具體內(nèi)容涉及本協(xié)議正文各條款所約定的事項(xiàng)，雙方應(yīng)嚴(yán)格遵循本協(xié)議約定履行各自職責(zé)，確保交易/合作順利達(dá)成并有效執(zhí)行。

第二條定義

1.標(biāo)的公司：指乙方合法持有股權(quán)/租賃權(quán)/服務(wù)提供權(quán)的XX公司，其工商注冊(cè)號(hào)為XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

2.盡職：指甲方向乙方提供的關(guān)于標(biāo)的公司財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的全面，旨在評(píng)估標(biāo)的公司真實(shí)價(jià)值及潛在風(fēng)險(xiǎn)。

3.交割日：指本協(xié)議約定的各項(xiàng)交易條件滿足后，標(biāo)的公司的所有權(quán)/使用權(quán)/服務(wù)權(quán)正式轉(zhuǎn)移給甲方的日期。

4.對(duì)價(jià)：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的全部收購(gòu)/租賃/委托費(fèi)用，包括但不限于現(xiàn)金、股份及其他形式的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。

5.關(guān)聯(lián)方：指直接或間接控制標(biāo)的公司、受標(biāo)的公司控制或與標(biāo)的公司有重大利益關(guān)系的法人或自然人。

6.法律文件：指與本協(xié)議履行相關(guān)的所有文件，包括但不限于協(xié)議、通知、證明、公告等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，對(duì)標(biāo)的公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及人員進(jìn)行全面接管/使用/管理，并享有標(biāo)的公司由此產(chǎn)生的全部收益。

甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時(shí)足額支付對(duì)價(jià)，并確保支付資金來(lái)源合法合規(guī)。

甲方有權(quán)要求乙方提供標(biāo)的公司相關(guān)資料，并有權(quán)對(duì)標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)、法律及業(yè)務(wù)狀況進(jìn)行盡職。

甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署后XX日內(nèi)，向乙方提供收購(gòu)/租賃/委托所需的相關(guān)批準(zhǔn)文件及資金安排證明。

甲方應(yīng)指定專門團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)本次交易/合作的執(zhí)行，并確保標(biāo)的公司在交割前維持正常運(yùn)營(yíng)。

甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用標(biāo)的公司從事任何違法違規(guī)活動(dòng)。

甲方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)，對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行后續(xù)的改造、升級(jí)或處置。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，收取甲方支付的對(duì)價(jià)，并有權(quán)要求甲方按時(shí)足額支付。

乙方應(yīng)保證其向甲方提供的所有資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并承擔(dān)因資料虛假或不實(shí)給甲方造成的全部損失。

乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定履行對(duì)價(jià)支付義務(wù)，并有權(quán)在甲方違約時(shí)主張相應(yīng)權(quán)利。

乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署后XX日內(nèi)，向甲方提供標(biāo)的公司所有相關(guān)法律文件及財(cái)產(chǎn)證明，并配合完成交割手續(xù)。

乙方應(yīng)指定專門團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)標(biāo)的公司在交割前的交接工作，并確保標(biāo)的公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及人員的平穩(wěn)過(guò)渡。

乙方應(yīng)保證標(biāo)的公司在交割前不存在未披露的重大負(fù)債、擔(dān)保或法律糾紛，并應(yīng)配合甲方完成相關(guān)審計(jì)、評(píng)估及清查工作。

乙方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)，繼續(xù)參與標(biāo)的公司部分業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)，并享有相應(yīng)的收益分配。

乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，并配合甲方完成標(biāo)的公司相關(guān)的工商變更、稅務(wù)登記等手續(xù)。

乙方應(yīng)保證標(biāo)的公司員工在交割后的權(quán)益得到妥善處理，并應(yīng)配合甲方完成員工安置工作。

乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過(guò)程中，對(duì)標(biāo)的公司的商業(yè)秘密及甲方提供的信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，配合甲方完成標(biāo)的公司相關(guān)資質(zhì)、許可的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并保證標(biāo)的公司在交割后能夠持續(xù)經(jīng)營(yíng)。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格條款：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付人民幣XX億元（大寫：XX元整）作為購(gòu)買/租賃/委托標(biāo)的公司100%股權(quán)/租賃權(quán)/服務(wù)權(quán)的對(duì)價(jià)。該價(jià)格已根據(jù)雙方進(jìn)行的盡職結(jié)果，并扣除乙方應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)及稅費(fèi)后的最終成交價(jià)格。

2.支付方式：本協(xié)議約定的對(duì)價(jià)采用分期支付方式。首期款人民幣XX億元（大寫：XX元整），于本協(xié)議簽署后XX日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶；中期款人民幣XX億元（大寫：XX元整），于標(biāo)的公司相關(guān)產(chǎn)權(quán)/使用權(quán)轉(zhuǎn)移登記完成后的XX日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶；尾款人民幣XX億元（大寫：XX元整），于標(biāo)的公司運(yùn)營(yíng)滿XX年且實(shí)現(xiàn)盈利后的XX日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶。甲方支付的對(duì)價(jià)應(yīng)作為非稅收入，乙方應(yīng)依法納稅。

3.支付時(shí)間：各期款項(xiàng)的具體支付時(shí)間以雙方簽署的支付確認(rèn)書為準(zhǔn)。乙方應(yīng)在收到每期款項(xiàng)前XX日內(nèi)，向甲方提供等額的收款銀行回單及資金用途說(shuō)明。

4.銀行賬戶：乙方的收款銀行賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬戶名稱：XX科技有限公司；賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXX。

5.調(diào)整機(jī)制：如因政策變化、市場(chǎng)調(diào)整等因素導(dǎo)致標(biāo)的公司的實(shí)際價(jià)值與本協(xié)議約定價(jià)格產(chǎn)生重大差異，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整對(duì)價(jià)。調(diào)整方案應(yīng)經(jīng)雙方書面同意后生效。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。如協(xié)議有效期內(nèi)雙方未發(fā)生違約行為，可自動(dòng)續(xù)期XX年，續(xù)期次數(shù)不限。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，雙方應(yīng)完成盡職并簽署補(bǔ)充協(xié)議；協(xié)議生效后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付首期款；標(biāo)的公司相關(guān)產(chǎn)權(quán)/使用權(quán)轉(zhuǎn)移登記完成后的XX日內(nèi)，甲方應(yīng)支付中期款；標(biāo)的公司運(yùn)營(yíng)滿XX年且實(shí)現(xiàn)盈利后的XX日內(nèi)，甲方應(yīng)支付尾款；本協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)履行完畢后XX日內(nèi)，雙方應(yīng)簽署終止協(xié)議。

3.提前終止：如一方嚴(yán)重違約且在收到另一方書面通知后XX日內(nèi)未能糾正，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。提前終止不影響雙方在本協(xié)議中已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)。

第六條違約責(zé)任

1.違約金：如甲方未按照本協(xié)議第四條約定的支付方式和時(shí)間足額支付對(duì)價(jià)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款金額XX%的違約金。逾期違約金累計(jì)不超過(guò)本協(xié)議約定對(duì)價(jià)的XX%。如乙方未按照本協(xié)議約定提供相關(guān)資料或配合完成交割手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期金額XX%的違約金，逾期違約金累計(jì)不超過(guò)本協(xié)議約定對(duì)價(jià)的XX%。

2.賠償損失：任何一方違反本協(xié)議約定，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)賠償對(duì)方因此遭受的全部直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、差旅費(fèi)等。如因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)要求違約方退還已支付的全部款項(xiàng)，并賠償相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)損失。

3.違約情形：本協(xié)議約定的違約情形包括但不限于：甲方未按時(shí)足額支付對(duì)價(jià)；乙方未提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料；任何一方泄露本協(xié)議項(xiàng)下的商業(yè)秘密；任何一方利用標(biāo)的公司從事違法違規(guī)活動(dòng)；任何一方違反保密義務(wù)等。

4.違約處理：如發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)在收到守約方書面通知后XX日內(nèi)糾正違約行為。如違約方未能及時(shí)糾正，守約方有權(quán)采取以下措施：要求違約方立即停止違約行為；要求違約方支付違約金；要求違約方賠償損失；單方解除本協(xié)議并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

5.多重違約：如一方同時(shí)存在多種違約行為，守約方有權(quán)合并追究其違約責(zé)任，并要求違約方承擔(dān)所有違約金及賠償損失。

6.違約免責(zé)：如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。但遭受不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。

7.違約金的調(diào)整：本協(xié)議約定的違約金標(biāo)準(zhǔn)并非固定不變，如雙方在履行過(guò)程中認(rèn)為有必要，可協(xié)商調(diào)整違約金比例。調(diào)整方案應(yīng)經(jīng)雙方書面同意后生效。

8.違約的后果：任何一方違約，均不影響守約方在本協(xié)議中已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)的行使。守約方有權(quán)在違約發(fā)生后立即采取法律措施維護(hù)自身權(quán)益，并要求違約方承擔(dān)全部責(zé)任。

9.違約的認(rèn)定：本協(xié)議項(xiàng)下的違約行為由守約方根據(jù)協(xié)議約定及實(shí)際情況進(jìn)行認(rèn)定，并有權(quán)要求違約方提供相關(guān)證據(jù)進(jìn)行抗辯。如雙方對(duì)違約行為存在爭(zhēng)議，可提交仲裁委員會(huì)進(jìn)行裁決。

10.違約的救濟(jì)：如發(fā)生違約行為，守約方有權(quán)要求違約方采取補(bǔ)救措施，包括但不限于：糾正違約行為；恢復(fù)原狀；賠償損失；支付違約金等。守約方有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況選擇其中一種或多種救濟(jì)措施，并有權(quán)要求違約方承擔(dān)全部責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、干旱等）；戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、暴亂、恐怖襲擊等社會(huì)事件；政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更、政策調(diào)整、征收、征用等）；瘟疫、流行病等公共衛(wèi)生事件；以及其他類似無(wú)法預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)的，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)，以書面形式通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。通知內(nèi)容應(yīng)包括不可抗力事件的發(fā)生時(shí)間、地點(diǎn)、性質(zhì)、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限等。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少不可抗力造成的損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.協(xié)商解決：發(fā)生不可抗力事件后，雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用的原則，通過(guò)友好協(xié)商的方式解決因不可抗力產(chǎn)生的爭(zhēng)議和問(wèn)題。協(xié)商過(guò)程中，雙方應(yīng)相互理解、相互支持，共同尋求合理的解決方案。

5.持續(xù)影響：如不可抗力事件持續(xù)超過(guò)XX日，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議。解除協(xié)議時(shí)，雙方應(yīng)相互返還已收受的款項(xiàng)和財(cái)產(chǎn)，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。但雙方另有約定的除外。

6.不可抗力證明：本協(xié)議項(xiàng)下的不可抗力證明文件包括但不限于：政府部門的公告、新聞報(bào)道、公證機(jī)構(gòu)出具的證明文件、專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告等。提供不可抗力證明的一方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的證明責(zé)任。

7.不可抗力的后果：因不可抗力導(dǎo)致的本協(xié)議履行障礙，雙方應(yīng)互不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)積極采取措施減少損失。如不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)協(xié)商解決后續(xù)事宜，包括但不限于解除協(xié)議、調(diào)整履行期限等。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議包括但不限于：因本協(xié)議履行產(chǎn)生的合同糾紛；因本協(xié)議解釋產(chǎn)生的歧義；以及雙方在本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的其他爭(zhēng)議。

2.協(xié)商解決：雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)在誠(chéng)實(shí)信用的基礎(chǔ)上進(jìn)行，雙方應(yīng)相互尊重、相互理解，共同尋求合理的解決方案。協(xié)商過(guò)程中，任何一方不得采取威脅、恐嚇、報(bào)復(fù)等不正當(dāng)手段。

3.調(diào)解解決：如雙方通過(guò)協(xié)商未能解決爭(zhēng)議，可共同向第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)申請(qǐng)調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、公正的原則，調(diào)解機(jī)構(gòu)應(yīng)協(xié)助雙方達(dá)成共識(shí)。調(diào)解協(xié)議達(dá)成后，雙方應(yīng)自覺履行。調(diào)解不成的，可采取其他爭(zhēng)議解決方式。

4.仲裁解決：如雙方在本協(xié)議簽署后XX日內(nèi)未能通過(guò)協(xié)商或調(diào)解解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至XX仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為XX市，仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁過(guò)程中，雙方應(yīng)遵守仲裁規(guī)則，尊重仲裁員的權(quán)威，積極配合仲裁工作。

5.訴訟解決：如雙方在本協(xié)議中未約定仲裁條款，或約定仲裁條款后雙方未能達(dá)成仲裁協(xié)議，任何一方均有權(quán)向標(biāo)的公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟過(guò)程中，雙方應(yīng)遵守法律規(guī)定，尊重法院的審判權(quán)威，積極配合法院工作。

6.爭(zhēng)議解決原則：雙方在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，應(yīng)遵循公平、合理、高效的原則，以最小的成本解決爭(zhēng)議，維護(hù)雙方的合法權(quán)益。雙方應(yīng)尊重對(duì)方的合法權(quán)益，不得濫用權(quán)利或采取不正當(dāng)手段。

7.爭(zhēng)議解決的費(fèi)用：本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議解決費(fèi)用（包括但不限于仲裁費(fèi)、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)。如雙方均有責(zé)任，應(yīng)根據(jù)責(zé)任大小分擔(dān)費(fèi)用。雙方應(yīng)合理控制爭(zhēng)議解決費(fèi)用，避免不必要的支出。

8.爭(zhēng)議解決的效力：本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議解決條款對(duì)雙方具有約束力，任何一方不得隨意變更或解除。如一方違反爭(zhēng)議解決條款，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件、通知等均應(yīng)以書面形式進(jìn)行，并可以通過(guò)專人送達(dá)、掛號(hào)信、傳真、電子郵件等方式發(fā)送。通知在送達(dá)時(shí)視為有效送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應(yīng)提前XX日書面通知對(duì)方，否則按原聯(lián)系方式或地址發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議解除：除本協(xié)議另有約定外，雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中，如出現(xiàn)重大誤解、顯失公平等情況，經(jīng)協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。解除協(xié)議時(shí)，雙方應(yīng)妥善處理善后事宜，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

4.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及履行過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方泄露。保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)提交仲裁或訴訟解決。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和安排。雙方均不得基于本協(xié)議標(biāo)的提出與本協(xié)議不一致的其他主張或抗辯。

7.可分割性：本協(xié)議任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)就無(wú)效或不可執(zhí)行的條款協(xié)商替換條款，以實(shí)現(xiàn)原條款目的。

8.利益沖突：雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中，應(yīng)避免利益沖突，不得利用職務(wù)之便損害對(duì)方利益。如發(fā)現(xiàn)利益沖突