公司合作保密合同規(guī)范文本與操作指引一、商業(yè)合作中保密合同的價值錨點商業(yè)合作的本質(zhì)是資源與信息的交互，但技術(shù)方案、客戶數(shù)據(jù)、供應(yīng)鏈體系等核心信息的“透明化”可能成為競爭劣勢的源頭。保密合同作為商業(yè)秘密的“防護(hù)盾”，既明確雙方權(quán)責(zé)邊界，又通過違約責(zé)任的威懾力降低泄密概率，是科技型企業(yè)、貿(mào)易類公司等高頻合作主體的合規(guī)必備工具。二、保密合同核心要素的法律與實務(wù)解析（一）保密信息的“邊界”定義保密信息的范圍直接決定保護(hù)效力，需采用“列舉+概括”的復(fù)合式表述：列舉項：涵蓋技術(shù)秘密（如算法源代碼、工藝流程）、經(jīng)營信息（如未公開的采購價格、營銷策略）、衍生信息（如基于保密信息形成的分析報告）；概括項：表述為“一方以書面或口頭形式明確標(biāo)識為‘保密’，或依交易習(xí)慣、行業(yè)慣例應(yīng)被合理認(rèn)定為需保密的信息”。需注意：公知信息、無保密標(biāo)識且無合理保密事由的信息，通常不納入保護(hù)范圍。（二）保密義務(wù)的“主體”與“行為”邊界1.義務(wù)主體：除合同雙方外，需明確“關(guān)聯(lián)方”（如母公司、子公司、實際控制的第三方）、“接觸人員”（如項目團(tuán)隊、外包服務(wù)商）的保密責(zé)任，避免以“員工個人行為”為由逃避企業(yè)責(zé)任。2.行為要求：區(qū)分“消極義務(wù)”（不得向任何第三方披露、不得用于非合作目的）與“積極義務(wù)”（采取與自身商業(yè)秘密同等的保密措施，如加密存儲、權(quán)限管控）。例如，可約定“接收方應(yīng)將保密信息存儲于加密服務(wù)器，僅限經(jīng)授權(quán)人員在指定辦公區(qū)域查閱”。（三）保密期限的“彈性”設(shè)置保密期限需結(jié)合信息價值周期與合作場景動態(tài)調(diào)整：技術(shù)秘密（如專利未公開階段）：可約定“至信息公知或保密事由消除之日止”；經(jīng)營信息（如客戶名單）：可約定“合作期內(nèi)及終止后[X]年”；特殊信息（如涉及個人隱私的員工數(shù)據(jù)）：可約定“永久保密，但法律法規(guī)要求披露的除外”。需避免“終身保密”的絕對表述，否則可能因顯失公平被認(rèn)定無效。（四）違約責(zé)任的“威懾”與“救濟(jì)”1.違約金條款：明確計算方式（如“違約金為泄密信息對應(yīng)的合作收入的[X]倍，或直接損失與可得利益損失之和”），避免“違約金過高”的司法調(diào)整風(fēng)險。2.禁令救濟(jì)：約定“守約方有權(quán)在訴訟期間申請法院責(zé)令違約方立即停止泄密行為”，彌補賠償滯后的損失。3.賠償范圍：涵蓋調(diào)查費、律師費等維權(quán)成本（如“違約方應(yīng)賠償守約方因維權(quán)產(chǎn)生的合理費用，包括但不限于公證費、律師費、鑒定費”）。三、規(guī)范文本的框架與條款設(shè)計示例（一）首部：合同主體與背景示例：“甲方（披露方）：XX科技有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼XXX，住所地XXX乙方（接收方）：XX貿(mào)易有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼XXX，住所地XXX鑒于甲乙雙方擬開展[XX項目]合作，甲方將向乙方披露相關(guān)保密信息，為明確權(quán)利義務(wù)，雙方達(dá)成如下約定：”（二）定義條款：厘清關(guān)鍵概念示例：“1.保密信息：指甲方以書面、口頭或電子形式向乙方提供的，標(biāo)注‘保密’或依交易習(xí)慣應(yīng)保密的技術(shù)方案、客戶名單、財務(wù)數(shù)據(jù)及衍生信息；但已為公眾所知悉、乙方合法持有且無保密義務(wù)的信息除外。2.關(guān)聯(lián)方：指直接或間接控制、被控制，或與本合同一方共同控制的企業(yè)、組織或自然人。”（三）保密義務(wù)條款：行為規(guī)范的“標(biāo)尺”示例：“乙方的保密義務(wù)包括但不限于：（1）僅為實現(xiàn)[XX項目]合作目的使用保密信息，不得復(fù)制、反向工程或向任何第三方（含關(guān)聯(lián)方）披露，法律法規(guī)要求或司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制披露的除外；（2）對接觸保密信息的員工、外包服務(wù)商簽訂單獨保密協(xié)議，明確保密責(zé)任；（3）采取加密、權(quán)限分級等措施，確保保密信息的存儲、傳輸安全?！保ㄋ模┢谙夼c解除：動態(tài)調(diào)整的“閥門”示例：“本合同保密期限為：自信息披露之日起至[XX項目]終止后3年；但技術(shù)秘密的保密期限至其被公知之日止。如一方違反保密義務(wù)且在守約方通知后15日內(nèi)未整改，守約方有權(quán)單方解除合同，并要求賠償損失。”（五）爭議解決：效率與公平的“平衡”示例：“因本合同產(chǎn)生的爭議，雙方應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交甲方住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決?！彼?、簽訂與履行的操作指引（一）簽訂前：風(fēng)險前置的“篩查”1.盡職調(diào)查：核查對方的保密管理能力（如是否有完善的保密制度、歷史泄密糾紛），可要求對方提供保密體系文件或參考案例。2.需求梳理：由技術(shù)、法務(wù)、業(yè)務(wù)部門聯(lián)合梳理需保密的信息清單，明確“核心秘密”（如算法模型）與“一般秘密”（如項目進(jìn)度）的保護(hù)層級。3.模板適配：若使用模板合同，需結(jié)合合作場景調(diào)整條款（如研發(fā)合作需強(qiáng)化技術(shù)秘密的保護(hù)，貿(mào)易合作需側(cè)重客戶信息保密）。（二）簽訂中：條款博弈的“策略”1.保密范圍談判：若對方要求縮小保密范圍，可通過“列舉+兜底條款”平衡（如補充“雖未列舉但與合作項目直接相關(guān)的信息”）。2.期限與責(zé)任談判：對方要求縮短保密期限時，可同步降低違約金標(biāo)準(zhǔn)；若對方拒絕承擔(dān)關(guān)聯(lián)方責(zé)任，可約定“乙方對關(guān)聯(lián)方的泄密行為承擔(dān)連帶責(zé)任”。3.形式合規(guī)：合同需雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章，重要信息的交付需簽署《保密信息簽收單》，注明信息內(nèi)容、載體、交付時間。（三）履行中：動態(tài)管理的“閉環(huán)”1.信息交付管控：通過加密郵件、物理封存等方式交付保密信息，留存交付記錄（如郵件回執(zhí)、簽收單）。2.定期審計：每季度抽查接觸保密信息的人員履職情況，檢查存儲設(shè)備的加密狀態(tài)，形成審計報告。3.爭議預(yù)警：發(fā)現(xiàn)對方員工在公開渠道泄露信息、第三方疑似使用保密信息時，立即固定證據(jù)（如公證網(wǎng)頁、采購侵權(quán)產(chǎn)品），啟動談判或訴訟程序。五、常見風(fēng)險與應(yīng)對策略（一）保密范圍約定模糊：“邊界不清”的糾紛風(fēng)險：合同僅約定“商業(yè)秘密”，未列舉具體類型，導(dǎo)致泄密后難以證明信息屬于保密范圍。應(yīng)對：采用“列舉+概括”的表述，明確技術(shù)、經(jīng)營、客戶等信息的具體形態(tài)（如補充“包括但不限于產(chǎn)品設(shè)計圖紙、未公開的投標(biāo)方案、核心供應(yīng)商名單”）。（二）違約責(zé)任約定不明：“賠償無據(jù)”的困境風(fēng)險：僅約定“承擔(dān)違約責(zé)任”，未明確違約金計算方式或損失范圍，導(dǎo)致維權(quán)成本高、賠償額低。應(yīng)對：明確違約金的計算基數(shù)（如按泄密信息對應(yīng)的合同金額、利潤損失），并約定“律師費、公證費由違約方承擔(dān)”。（三）第三方披露風(fēng)險：“關(guān)聯(lián)方泄密”的漏洞風(fēng)險：對方以“關(guān)聯(lián)方/員工個人行為”為由逃避責(zé)任，導(dǎo)致泄密損失無法追償。應(yīng)對：在合同中約定“乙方應(yīng)對其關(guān)聯(lián)方、員工的泄密行為承擔(dān)連帶責(zé)任”，并要求對方提供關(guān)聯(lián)方名單，納入保密義務(wù)主體。六、結(jié)語：保密合同的“動態(tài)合規(guī)”思維保密合同并非“一簽了之”的靜態(tài)文本，而是需隨合作進(jìn)展、信息價值變化動態(tài)調(diào)整的合規(guī)