協(xié)議書換愛最漫畫1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX文化發(fā)展有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈X層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX動漫科技有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX創(chuàng)意園區(qū)X號樓，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

甲乙雙方基于對動漫文化產(chǎn)業(yè)的共同認(rèn)知與發(fā)展需求，經(jīng)友好協(xié)商，決定就“最漫畫”系列動漫作品相關(guān)權(quán)益的合作事宜達(dá)成共識。甲方作為內(nèi)容整合與市場推廣方，擁有對“最漫畫”品牌及衍生內(nèi)容的商業(yè)運(yùn)營權(quán)；乙方作為該系列的核心IP持有方，負(fù)責(zé)提供版權(quán)授權(quán)及內(nèi)容創(chuàng)作支持。雙方基于平等互利、誠實(shí)信用的原則，通過本協(xié)議明確合作范圍、權(quán)利義務(wù)及爭議解決機(jī)制，以推動“最漫畫”IP的深度開發(fā)與市場價值最大化。合作背景包括但不限于：甲方已通過前期市場調(diào)研確認(rèn)“最漫畫”系列的市場潛力，并計劃將其拓展為全產(chǎn)業(yè)鏈文化產(chǎn)品；乙方基于自身IP資源優(yōu)勢，尋求專業(yè)化的商業(yè)運(yùn)營伙伴以實(shí)現(xiàn)IP的商業(yè)化落地。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的履行將依托于雙方各自的專業(yè)能力與市場資源，共同構(gòu)建以“最漫畫”為核心的文化產(chǎn)業(yè)合作生態(tài)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是甲乙雙方圍繞“最漫畫”IP進(jìn)行深度合作，共同推動該IP在內(nèi)容創(chuàng)作、市場推廣、衍生品開發(fā)及商業(yè)變現(xiàn)等領(lǐng)域的整合運(yùn)營。具體合作范圍包括但不限于：甲方負(fù)責(zé)“最漫畫”系列的市場策略制定、渠道拓展及品牌宣傳；乙方負(fù)責(zé)提供IP內(nèi)容授權(quán)、新作品創(chuàng)作支持及衍生品開發(fā)指導(dǎo)。雙方將通過本協(xié)議明確各自在合作過程中的職責(zé)與權(quán)益，確保“最漫畫”IP的商業(yè)價值得到充分實(shí)現(xiàn)，并共同開拓更廣闊的市場空間。

第二條定義

1.“最漫畫”IP：指由乙方擁有著作權(quán)或相關(guān)權(quán)益的，以“最漫畫”品牌命名的系列漫畫作品及其衍生內(nèi)容，包括但不限于漫畫原作、改編作品、動畫影視、游戲產(chǎn)品、線下活動等。

2.衍生品：指基于“最漫畫”IP形象、故事情節(jié)或文化元素開發(fā)的各類商品，包括但不限于書、文創(chuàng)產(chǎn)品、數(shù)字內(nèi)容、影視衍生品等。

3.合作期限：指本協(xié)議約定的有效期限及續(xù)約情形。

4.保密信息：指雙方在合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，無論是否明確標(biāo)注為保密。

5.違約責(zé)任：指任何一方違反本協(xié)議約定應(yīng)承擔(dān)的法律后果，包括但不限于賠償損失、解除協(xié)議等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)根據(jù)市場情況制定“最漫畫”IP的整體運(yùn)營策略，包括內(nèi)容推廣方案、商業(yè)合作計劃等，并有權(quán)要求乙方配合提供相關(guān)資源支持。

（2）甲方有權(quán)對乙方提供的“最漫畫”IP內(nèi)容進(jìn)行商業(yè)化運(yùn)營，包括但不限于書出版、數(shù)字內(nèi)容銷售、IP授權(quán)等，并有權(quán)獲得相應(yīng)收益。

（3）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定支付乙方各項(xiàng)費(fèi)用，包括版權(quán)授權(quán)費(fèi)、衍生品分成等，并確保支付方式合法合規(guī)。

（4）甲方有義務(wù)保護(hù)乙方的知識產(chǎn)權(quán)，不得擅自修改或用于本協(xié)議約定范圍之外的目的。

（5）甲方有義務(wù)及時向乙方提供市場反饋及運(yùn)營數(shù)據(jù)，以便乙方優(yōu)化內(nèi)容創(chuàng)作及IP管理策略。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)對“最漫畫”IP的內(nèi)容創(chuàng)作及衍生開發(fā)享有最終決定權(quán)，并有權(quán)監(jiān)督甲方是否按照協(xié)議約定進(jìn)行運(yùn)營。

（2）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付各項(xiàng)費(fèi)用，并有權(quán)在甲方違約時追究其責(zé)任。

（3）乙方有義務(wù)按照甲方提供的運(yùn)營方案配合提供內(nèi)容支持，包括但不限于漫畫原作授權(quán)、新作品創(chuàng)作、IP形象授權(quán)等，并確保內(nèi)容質(zhì)量符合市場標(biāo)準(zhǔn)。

（4）乙方有義務(wù)保護(hù)甲方的商業(yè)利益，不得擅自與其他第三方進(jìn)行與本協(xié)議沖突的合作。

（5）乙方有義務(wù)在本協(xié)議有效期內(nèi)獨(dú)家授權(quán)甲方進(jìn)行“最漫畫”IP的商業(yè)化運(yùn)營，并不得將相同權(quán)益授權(quán)給其他第三方。

（6）乙方有義務(wù)對“最漫畫”IP的知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行全流程管理，包括但不限于維權(quán)、續(xù)約等事宜，并確保甲方的運(yùn)營活動不侵犯第三方權(quán)益。

（7）乙方有義務(wù)在合作過程中向甲方提供必要的市場分析及競品情報，以支持甲方制定更精準(zhǔn)的運(yùn)營策略。

（8）乙方有義務(wù)配合甲方進(jìn)行“最漫畫”IP的跨界合作，包括但不限于與其他品牌、平臺或IP進(jìn)行聯(lián)動推廣，并確保合作內(nèi)容符合雙方品牌形象。

（9）乙方有義務(wù)在本協(xié)議終止后，按照約定處理已產(chǎn)生的合作成果及收益分配事宜，并確保甲方的合法權(quán)益得到保障。

（10）乙方有義務(wù)建立健全的IP保護(hù)體系，包括但不限于對侵權(quán)行為進(jìn)行監(jiān)測、取證及維權(quán)，并及時向甲方通報相關(guān)情況。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：乙方授權(quán)甲方在合作期限內(nèi)獨(dú)家運(yùn)營“最漫畫”IP進(jìn)行商業(yè)化活動，甲方應(yīng)向乙方支付版權(quán)授權(quán)費(fèi)。首期版權(quán)授權(quán)費(fèi)為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），于本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)支付；后續(xù)根據(jù)甲方運(yùn)營成果及市場表現(xiàn)，雙方另行協(xié)商調(diào)整費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項(xiàng)支付至乙方指定賬戶，賬戶信息如下：開戶名稱：XX動漫科技有限公司，開戶銀行：中國工商銀行XX支行，賬號：622202**********。乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后五個工作日內(nèi)向甲方開具等額發(fā)票。

3.支付時間：除首期款項(xiàng)外，其他費(fèi)用支付應(yīng)與雙方約定的運(yùn)營節(jié)點(diǎn)掛鉤，例如每季度根據(jù)實(shí)際銷售額按約定比例分成支付，或根據(jù)新作品上線、重大營銷活動等節(jié)點(diǎn)分期支付。具體支付時間表作為本協(xié)議附件二，經(jīng)雙方確認(rèn)后生效。

4.逾期支付：若甲方未按約定時間支付款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停合作并要求甲方一次性付清所有欠款及違約金，同時保留解除協(xié)議的權(quán)利。

第五條履行期限

1.合作期限：本協(xié)議有效期為叁年，自雙方簽字蓋章之日起計算，至三年期滿自動終止。

2.續(xù)約條件：協(xié)議期滿前三個月，若雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)延三年。若一方提出續(xù)約，應(yīng)在期滿前六個月書面通知對方，經(jīng)協(xié)商一致后簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)：

（1）首期版權(quán)授權(quán)費(fèi)支付節(jié)點(diǎn)：本協(xié)議生效后三十日內(nèi)；

（2）季度分成支付節(jié)點(diǎn)：每個季度結(jié)束后十五日內(nèi)，甲方根據(jù)當(dāng)季銷售額計算分成金額并支付；

（3）重大營銷活動節(jié)點(diǎn)：每次大型營銷活動結(jié)束后二十日內(nèi)，根據(jù)約定比例支付專項(xiàng)分成費(fèi)用；

（4）新作品上線支持節(jié)點(diǎn)：每部新作品正式上線前三十日，甲方應(yīng)完成相關(guān)宣傳預(yù)算的確認(rèn)及支付。

4.提前終止：經(jīng)雙方協(xié)商一致或出現(xiàn)本協(xié)議約定的不可抗力、根本違約等情形，本協(xié)議可提前終止，雙方應(yīng)按已完成工作量及比例結(jié)算費(fèi)用。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）支付延遲違約：如甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付任何款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除支付全部款項(xiàng)及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于市場機(jī)會損失、第三方索賠費(fèi)用等。

（2）內(nèi)容使用不當(dāng)：若甲方擅自修改“最漫畫”IP內(nèi)容、超出授權(quán)范圍使用或用于違法活動，乙方有權(quán)立即停止合作并解除協(xié)議，甲方應(yīng)賠償全部損失，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。違約金金額不低于人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。

（3）侵權(quán)責(zé)任：若因甲方運(yùn)營活動導(dǎo)致第三方主張權(quán)利，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)解決全部糾紛并承擔(dān)所有法律責(zé)任及費(fèi)用，若因此給乙方造成損失，甲方應(yīng)予以賠償。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）授權(quán)延遲違約：若乙方未按時提供必要的IP授權(quán)文件，每延遲一日，應(yīng)向甲方支付合同總金額千分之一的違約金。延遲超過十五日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償。

（2）內(nèi)容質(zhì)量違約：若乙方提供的內(nèi)容存在嚴(yán)重質(zhì)量問題或侵犯第三方權(quán)益，導(dǎo)致甲方無法正常運(yùn)營，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償損失，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求退還已支付但未使用部分的款項(xiàng)。

（3）保密泄露：若乙方泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)賠償甲方全部損失，違約金金額不低于人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）。

3.解除協(xié)議后果：任何一方解除協(xié)議，應(yīng)在解除后三十日內(nèi)完成所有結(jié)算，甲方應(yīng)支付至解除之日止的全部應(yīng)付款項(xiàng)，乙方應(yīng)退還已收但未提供服務(wù)的費(fèi)用。雙方均有權(quán)要求違約方承擔(dān)協(xié)議履行期間的管理費(fèi)、律師費(fèi)等合理費(fèi)用。

4.不可抗力免責(zé)：因地震、疫情等不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并提供證明文件，協(xié)商調(diào)整履行期限或終止協(xié)議。不可抗力影響消除后，應(yīng)恢復(fù)履行協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、禁令等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)中斷或重大技術(shù)故障等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起連續(xù)影響本協(xié)議履行的，視為持續(xù)不可抗力。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)的，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府部門公告、新聞報道、第三方機(jī)構(gòu)證明等）。若不可抗力影響持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行的，受影響一方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取措施減少損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款或終止合作，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際履行比例結(jié)算。因不可抗力造成的損失，除雙方另有約定外，各自承擔(dān)。

4.不可抗力解除：若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)的（如IP核心權(quán)利因政府禁令無法使用），經(jīng)雙方書面確認(rèn)后，本協(xié)議可終止履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已產(chǎn)生的費(fèi)用按完成部分結(jié)算。因不可抗力產(chǎn)生的爭議，參照本協(xié)議第八條處理。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實(shí)信用原則，在三十日內(nèi)達(dá)成一致解決方案。

2.協(xié)商機(jī)制：若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交北京仲裁委員會，按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁語言為中文，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。雙方應(yīng)遵守并協(xié)助執(zhí)行仲裁裁決。

3.訴訟選擇：雙方另有書面約定或仲裁無法解決的爭議，任何一方均可向“最漫畫”IP運(yùn)營所在地（北京市朝陽區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款。

4.法律適用：本協(xié)議及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。任何一方變更住所地或注冊地不影響爭議解決的管轄約定。

5.專屬管轄：本協(xié)議約定的仲裁或訴訟條款具有優(yōu)先性，若雙方在其他文件中約定了不同的爭議解決方式，以本協(xié)議為準(zhǔn)。任何一方就同一爭議提起仲裁或訴訟前，應(yīng)給予對方書面協(xié)商期，但涉及緊急情況或?qū)Ψ矫鞔_拒絕協(xié)商的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方所有正式通知、文件等均應(yīng)通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后五個工作日視為送達(dá)。地址變更應(yīng)及時書面通知對方，否則按原地址送達(dá)視為有效。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均需經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未以書面形式作出的任何口頭約定或變更均無效。

3.分割適用：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.保密義務(wù)：除法律規(guī)定或本協(xié)議約定外，雙方應(yīng)對合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等采取合理保密措施，未經(jīng)對方書面同意不得向任何第三方泄露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后五年內(nèi)。

5.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律，并提交北京仲裁委員會仲裁或北京市朝陽區(qū)人民法院訴訟解決（以書面選擇為準(zhǔn)）。

6.不可轉(zhuǎn)讓：任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

7.協(xié)議完整：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解。

8.合作關(guān)系：雙方在本協(xié)議下構(gòu)成合作關(guān)系，而非合伙、代理或雇傭關(guān)系。一方行為不構(gòu)成對另一方的授權(quán)或代表。

第十條附則

1.附件效力：本協(xié)議附件（包括但不限于《合作范圍細(xì)節(jié)清單》、《支付時間表》、《市場推廣計