2026年國企法務筆試題目及答案一、案例分析題（20分）甲國企與乙公司簽訂《設備采購合同》，約定甲向乙購買一套生產(chǎn)線設備，總價款1200萬元，乙應于2026年3月1日前完成交付并負責安裝調(diào)試，調(diào)試合格后甲支付95%貨款，剩余5%作為質保金，質保期2年屆滿無質量問題后支付。合同簽訂后，乙公司因自身生產(chǎn)計劃調(diào)整，直至2026年4月15日才完成設備交付，安裝調(diào)試過程中因設備核心部件存在設計缺陷，多次調(diào)試失敗，截至2026年6月30日仍未通過驗收。甲國企因此錯過下游客戶訂單，產(chǎn)生直接損失200萬元。問題：1.乙公司是否構成違約？若構成，需承擔哪些違約責任？2.甲國企主張的200萬元損失能否全部獲賠？法律依據(jù)是什么？答案：1.乙公司構成違約。根據(jù)《民法典》第577條，當事人一方不履行合同義務或履行合同義務不符合約定的，應承擔繼續(xù)履行、賠償損失等責任。本案中，乙公司未按約定期限交付設備（遲延履行），且交付的設備因設計缺陷導致調(diào)試失?。男胁环霞s定），構成雙重違約。甲國企可要求乙公司采取補救措施（如更換設備、修復缺陷），并賠償因違約造成的損失。2.甲國企的200萬元損失能否全部獲賠需結合《民法典》第584條判斷。該條規(guī)定，損失賠償額應相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違約方訂立合同時預見到或應當預見到的因違約可能造成的損失。本案中，甲國企因設備延遲交付錯過訂單的損失屬于可預見范圍（設備用于生產(chǎn)經(jīng)營，延遲交付可能導致訂單損失是合理預見），但若甲國企未采取合理措施防止損失擴大（如未及時另尋替代設備），擴大部分損失可能無法獲賠。若甲國企已盡減損義務，則200萬元損失可獲支持。二、法條應用題（15分）2026年1月，某國企子公司召開股東會，審議《關于向非關聯(lián)方丙公司提供5000萬元擔保的議案》。該子公司公司章程規(guī)定“單筆擔保金額超過公司凈資產(chǎn)30%的，需經(jīng)股東會三分之二以上表決權通過”。已知子公司凈資產(chǎn)為1.2億元，股東會出席股東持有60%表決權，其中40%表決權同意，20%反對。問題：該擔保決議的效力如何？法律依據(jù)是什么？答案：該擔保決議無效。根據(jù)《公司法》第16條，公司向其他企業(yè)提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或股東會、股東大會決議；公司章程對擔保數(shù)額有限制的，不得超過規(guī)定的限額。本案中，子公司公司章程規(guī)定單筆擔保超凈資產(chǎn)30%（1.2億×30%=3600萬元）需股東會三分之二以上表決權通過。本次擔保5000萬元超過3600萬元，需經(jīng)股東會三分之二以上表決權通過。但出席股東會的股東僅持有60%表決權，即使全部同意也未達到公司總股本的三分之二（假設總股本為100%，60%＜2/3），且實際同意的僅40%表決權，未滿足“三分之二以上表決權通過”的要求。根據(jù)《民法典》第85條及《公司法》司法解釋（五），公司決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可請求法院確認無效。因此該擔保決議無效。三、實務操作題（25分）某國企擬與丁科技公司簽訂《AI算法開發(fā)服務合同》，部分條款如下：第3.1條丁公司應于2026年12月31日前完成算法開發(fā)，若因不可抗力導致延期，丁公司無需承擔責任，不可抗力包括政府行為、自然災害、丁公司技術團隊離職。第5.2條算法驗收標準為“符合行業(yè)一般標準”，國企有權單方?jīng)Q定是否驗收通過。第7.1條丁公司保證開發(fā)的算法不侵犯任何第三方知識產(chǎn)權，若因侵權導致國企被訴，丁公司僅承擔直接訴訟費用，不承擔賠償責任。問題：請指出上述條款存在的法律風險，并提出修改建議。答案：1.第3.1條風險：將“丁公司技術團隊離職”列為不可抗力，違反法律對不可抗力“不能預見、不能避免且不能克服”的定義（《民法典》第180條）。技術團隊離職屬于丁公司可預見且應通過人員管理避免的經(jīng)營風險，約定為不可抗力可能導致丁公司不合理免責。修改建議：刪除“丁公司技術團隊離職”，明確不可抗力范圍限于法定情形（如地震、戰(zhàn)爭、政府征收等），并約定丁公司因自身原因（如團隊離職）導致延期的，需承擔違約責任。2.第5.2條風險：驗收標準“符合行業(yè)一般標準”過于模糊，可能導致雙方對驗收是否通過產(chǎn)生爭議；“國企有權單方?jīng)Q定是否驗收通過”可能被認定為排除丁公司主要權利，根據(jù)《民法典》第497條，提供格式條款一方不合理免除自身責任、加重對方責任、排除對方主要權利的，該條款無效。修改建議：明確驗收標準（如具體技術參數(shù)、測試方法、參考的行業(yè)標準編號），約定雙方共同參與驗收，若對結果有爭議，可委托第三方檢測機構鑒定。3.第7.1條風險：約定“僅承擔直接訴訟費用，不承擔賠償責任”限制了丁公司的責任范圍，若因算法侵權導致國企向第三方賠償（如專利許可費、賠償金），該條款可能因違反《民法典》第577條（違約方需賠償全部損失）被認定無效。修改建議：刪除責任限制，約定“若因算法侵權導致國企被第三方索賠，丁公司應承擔全部賠償責任（包括但不限于賠償金、律師費、訴訟費等），并賠償國企因此遭受的全部損失”。四、綜合論述題（40分）結合《國有企業(yè)合規(guī)管理辦法》及實務，論述國企法務在重大投資項目中的合規(guī)審查要點。答案：國企法務在重大投資項目中的合規(guī)審查需圍繞合法性、程序正當性、風險可控性展開，具體要點包括：1.投資主體合規(guī)性：審查國企是否具備投資資質（如是否符合主業(yè)清單、是否超出公司章程規(guī)定的投資權限）；若為境外投資，需符合《企業(yè)境外投資管理辦法》等規(guī)定。2.投資標的合規(guī)性：核查標的資產(chǎn)權屬（如土地、房產(chǎn)、知識產(chǎn)權是否存在抵押、查封）；涉及國有資產(chǎn)交易的，需符合《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》，履行評估、進場交易等程序；涉及行業(yè)準入的（如金融、醫(yī)療），需確保標的公司具備相關許可證。3.交易程序合規(guī)性：審查內(nèi)部決策程序（是否經(jīng)黨委會前置研究、董事會/股東會決議，是否符合“三重一大”制度）；外部審批（如需國資監(jiān)管機構、發(fā)改委、商務部等部門核準/備案的，是否已取得批復）。4.合同條款合規(guī)性：重點審查風險分擔條款（如業(yè)績對賭、回購義務的合法性）、擔保條款（是否符合《公司法》第16條及國企對外擔保限額規(guī)定）、爭議解決條款（選擇仲裁或訴訟的合理性，是否存在排除國企管轄權益的情形）。5.反壟斷與反不正當競爭合規(guī)：若投資涉及經(jīng)營者集中（如收購股權導致控制權變更），需根據(jù)《反壟斷法》進行經(jīng)營者集中申報；若涉及橫向/縱向合作，需避免固定價格、限制交易等壟斷協(xié)議。6.生態(tài)環(huán)保與安全生產(chǎn)合規(guī)：投資項目若涉及環(huán)保設施建設、污染物排放，需符合《環(huán)境保護法》《安全生產(chǎn)法》，確保取得環(huán)評批復、排污許可證等；涉及高危行業(yè)的，需審查標的公司安全生產(chǎn)記錄及隱患整改情況。7.廉潔合規(guī)：核查交易是否存在利益