合資企業(yè)股東權(quán)益保護協(xié)議書為維護合資企業(yè)（以下簡稱“公司”）各股東的合法權(quán)益，明確股東權(quán)利義務(wù)邊界，規(guī)范公司治理與股權(quán)流轉(zhuǎn)行為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國外商投資法》及其他相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合公司《章程》約定，[股東甲名稱]（以下簡稱“甲方”）、[股東乙名稱]（以下簡稱“乙方”）等全體股東經(jīng)平等協(xié)商，達成如下股東權(quán)益保護協(xié)議：第一章總則1.1本協(xié)議系公司股東就權(quán)益保護、股權(quán)管理、公司治理等事項達成的補充約定，與公司章程具有同等法律效力；二者約定不一致的，以本協(xié)議約定為準（但本協(xié)議不得違反法律法規(guī)強制性規(guī)定）。1.2全體股東承諾遵守本協(xié)議約定，共同維護公司及股東合法權(quán)益，不得利用股東地位損害公司或其他股東利益。第二章股東出資與股權(quán)結(jié)構(gòu)2.1股東出資情況：甲方以[出資方式，如貨幣/實物/知識產(chǎn)權(quán)]出資，合計認繳出資額[金額]，占公司注冊資本的[比例]%；乙方以[出資方式]出資，合計認繳出資額[金額]，占公司注冊資本的[比例]%；（其他股東出資情況依次列明）2.2出資繳付：股東應(yīng)于[繳付時間節(jié)點，如“本協(xié)議生效后30日內(nèi)”]完成首期出資，剩余出資按公司章程約定的期限繳足；逾期出資的股東，應(yīng)按未繳金額的[比例，如萬分之五/日]向公司及守約股東支付違約金，并承擔公司因出資逾期產(chǎn)生的損失。2.3股權(quán)登記：公司應(yīng)自股東出資完成后[時間，如15日]內(nèi)，向股東出具出資證明書，并協(xié)助辦理工商變更登記；登記事項與本協(xié)議約定不一致的，以本協(xié)議為準（但需符合法律法規(guī)登記要求）。第三章股東權(quán)益的具體保護3.1分紅權(quán)與虧損承擔3.1.1公司年度利潤分配應(yīng)于年度審計報告出具后[時間，如30日]內(nèi)召開股東會審議；經(jīng)代表[比例，如三分之二]以上表決權(quán)的股東通過，可按股東實繳出資比例分配利潤（全體股東另有約定的除外）。3.1.2公司虧損由股東按實繳出資比例承擔；單個股東自愿承擔超額虧損的，應(yīng)經(jīng)股東會決議確認，且不得損害公司債權(quán)人利益。3.2決策權(quán)與重大事項表決3.2.1股東會會議由股東按[表決權(quán)計算方式，如“實繳出資比例”或“章程約定比例”]行使表決權(quán)；下列事項須經(jīng)代表[比例，如四分之三]以上表決權(quán)的股東通過：（1）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（2）修改公司章程或本協(xié)議；（3）公司注冊資本增減或股權(quán)結(jié)構(gòu)重大調(diào)整；（4）公司對外擔保、單筆超過[金額]的重大投資或資產(chǎn)處置。3.3知情權(quán)與監(jiān)督權(quán)限3.3.1股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會決議和財務(wù)會計報告；如需查閱會計賬簿，應(yīng)提前[時間，如15日]向公司書面提出申請，說明目的；公司無合理理由不得拒絕。3.3.2公司應(yīng)于每會計年度結(jié)束后[時間，如45日]內(nèi)，向股東提交經(jīng)審計的財務(wù)報告；股東可委托第三方審計機構(gòu)對公司財務(wù)進行專項審計，費用由公司承擔（全體股東另有約定的除外）。3.4股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)3.4.1股東向股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，應(yīng)提前[時間，如30日]書面通知其他股東，并提供轉(zhuǎn)讓價格、支付方式、交易條件等信息；其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。3.4.2兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定購買比例；協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資比例行使。3.5異議股東回購請求權(quán)有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東，可請求公司按合理價格回購其股權(quán)：（1）公司連續(xù)[年限，如5年]不向股東分配利潤，且公司該5年連續(xù)盈利，符合法定分配利潤條件；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或其他解散事由出現(xiàn)，股東會決議修改章程使公司存續(xù)。第四章股權(quán)變動與限制4.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制：股東不得向[限制對象，如“與公司存在同業(yè)競爭的主體”]轉(zhuǎn)讓股權(quán)；外資股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)符合外商投資準入特別管理措施及外匯管理規(guī)定。4.2股權(quán)質(zhì)押：股東質(zhì)押其股權(quán)的，應(yīng)提前[時間，如20日]書面通知其他股東，并確保質(zhì)押行為不影響公司控制權(quán)穩(wěn)定或其他股東權(quán)益；質(zhì)押權(quán)實現(xiàn)時，其他股東仍享有優(yōu)先購買權(quán)。4.3股權(quán)繼承與贈與：自然人股東死亡后，其合法繼承人可繼承股東資格（公司章程另有約定的除外）；股東贈與股權(quán)的，受贈方應(yīng)符合股東資格條件，并履行出資義務(wù)及股東權(quán)利限制。第五章公司治理與股東參與5.1董事會與監(jiān)事會組成：董事會成員中，甲方委派[人數(shù)]名，乙方委派[人數(shù)]名；監(jiān)事會（或監(jiān)事）中，職工代表監(jiān)事占比不低于[比例，如三分之一]，由職工大會選舉產(chǎn)生。5.2經(jīng)營管理參與：股東有權(quán)向董事會、經(jīng)理層提出書面建議，對公司經(jīng)營管理中的重大問題進行質(zhì)詢；董事會應(yīng)在[時間，如10日]內(nèi)予以書面答復(fù)。第六章違約責(zé)任6.1股東違反本協(xié)議約定，損害公司或其他股東權(quán)益的，應(yīng)向受損方支付違約金[金額或計算方式，如“相當于違約行為導(dǎo)致?lián)p失的120%”]，并賠償全部直接及間接損失（包括但不限于律師費、審計費、公證費等維權(quán)成本）。6.2公司違反本協(xié)議約定，拒絕股東行使知情權(quán)、分紅權(quán)等合法權(quán)益的，股東有權(quán)要求公司限期改正；逾期未改正的，股東可向法院提起訴訟，要求公司履行義務(wù)并賠償損失。第七章爭議解決7.1因本協(xié)議履行發(fā)生的爭議，由各方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[仲裁機構(gòu)名稱或法院管轄地，如“公司住所地有管轄權(quán)的人民法院”]提起訴訟（或申請仲裁）。第八章其他條款8.1本協(xié)議未盡事宜，可由全體股東簽訂補充協(xié)議；補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。8.2本協(xié)議自全體股東簽字（或蓋章）之日起生效；如涉及外商投資審批的，自審批機關(guān)批準之日起生效。8.3本協(xié)議一式[份數(shù)，如“六份”]，各股東各執(zhí)一份，公司留存一份，其余報相關(guān)部門備案，每份具有同等法律效力。簽署頁（以下無正文）甲方（蓋章/簽字）：____________________法定代表人（簽字）：_________