PAGEPAGE1上市公司對外投資管理制度第一章總 則第一條為加強XXXX公司（以下簡稱“公司”）對外投資的管理，規(guī)范公司對外投資行為，提高投資效益，合理、有效地使用資金，依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共（（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）等國家法律法規(guī)，以及《XXXXX公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等相關(guān)制度、規(guī)則，制定本制度。第二條 本制度規(guī)定了公司的對外投資原則、決策程序、審批權(quán)限、工作程序、投資管理、投資后評價等內(nèi)容。第三條 本制度所稱對外投資，是指公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨幣資金、股權(quán)及實物、無形資產(chǎn)等作價出資，對外進行各種形式的投資活動。第四條 公司對外投資類型包括但不限于：（一）公司獨立投資設(shè)立企業(yè)或獨立出資投資經(jīng)營項目；（二）公司出資與其他境內(nèi)（外）獨立法人實體、自然人成立合資、合作公司或合作開發(fā)項目；（三）參股其他境內(nèi)（外）獨立法人實體；（四）收購資產(chǎn)、企業(yè)收購和兼并；（五）向控股或參股企業(yè)追加投資；（六）證券投資、委托理財、委托貸款、風(fēng)險投資等；（七）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定，公司依法可以從事的其他投資。投資事項中涉及關(guān)聯(lián)交易時，按照公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》執(zhí)行。第五條投資管理應(yīng)遵循的基本原則：公司的投資應(yīng)遵循國家的法律法規(guī)，符合國家的產(chǎn)業(yè)政策；符合《公司章程》等法人治理制度的規(guī)定；符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃要求，合理配置企業(yè)資源，創(chuàng)造良好經(jīng)濟效益；符合公司和股東的根本利益；同時必須謹(jǐn)慎注意風(fēng)險，保證資金的安全運行。第六條 本制度適用于公司及公司控股子公司的一切對外投資行為。第二章對外投資的管理機構(gòu)第七條 公司股東會董事會總經(jīng)理辦公會議為公司對外投資的決策機構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，對公司的對外投資做出決策。其他任何部門和個人無權(quán)做出對外投資的決定。第八條公司總經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)公司對外投資業(yè)務(wù)，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，進行投資項目的信息收集、整理，對擬投資項目進行投資價值評估、審議并提出建議。第九條 公司董事會戰(zhàn)略委員會為公司董事會重大對外投資的專門預(yù)審機構(gòu)，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)和組織投資項目的分析和研究，并形成對外投資預(yù)案遞交董事會審議；監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進展，如發(fā)現(xiàn)投資項目出現(xiàn)異常情況，及時向公司董事會報告。第十條公司董事會秘書負(fù)責(zé)按照《公司法》《證券法》《股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定履行對外投資的信息披露義務(wù)。第十一條 公司審計部、審計委員會負(fù)責(zé)對公司對外投資項目的決策程序、批準(zhǔn)權(quán)限、投資管理、投資后運行的合法合規(guī)性進行監(jiān)督。第十二條 公司財務(wù)部負(fù)責(zé)投資的資金保障和資金的控制管理。第十三條 公司的法務(wù)部門負(fù)責(zé)對投資涉及的協(xié)議、合同、信函等相關(guān)資料進行法務(wù)審核。第十四條 公司其他部門按部門職能參與、協(xié)助和配合公司的投資工作。第十五條 公司董事會、審計委員會及其它有關(guān)機構(gòu)，可以全面檢查或部分抽查公司投資項目的決策程序及落實情況，任何人不得以任何形式、借口拒絕或逃避監(jiān)督。第十六條 發(fā)生下列行為之一的，公司有權(quán)對責(zé)任人給予經(jīng)濟處分；情節(jié)嚴(yán)重構(gòu)成犯罪的，依法移交司法機關(guān)處理：（一）未按本制度辦理審批而擅自越權(quán)審批對外投資的；（二）因工作嚴(yán)重失誤，致使對外投資項目造成重大經(jīng)濟損失的；（三）弄虛作假，不如實反映對外投資項目情況的；（四）與第三方惡意串通，造成公司對外投資損失的。第三章對外投資的審批權(quán)限第十七條 公司投資項目的批準(zhǔn)應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》等規(guī)定的權(quán)限履行審批程序。第十八條 公司對外投資事項達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，經(jīng)董事會審議，并及時披露：（一交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元，該交易涉及的資產(chǎn)凈額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準(zhǔn)；（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；（五）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；（六交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。第十九條 公司對外投資事項達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，經(jīng)董事會審議通過后提交股東會審批：（一交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元，該交易涉及的資產(chǎn)凈額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準(zhǔn)；（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；（五）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；（六交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。第二十條未達公司董事會審議標(biāo)準(zhǔn)的對外投資事項，由總經(jīng)理辦公會議批準(zhǔn)后執(zhí)行。董事會應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序，超過董事會決策權(quán)限的事項第四章對外投資的實施和管理第二十一條第二十二條第二十三條董事長或授權(quán)代表簽署相關(guān)投資合同或協(xié)議，并授權(quán)公司經(jīng)理層或相關(guān)部門負(fù)責(zé)具體實施。第二十四條第二十五條 公司經(jīng)理層應(yīng)負(fù)責(zé)對外投資項目的運作及經(jīng)營。第二十六條對于重大投資項目必要時公司可聘請專家或中介機構(gòu)進行可行性論證。第二十七條應(yīng)做出專項報告并及時上報公司董事會。第二十八條第二十九條公司不得利用銀行信貸資金和募集資金直接或間接進入金融市場。第三十條公司進行委托理財?shù)模瑧?yīng)得到相應(yīng)權(quán)限的總經(jīng)理辦公會議、董事會、股東會的批準(zhǔn)，選擇資信狀況及財務(wù)狀況良好、無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財?shù)慕痤~、期間、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。第三十一條第三十二條第三十三條公司委派到被投資單位的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行職責(zé)，維護公司的合法權(quán)益，監(jiān)督被投資單位建立和完善各項管理制度，定期向公司通報被投資單位的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其他重大事項。第五章對外投資的轉(zhuǎn)讓或收回第三十四條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司應(yīng)當(dāng)依法收回對外投資：（一）按照被投資項目（企業(yè)）公司章程等規(guī)定，被投資項目（企業(yè)）經(jīng)營期屆滿；（二）被投資項目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)，依法實施破產(chǎn)的；（三）由于發(fā)生不可抗力而使被投資項目（企業(yè)）無法繼續(xù)經(jīng)營而清算的；（四）相關(guān)合同或協(xié)議規(guī)定投資終止的情況出現(xiàn)或發(fā)生時；（五）公司認(rèn)為有必要做出收回投資的其他情形。第三十五條 發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時，公司應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓對外投資：（一）被投資項目（企業(yè)）已經(jīng)明顯有悖于公司發(fā)展戰(zhàn)略的；（二）被投資項目（企業(yè)）出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望，無市場前景的；（三）由于自身經(jīng)營資金不足急需補充資金時；（四）公司認(rèn)為有必要轉(zhuǎn)讓的其他情形。第三十六條第三十七條 批準(zhǔn)處置投資的程序和權(quán)限與批準(zhǔn)實施投資的程序和權(quán)限相同。第六章信息披露第三十八條 公司對外投資應(yīng)嚴(yán)格按公司法《股票上市規(guī)則等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。第三十九條 公司相關(guān)部門和控股子公司應(yīng)及時向公司報告對外投資的情況，配合公司做好對外投資的信息披露工作?？毓勺庸?/p>