公司董事會例會召開流程標準操作一、前言董事會例會作為公司治理的核心議事機制，其規(guī)范運作直接關系到決策科學性、合規(guī)性及企業(yè)戰(zhàn)略落地效率。本操作規(guī)范旨在明確會議全流程的標準動作、權責邊界與風險控制點，為企業(yè)構建高效、合規(guī)的董事會會議體系提供實操指引。二、會前準備階段（一）會議召集啟動召集主體與依據(jù)：由董事長（或公司章程規(guī)定的召集人）依據(jù)《公司法》《公司章程》及年度會議計劃啟動召集程序。若董事長不能履職，由副董事長或半數(shù)以上董事推舉的董事代行召集權。時間與頻率：例會頻率通常為月度、季度或半年度（依公司章程或經營需要確定），召集時間需提前規(guī)劃，避免與重大經營節(jié)點沖突。（二）會議材料籌備核心材料清單：上一次董事會會議紀要（含決議執(zhí)行跟蹤表）；財務部門提交的最新財務報告（含資產負債、利潤、現(xiàn)金流表及關鍵指標分析）；各部門/子公司提交的議案材料（需附背景說明、數(shù)據(jù)支撐、法律合規(guī)性說明）；外部顧問（如律師、會計師）出具的專項意見（如重大合同合規(guī)性、并購項目風險評估）。材料審核與優(yōu)化：董事會秘書需對材料完整性、邏輯一致性進行初審，必要時協(xié)調提案部門補充數(shù)據(jù)或調整表述，確保議案“可討論、可決策”。（三）會議通知送達通知形式與時效：以書面（含電子簽章）或郵件形式發(fā)送，需提前法定最低天數(shù)（如《公司法》規(guī)定的10日，或公司章程約定的更長時間）送達全體董事、監(jiān)事及列席人員（如高管、法律顧問）。確認與反饋：要求收件人在24小時內反饋是否出席，對無法出席的董事，需確認其是否委托他人（需提交書面授權委托書，明確委托權限）。（四）會場與設備準備場地選擇：優(yōu)先選擇公司內部保密會議室，或符合安保要求的外部場地（如涉及敏感議題），確保參會人員身份核驗與通訊隔離。設備調試：提前1小時完成投影、錄音（或錄像）、視頻會議系統(tǒng)（如需遠程參會）的調試，準備紙質/電子投票工具（如表決票、電子表決系統(tǒng)）。三、會中執(zhí)行階段（一）會議簽到與資格核驗簽到管理：參會人員需簽署紙質簽到表或通過電子系統(tǒng)打卡，董事會秘書現(xiàn)場核驗出席人數(shù)（含委托出席的“有效表決權人數(shù)”），確認是否達到《公司章程》規(guī)定的“法定出席人數(shù)”（如過半數(shù)董事出席）。委托出席核查：對委托出席的董事，需當場核驗授權委托書的合法性（簽字蓋章、委托事項范圍），并記錄受托人姓名、職務。（二）會議主持與議程推進開場與規(guī)則宣導：由主持人（董事長或代行人）宣布會議開始，介紹參會人員、會議議程，強調保密紀律（如禁止錄音、會后材料回收）及發(fā)言規(guī)則（每人議案討論時間不超過15分鐘，提問需聚焦議題）。議程執(zhí)行：嚴格按會前確定的議程順序推進，避免臨時插入非緊急議案（緊急議案需經全體董事過半數(shù)同意方可加議）。（三）議案審議與討論提案陳述：由提案部門負責人（或指定代表）用“問題-方案-數(shù)據(jù)”結構陳述議案，重點說明“為何決策、如何決策、決策后影響”。董事質詢與討論：董事可就議案的合規(guī)性、可行性、財務影響等提問，提案人、財務總監(jiān)、法律顧問需現(xiàn)場答疑；討論需圍繞議題展開，主持人需把控節(jié)奏，避免偏離或過度爭論。（四）表決與決策形成表決規(guī)則：普通議案需經出席董事過半數(shù)同意通過，特別議案（如章程修改、重大投資）需經三分之二以上出席董事同意（依公司章程調整）；關聯(lián)董事需回避表決，其表決權不計入“出席人數(shù)”與“通過票數(shù)”。表決方式：可采用舉手表決（適用于簡單議案）、書面表決（需回收表決票并統(tǒng)計）或電子表決（需留存表決記錄），董事會秘書現(xiàn)場宣布表決結果并記錄反對、棄權理由。（五）會議記錄實時整理記錄要求：由專人（董事會秘書或指定記錄員）實時記錄會議核心內容：時間、地點、出席/缺席/委托出席人員名單；議案名稱、提案人陳述要點、董事討論的關鍵分歧與共識；表決結果（同意/反對/棄權人數(shù)及姓名）、決議具體內容。即時校對：會議間隙，記錄員需向主持人或提案人核對關鍵數(shù)據(jù)（如表決票數(shù)、決議表述），確保記錄與實際討論一致。四、會后跟進階段（一）會議紀要審批與分發(fā)紀要草擬：會議結束后24小時內，記錄員完成紀要草稿，內容需“客觀還原討論、精準呈現(xiàn)決議”，避免主觀解讀。審批與簽發(fā)：由主持人（或董事長）審核紀要，重點核對表決結果、決議執(zhí)行條款（如責任部門、完成時間），確認無誤后簽發(fā)，于3個工作日內分發(fā)給全體董事、監(jiān)事及執(zhí)行部門。（二）決議執(zhí)行與跟蹤任務分解：董事會秘書根據(jù)紀要，將決議事項拆解為“任務清單”，明確責任部門、責任人、時間節(jié)點（如“XX部門于X月X日前完成XX事項”）。進度跟蹤：秘書需在決議執(zhí)行周期內，通過書面匯報、專題會議等方式跟蹤進度，對滯后事項及時預警，必要時提請董事會召開臨時會議調整方案。（三）會議材料歸檔與備案材料整理：將會議通知、議案材料、簽到表、表決票（或電子記錄）、授權委托書、會議紀要等按“一案一卷”整理，標注頁碼與目錄。歸檔與備案：紙質材料存入公司檔案庫（保存期限不低于10年），電子材料加密備份；上市公司需按監(jiān)管要求，將紀要及決議報送交易所或指定信息披露平臺。五、特殊情況處理（一）會議延期或取消因董事集體請假、材料嚴重缺失等原因需延期時，召集人需提前2日通知全體參會者，說明延期理由及新會議時間；取消會議需經全體董事過半數(shù)同意，并重新啟動召集程序。（二）緊急議案處理遇重大突發(fā)事件（如重大合同違約、監(jiān)管問詢）需臨時決策時，可通過“書面?zhèn)骱灐薄耙曨l會議”等方式召開