中華人民共和國公司法測試題及答案一、單項選擇題1.根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)上限為（）。A.20人B.30人C.50人D.100人2.公司成立后，股東不得抽逃出資。股東抽逃出資的，公司或其他股東可要求其返還出資本息，協(xié)助抽逃的其他股東、董事、高管或?qū)嶋H控制人應(yīng)承擔(dān)（）。A.按份責(zé)任B.補充責(zé)任C.連帶責(zé)任D.不承擔(dān)責(zé)任3.有限責(zé)任公司股東會會議作出修改公司章程的決議，須經(jīng)代表（）以上表決權(quán)的股東通過。A.1/2B.2/3C.3/4D.4/54.股份有限公司董事會成員人數(shù)為（）。A.313人B.519人C.319人D.513人5.有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其他股東自接到書面通知之日起滿（）未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。A.10日B.15日C.30日D.60日6.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)（）。A.有限責(zé)任B.無限責(zé)任C.連帶責(zé)任D.補充責(zé)任7.公司解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起（）內(nèi)成立清算組。A.10日B.15日C.30日D.60日8.公開發(fā)行公司債券，累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的（）。A.20%B.30%C.40%D.50%9.股東代表訴訟中，監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律，給公司造成損失的，符合條件的股東應(yīng)先向（）書面請求提起訴訟。A.股東會B.董事會C.監(jiān)事會D.經(jīng)理10.公司合并時，債權(quán)人自接到合并通知書之日起（）內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起（）內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保。A.10日；30日B.15日；45日C.30日；45日D.30日；60日二、多項選擇題1.根據(jù)《公司法》，股東可以用（）出資。A.貨幣B.實物C.知識產(chǎn)權(quán)D.勞務(wù)2.有限責(zé)任公司股東會的特別決議事項包括（）。A.增加注冊資本B.公司合并C.修改公司章程D.變更公司形式3.下列人員中，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的有（）。A.因貪污被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年的張某B.擔(dān)任破產(chǎn)清算公司的董事，對該公司破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，自破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的李某C.個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)耐跄矰.限制民事行為能力人趙某4.有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制（）。A.公司章程B.股東會會議記錄C.董事會會議決議D.公司會計賬簿5.公司解散的原因包括（）。A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿B.股東會決議解散C.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照D.人民法院依照股東請求解散三、判斷題1.分公司具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。（）2.股東出資后，可以通過與公司簽訂借款協(xié)議的方式抽回出資。（）3.有限責(zé)任公司股東人數(shù)必須為2人以上50人以下。（）4.股份有限公司發(fā)起人人數(shù)應(yīng)為2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。（）5.公司為公司股東提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或股東大會決議，被擔(dān)保的股東可以參與表決。（）6.公司的董事、高級管理人員可以兼任監(jiān)事。（）7.有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載，此項修改需經(jīng)股東會表決。（）8.公司減少注冊資本時，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。（）9.一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。（）10.公司清算期間，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。（）四、案例分析題案例一：甲、乙、丙共同出資設(shè)立A有限責(zé)任公司，注冊資本100萬元。甲以貨幣出資40萬元，乙以機器設(shè)備評估作價30萬元（實際價值僅20萬元），丙以知識產(chǎn)權(quán)評估作價30萬元（實際價值25萬元）。公司成立后，乙將其持有的20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給?。ǚ枪蓶|），丁對乙出資不實不知情。后公司經(jīng)營不善，債權(quán)人要求股東承擔(dān)責(zé)任。問題：（1）乙、丙的出資責(zé)任應(yīng)如何認(rèn)定？（2）丁是否需要對乙的出資不實承擔(dān)責(zé)任？案例二：B有限責(zé)任公司有股東張某（持股40%）、李某（30%）、王某（30%）。公司章程規(guī)定：“股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其他股東在同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)行使期限為收到通知后10日。”張某擬將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給戊，書面通知李某、王某。李某收到通知后第15日主張優(yōu)先購買權(quán)，王某未答復(fù)。張某與戊簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并辦理了工商變更登記。李某起訴主張優(yōu)先購買權(quán)。問題：（1）公司章程關(guān)于優(yōu)先購買權(quán)期限的規(guī)定是否有效？（2）李某的主張是否成立？（3）戊是否取得股權(quán)？案例三：C股份有限公司董事會擬召開臨時股東會審議公司合并事項，董事長未按公司章程規(guī)定提前15日通知股東，僅提前5日通過電子郵件通知全體股東。股東會召開時，代表60%表決權(quán)的股東出席，經(jīng)表決通過合并決議。部分股東認(rèn)為決議程序違法，要求撤銷。問題：（1）股東會召集程序是否違法？（2）合并決議的效力如何？（3）股東可通過何種途徑救濟？答案及解析一、單項選擇題1.C（《公司法》第24條：有限責(zé)任公司由50個以下股東出資設(shè)立）2.C（《公司法》第35條、《公司法司法解釋三》第14條：協(xié)助抽逃者承擔(dān)連帶責(zé)任）3.B（《公司法》第43條：修改章程、增減資本、合并分立等需2/3以上表決權(quán)通過）4.B（《公司法》第108條：股份公司董事會成員為519人）5.C（《公司法》第71條：其他股東30日未答復(fù)視為同意轉(zhuǎn)讓）6.C（《公司法》第63條：一人公司股東不能證明財產(chǎn)獨立的，承擔(dān)連帶責(zé)任）7.B（《公司法》第183條：解散后15日內(nèi)成立清算組）8.C（《證券法》第16條：公開發(fā)行公司債券累計余額不超過凈資產(chǎn)40%）9.B（《公司法》第151條：監(jiān)事失職，股東應(yīng)先向董事會請求訴訟）10.C（《公司法》第173條：債權(quán)人30日內(nèi)/公告45日內(nèi)可要求清償或擔(dān)保）二、多項選擇題1.ABC（《公司法》第27條：勞務(wù)、信用等不能用作出資）2.ABCD（《公司法》第43條：特別決議包括增減資本、合并分立、修改章程、變更公司形式）3.ABCD（《公司法》第146條：包括無/限制民事行為能力、經(jīng)濟犯罪未逾5年、破產(chǎn)責(zé)任未逾3年、個人負(fù)債未清償）4.ABC（《公司法》第33條：股東可查閱復(fù)制章程、股東會記錄、董事會決議等，會計賬簿僅可查閱）5.ABCD（《公司法》第180條：解散原因包括章程規(guī)定、股東會決議、吊銷執(zhí)照、法院解散等）三、判斷題1.×（分公司不具法人資格，民事責(zé)任由總公司承擔(dān)）2.×（抽逃出資行為違法，借款協(xié)議不能掩蓋抽逃性質(zhì)）3.×（有限責(zé)任公司股東可為1人（一人公司）至50人）4.√（《公司法》第78條：發(fā)起人2200人，半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所）5.×（被擔(dān)保的股東或受實際控制人支配的股東不得參與表決）6.×（《公司法》第51條：董事、高管不得兼任監(jiān)事）7.×（《公司法》第73條：修改公司章程無需股東會表決）8.√（《公司法》第177條：減資需10日內(nèi)通知債權(quán)人，30日內(nèi)公告）9.√（《公司法》第62條：一人公司需年度審計）10.√（《公司法》第186條：清算期間不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動）四、案例分析題案例一：（1）乙應(yīng)補足出資差額10萬元（30萬20萬），并向已按期足額出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；丙應(yīng)補足差額5萬元（30萬25萬）。根據(jù)《公司法》第30條，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財產(chǎn)實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)由交付該出資的股東補足差額，公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。因此，甲作為設(shè)立時股東，應(yīng)對乙、丙的出資差額承擔(dān)連帶責(zé)任。（2）丁無需承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)《公司法司法解釋三》第19條，有限責(zé)任公司的股東未履行或未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此不知情的，不承擔(dān)出資補足責(zé)任。丁對乙出資不實不知情，故不承擔(dān)責(zé)任。案例二：（1）有效。《公司法司法解釋四》第19條規(guī)定，公司章程對優(yōu)先購買權(quán)行使期限有規(guī)定的，從其規(guī)定，因此章程約定的10日有效。（2）不成立。李某未在章程規(guī)定的10日內(nèi)主張優(yōu)先購買權(quán)，視為放棄，故其第15日主張無效。（3）戊已取得股權(quán)。張某與戊簽訂協(xié)議并辦理工商變更登記，且戊為善意（李某未在約定期限內(nèi)主張），故股權(quán)