PAGE企業(yè)規(guī)范并購制度一、總則（一）目的本制度旨在規(guī)范公司的并購行為，確保并購活動合法、合規(guī)、有序進行，提高公司的資源整合能力和市場競爭力，實現公司的戰(zhàn)略目標。（二）適用范圍本制度適用于公司及其下屬各部門、子公司涉及的所有并購活動，包括但不限于股權收購、資產收購、合并等形式。（三）基本原則1.合法性原則：并購活動必須嚴格遵守國家法律法規(guī)和相關政策的規(guī)定，確保交易的合法性和有效性。2.合規(guī)性原則：遵循行業(yè)標準和公司內部規(guī)章制度，規(guī)范并購流程，防范風險。3.戰(zhàn)略導向原則：并購活動應緊密圍繞公司戰(zhàn)略目標展開，有助于提升公司核心競爭力和市場地位。4.審慎性原則：在并購決策過程中，充分進行盡職調查、風險評估等工作，審慎做出決策。5.公平公正原則：保障交易各方的合法權益，確保并購交易公平、公正、公開。二、并購決策程序（一）并購項目發(fā)起1.公司各部門、子公司根據公司戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務發(fā)展需要，提出并購項目建議。2.建議應包括并購的目的、目標企業(yè)概況、并購方式、預期收益等內容，并提交至公司戰(zhàn)略規(guī)劃部門。（二）戰(zhàn)略規(guī)劃部門初審1.戰(zhàn)略規(guī)劃部門對并購項目建議進行初步審核，評估其與公司戰(zhàn)略的契合度。2.審核通過后，將項目建議提交至公司管理層，并組織相關部門進行可行性研究。（三）可行性研究1.成立由財務、法務、業(yè)務等相關部門人員組成的可行性研究小組。2.小組對并購項目的市場前景、財務狀況、法律風險、業(yè)務協同性等方面進行深入研究和分析。3.形成可行性研究報告，明確項目的可行性結論及存在的風險和應對措施。（四）并購決策委員會審議1.公司設立并購決策委員會，由公司高層管理人員、相關專家等組成。2.可行性研究報告提交至并購決策委員會，委員會成員對項目進行審議和決策。3.決策應充分考慮項目的風險和收益，形成明確的決策意見。（五）董事會審批1.根據并購決策委員會的決策意見，將并購項目提交至董事會進行審批。2.董事會審議通過后，方可實施并購項目。三、盡職調查（一）盡職調查的組織1.并購項目經決策通過后，由公司指定的牽頭部門負責組織盡職調查工作。2.牽頭部門應組建盡職調查團隊，成員包括財務、法務、業(yè)務等專業(yè)人員。（二）盡職調查的范圍1.財務盡職調查：對目標企業(yè)的財務狀況、資產負債、盈利情況、稅務情況等進行全面調查。2.法律盡職調查：審查目標企業(yè)的法律合規(guī)情況，包括合同協議、知識產權、訴訟糾紛等。3.業(yè)務盡職調查：了解目標企業(yè)的業(yè)務模式、市場份額、客戶資源、技術研發(fā)等情況。（三）盡職調查的方法1.文件審查：查閱目標企業(yè)的各類文件資料，包括財務報表、合同協議、營業(yè)執(zhí)照等。2.實地考察：對目標企業(yè)的生產經營場所、辦公設施等進行實地考察。3.人員訪談：與目標企業(yè)的管理層、員工、客戶、供應商等進行訪談，了解相關情況。4.數據分析：對目標企業(yè)的財務數據、業(yè)務數據等進行分析，評估其真實性和合理性。（四）盡職調查報告的編制1.盡職調查團隊在完成盡職調查工作后，應及時編制盡職調查報告。2.報告應詳細闡述盡職調查的過程、發(fā)現的問題及風險，并提出相應的建議和措施。3.盡職調查報告經審核后，提交至公司管理層和并購決策委員會，作為并購決策的重要依據。四、并購交易談判（一）談判團隊的組建1.根據并購項目的特點和需求，組建由公司高層管理人員、財務專家、法務專家、業(yè)務專家等組成的談判團隊。2.談判團隊應明確分工，各司其職，確保談判工作的順利進行。（二）談判策略的制定1.談判團隊在談判前應制定詳細的談判策略，明確談判目標、底線和重點關注問題。2.策略應根據盡職調查結果和市場情況進行靈活調整，以爭取最有利的交易條件。（三）談判過程的管理1.談判團隊應按照談判策略有序開展談判工作，保持與目標企業(yè)的溝通和協商。2.及時記錄談判過程中的重要事項和達成的共識，形成談判紀要。3.對談判過程中出現的分歧和爭議，應通過協商、妥協等方式尋求解決方案。（四）交易文件的起草與審核1.根據談判結果，起草并購交易文件，包括并購協議、公司章程修正案等。2.交易文件應明確雙方的權利義務、交易價格、支付方式、交割條件等關鍵條款。3.法務部門對交易文件進行嚴格審核，確保其合法合規(guī)、條款清晰、風險可控。五、并購交易實施（一）協議簽署1.并購交易文件經雙方審核通過后，由雙方授權代表簽署并購協議。2.簽署后的協議應及時報送公司管理層和相關部門備案。（二）交易價款支付1.根據并購協議的約定，按照規(guī)定的支付方式和時間節(jié)點支付交易價款。2.財務部門負責對交易價款的支付進行審核和管理，確保資金安全。（三）股權變更與資產交接1.涉及股權收購的，按照相關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定辦理股權變更登記手續(xù)。2.涉及資產收購的，組織進行資產交接工作，確保資產的順利轉移和接收。（四）稅務處理1.財務部門和稅務顧問應提前對并購交易的稅務問題進行研究和規(guī)劃。2.按照國家稅收法律法規(guī)的要求，及時申報繳納相關稅費，合理降低稅務成本。（五）工商登記與備案1.完成股權變更、資產交接等工作后，及時辦理工商登記變更手續(xù)和相關備案事項。2.確保公司的登記信息與實際情況一致，維護公司的合法權益。六、并購后整合（一）整合計劃的制定1.并購交易完成后，由公司指定的牽頭部門負責制定并購后整合計劃。2.整合計劃應包括業(yè)務整合、財務整合、人力資源整合、企業(yè)文化整合等方面的內容和措施。（二）業(yè)務整合1.梳理目標企業(yè)與公司現有業(yè)務的關系，進行業(yè)務流程優(yōu)化和資源配置調整。2.實現業(yè)務協同發(fā)展，提高公司整體運營效率和市場競爭力。（三）財務整合1.統一目標企業(yè)與公司的財務管理制度和會計核算體系。2.加強財務風險管理，優(yōu)化資金配置，提高資金使用效率。（四）人力資源整合1.對目標企業(yè)的人員進行合理安置和調整，制定員工培訓和發(fā)展計劃。2.建立統一的人力資源管理體系，營造良好的企業(yè)文化氛圍。（五）企業(yè)文化整合1.促進公司與目標企業(yè)的企業(yè)文化融合，形成共同的價值觀和行為準則。2.通過文化整合增強員工的凝聚力和歸屬感，推動公司持續(xù)發(fā)展。七、風險管理與監(jiān)督（一）風險識別與評估1.在并購活動的全過程中，持續(xù)進行風險識別和評估工作。2.重點關注法律風險、財務風險、市場風險、整合風險等，及時發(fā)現潛在風險點。（二）風險應對措施1.根據風險評估結果，制定相應的風險應對措施。2.對于重大風險，應成立專項工作小組，采取有效的防控措施，降低風險發(fā)生的可能性和影響程度。（三）內部監(jiān)督1.公司內部審計部門定期對并購項目進行審計監(jiān)督，檢查并購流程的執(zhí)行情況和風險防控措施的落實情況。2.及時發(fā)現問題并提出整改建議，確保并購活動合法合規(guī)、風險可控。（四）外部監(jiān)督1.積極接受政府監(jiān)管部門