注冊制下A證券公司IPO業(yè)務(wù)風險管理現(xiàn)狀與問題分析案例目錄TOC\o"1-3"\h\u11362注冊制下A證券公司IPO業(yè)務(wù)風險管理現(xiàn)狀與問題分析案例 115601.1A公司基本狀況簡介 278751.2A證券公司組織架構(gòu) 5323961.3注冊制下A證券公司的IPO業(yè)務(wù)風險管理機制 8205511.3.1注冊制下A證券公司面臨的風險因素 8318761.3.2風險管理組織結(jié)構(gòu) 9300631.3.3A證券公司IPO業(yè)務(wù)內(nèi)部控制現(xiàn)狀分析 10112591.4A證券公司IPO業(yè)務(wù)內(nèi)部控制存在的問題導(dǎo)致信息未充分并真實披露 1455991.4.1IPO業(yè)務(wù)違規(guī)承攬，盡職調(diào)查流于形式 1469881.4.2IPO業(yè)務(wù)執(zhí)行費用缺乏計劃性 15160391.4.3文件制作不規(guī)范，保薦人員工作日志形式化 167401.4.4內(nèi)核程序形式化，合規(guī)未完全獨立于IPO業(yè)務(wù)線 1740181.4.5IPO項目存續(xù)期間后續(xù)督導(dǎo)缺失 17285211.5A證券公司IPO業(yè)務(wù)內(nèi)部控制問題的成因 18178731.1.1內(nèi)控環(huán)境基礎(chǔ)薄弱，業(yè)務(wù)人員風險意識淡薄 1825941.1.2“大包干”制的薪酬激勵，增加了業(yè)務(wù)人員違規(guī)風險 19117751.1.3持續(xù)督導(dǎo)過分依賴第三方，內(nèi)部職責無法落實 19229571.1.4質(zhì)控部門介入晚、時間短，合規(guī)部門未能及時獲取違規(guī)信息 2050631.1.5IPO業(yè)務(wù)管理信息系統(tǒng)缺乏統(tǒng)一規(guī)劃 21本文將某證券公司簡稱為A證券公司為例分析中小投行在注冊制下承保IPO業(yè)務(wù)時的風險評估。A證券公司根據(jù)中國證監(jiān)會頒布的《證券公司內(nèi)部控制指引》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，通過建立《A證券股份有限公司投資銀行業(yè)務(wù)管理制度》、《A證券投資銀行事業(yè)部項目質(zhì)量管理部工作規(guī)則》、《A證券投資銀行內(nèi)核委員會工作規(guī)則》等制度性文件，明確了A證券投資銀行業(yè)務(wù)風險管理與內(nèi)控架構(gòu)體系與原則，并通過《A證券投資銀行項目立項工作規(guī)則》、《A證券投資銀行業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作規(guī)則》、《A證券投資銀行業(yè)務(wù)持續(xù)督導(dǎo)工作規(guī)則》等制度確立了一系列較為完善的業(yè)務(wù)規(guī)則和操作流程。1.1A公司基本狀況簡介A證券公司是中國證監(jiān)會批準成立的綜合類證券公司，2017年10月登陸上交所，營業(yè)網(wǎng)點遍布全國近20個省30余個城市，員工總數(shù)1000余人，分支機構(gòu)50余個。據(jù)A證券招股說明書披露，其主要從事證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)，承銷與保薦業(yè)務(wù)，金融產(chǎn)品代銷業(yè)務(wù)，投資銀行業(yè)務(wù)、自營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、信用業(yè)務(wù)等。目前總市值408億元，是中小型券商代表。根據(jù)A證券公司2020年度未審計業(yè)績快報顯示，2020年實現(xiàn)營收64.85億元，同比上漲30.95%，歸母凈利潤22.5億元，同比上漲20.08%，其中，營收增長貢獻較大的是證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)和投行業(yè)務(wù)。2020年A證券公司以下為a證券公司經(jīng)紀，投行，資管，利息，投資收益及其他業(yè)務(wù)凈收入占比分別為18%，11.7%，20.6%，12.1%，36.5%，1.0%，而2019年這些數(shù)字為16.4%，8%，21.5%，4.6%，48.5%，0.9%，對比發(fā)現(xiàn)2020年公司的證券經(jīng)濟業(yè)務(wù)，投行業(yè)務(wù)及資管業(yè)務(wù)營收占比有所提高，2014到2020年收入結(jié)構(gòu)圖：圖5-SEQ圖3-\*ARABIC12014到2020年A證券公司收入結(jié)構(gòu)圖特別的2020年第一季度國內(nèi)受疫情影響嚴重，多數(shù)企業(yè)無法正常復(fù)工，投行業(yè)務(wù)凈收入2.5億元，同比上漲96.85%，截止到2020年9月1日，股權(quán)融資業(yè)務(wù)公司IPO項目儲備4個債權(quán)融資業(yè)務(wù)主承銷27只，金額211.55億元，同比上漲987.36%。圖5-SEQ圖3-\*ARABIC2A公司股權(quán)融資規(guī)模（億）及增速圖5-SEQ圖3-\*ARABIC3A公司債券融資規(guī)模（億）及增速2020年公司的兩融余額152.89億元，同比上漲28.52%，創(chuàng)歷史新高，日均規(guī)模市占率為1.2%，同比上漲50%，股票質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)中股票質(zhì)押待回購余額21.27億元，同比下降10.55%。表5-SEQ圖3-\*ARABIC4公司兩融余額（億）及增速圖5-SEQ圖3-\*ARABIC5公司股票質(zhì)押規(guī)模（億）及增速1.2A證券公司組織架構(gòu)A證券公司根據(jù)相關(guān)的法律和法規(guī)，制定了《A證券公司股東大會議事規(guī)則》、《A證券公司董事會議事規(guī)則》和《A證券公司監(jiān)事會議事規(guī)則》,形成了以股東大會作為權(quán)力機構(gòu)、董事會作為決策機構(gòu)、監(jiān)事會作為監(jiān)督機構(gòu)、公司管理層作為執(zhí)行機構(gòu)的現(xiàn)代治理架構(gòu)。公司董事會下設(shè)立5個專門委員會，分別是戰(zhàn)略委員會、薪酬與提名委員會、關(guān)聯(lián)交易決策委員會、風險控制委員會、審計委員會。其中公司董事會審計委員會協(xié)助董事會審查公司財務(wù)狀況，對公司內(nèi)部控制、審計稽核情況進行指導(dǎo)、審查和監(jiān)督。公司監(jiān)事會負責對公司董事、高級管理人員以及公司經(jīng)營管理狀況、財務(wù)狀況進行監(jiān)督。同時，公司審計、合規(guī)、風險等部門分工合作，對公司的各項業(yè)務(wù)開展定期和不定期的檢查工作，并向公司管理層和監(jiān)管機構(gòu)反饋檢查結(jié)果，協(xié)助相關(guān)業(yè)務(wù)部門進行業(yè)務(wù)整改，提升公司內(nèi)部控制的整體水平。治理結(jié)構(gòu)和組織框架如圖5-6所示：圖5-SEQ圖3-\*ARABIC6A公司治理結(jié)構(gòu)和組織框架A證券公司IPO業(yè)務(wù)采用事業(yè)部管理制，由總裁領(lǐng)導(dǎo)下的分管領(lǐng)導(dǎo)對相關(guān)部門進行負責。投資銀行事業(yè)部實施專業(yè)化分工、一體化協(xié)作的大IPO運作體系；承攬、承做適度分離的業(yè)務(wù)運作體系；以質(zhì)量監(jiān)控、定價銷售為核心的風險控制體系；以管理、服務(wù)為重心的業(yè)務(wù)支持體系，營造明確分工、緊密協(xié)作的扁平化架構(gòu)。IPO事業(yè)部下設(shè)有業(yè)務(wù)部、項目管理部、資本市場部、研究部四個部門。其中業(yè)務(wù)部根據(jù)所在城市不同，按屬地重要性原則，分別在北京，傷害，深圳，杭州成立相應(yīng)的分公司，進行IPO業(yè)務(wù)的承攬。**投行*部**投行*部項目管理部資本市場部研究部***總經(jīng)理***總經(jīng)理***總經(jīng)理***總經(jīng)理執(zhí)行團隊項目管理部負責人資本市場部負責人研究部負責人業(yè)務(wù)部負責人現(xiàn)場負責執(zhí)行董事現(xiàn)場負責執(zhí)行董事***業(yè)務(wù)董事***總裁***副總裁***執(zhí)行董事***業(yè)務(wù)董事***項目經(jīng)理***執(zhí)行董事***業(yè)務(wù)董事***高級經(jīng)理***董事***業(yè)務(wù)董事***高級經(jīng)理***執(zhí)行董事***業(yè)務(wù)董事***項目經(jīng)理***業(yè)務(wù)董事***項目董事***項目經(jīng)理***研究員***研究員***研究員***研究員***研究員***研究員公司管理層圖5-SEQ圖3-\*ARABIC7A公司組織架構(gòu)1.3注冊制下A證券公司的IPO業(yè)務(wù)風險管理機制1.3.1注冊制下A證券公司面臨的風險因素（1）市場風險及財務(wù)杠桿風險：根據(jù)A證券2020年報快訊披露，公司總資產(chǎn)規(guī)模為596.2億元，較2017年末增長3.3%，總負債395億元，增長7.1%，歸屬于上市股東的所有者權(quán)益201億元，降低3.3%。經(jīng)計算，公司杠桿率水平已經(jīng)由期初的56.2%上漲至58.2%。在市場下行環(huán)境下，公司通過主動增加杠桿，依靠規(guī)模擴張來維持收入。從分部報告來看，經(jīng)紀業(yè)務(wù)、資管業(yè)務(wù)和自營業(yè)務(wù)擴張明顯，負債端較期初分別增加19.7%、26.9%和21.5%;投行業(yè)務(wù)由于市場低迷而同比減少了6.5%;信用業(yè)務(wù)則跟隨市場去杠桿大趨勢，減少11.3%（2）輕資產(chǎn)業(yè)務(wù)占比升高，違約風險增加：2018起開始注冊制改革，公司業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)發(fā)生明顯變化，輕資產(chǎn)業(yè)務(wù)占據(jù)領(lǐng)先地位。上半年度，輕資產(chǎn)業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入9.7億元，占比49.8%(其中證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)26.7%、投行業(yè)務(wù)3.4%、資管業(yè)務(wù)19.6%)，同比上升4pct;重資產(chǎn)業(yè)務(wù)實現(xiàn)收入8.5億元，占比46.7%(其中自營業(yè)務(wù)36.5%、信用業(yè)務(wù)10.2%)，同比下降6.7pct。（3）承銷問題頻發(fā)，收證監(jiān)局警示函，名譽受損風險：A證券累計發(fā)行企業(yè)債券12只，承銷金額共97.3億元，位列行業(yè)承銷金額第18位。但2021年1月A券商收到浙江證監(jiān)局警示函稱公司承銷的某債券項目獨立性和關(guān)聯(lián)情況信息披露與實際不符，且A證券公司對債券項目的盡職調(diào)查表不完整，不準確。警示函事件發(fā)生后，A證券二級市場股票價格連續(xù)一個月下跌17%市值蒸發(fā)上億。（4）風險處置執(zhí)行風險：通過對A證券公司歷年來的風險處理辦法分析，可以發(fā)現(xiàn)A證券公司存在執(zhí)行不嚴，對到期合約違規(guī)展期，對應(yīng)平倉合約不強制平倉，承保業(yè)務(wù)信息披露與事實不符等問題。造成這個違規(guī)操作的原因可能是獲取自身利益，可能是為了更好的服務(wù)客戶而選擇庇護，也可能是交易主體之間的利益輸送。但是這對于公司發(fā)展甚至是整個市場而言都是極大的風險。若承報機構(gòu)信息披露不及時不準確，標的證券管理不到位，無論是對投資者而言還是公司自身而言都將造成毀滅性打擊的隱患。1.3.2風險管理組織結(jié)構(gòu)A證券根據(jù)全面風險管理要求，確立了以下風險管理組織價格，依次為：董事會，監(jiān)事會，經(jīng)理層，合規(guī)部，風險管理部各職能部門及子公司風險管理部門。A證券的風險管理總基調(diào)由董事會把控，董事會下設(shè)的風險管理控制委員會制定和執(zhí)行各項職責，監(jiān)事會承擔全面風險管理監(jiān)督職責，獨立于董事會之外負責監(jiān)督公司管理部門是否履行職責，經(jīng)理層切實執(zhí)行風險管控計劃并對具有風險管控承擔主要責任，合規(guī)部監(jiān)督所有風險管理計劃的合法性和適用性。A證券公司風險管理組織架構(gòu)如圖：A公司目前的風險管理機制主要是：**投行*部**投行*部項目管理部資本市場部研究部***總經(jīng)理***總經(jīng)理***總經(jīng)理***總經(jīng)理執(zhí)行團隊項目管理部負責人資本市場部負責人研究部負責人業(yè)務(wù)部負責人現(xiàn)場負責執(zhí)行董事現(xiàn)場負責執(zhí)行董事***業(yè)務(wù)董事***總裁***副總裁***執(zhí)行董事***業(yè)務(wù)董事***項目經(jīng)理***執(zhí)行董事***業(yè)務(wù)董事***高級經(jīng)理***董事***業(yè)務(wù)董事***高級經(jīng)理***執(zhí)行董事***業(yè)務(wù)董事***項目經(jīng)理***業(yè)務(wù)董事***項目董事***項目經(jīng)理***研究員***研究員***研究員***研究員***研究員***研究員公司管理層圖5-SEQ圖3-\*ARABIC8A公司風險管理機制1.3.3A證券公司IPO業(yè)務(wù)內(nèi)部控制現(xiàn)狀分析審計委員會合規(guī)風險管理委員會合規(guī)總監(jiān)稽核審計部董事會副總裁證券監(jiān)管機構(gòu)審計委員會合規(guī)風險管理委員會合規(guī)總監(jiān)稽核審計部董事會副總裁證券監(jiān)管機構(gòu)法律事務(wù)部合規(guī)管理部風控部副總裁副總裁部門營業(yè)部部門部門子公司分公司合規(guī)總監(jiān)合規(guī)總監(jiān)合規(guī)總監(jiān)合規(guī)總監(jiān)合規(guī)總監(jiān)總裁圖5-SEQ圖3-\*ARABIC9A證券公司內(nèi)部控制的運行機制1、A證券公司IPO業(yè)務(wù)內(nèi)部控制機構(gòu)設(shè)置A證券公司建立了公司層面與IPO業(yè)務(wù)層面的雙重內(nèi)部控制體系，如圖3-9所示。公司層面，主要包括風險管理委員會、內(nèi)核委員會、審計部、合規(guī)風險管理部。IPO業(yè)務(wù)層面，主要包括內(nèi)核小組和質(zhì)量控制部。其中內(nèi)核小組作為內(nèi)核委員會的執(zhí)行機構(gòu)，協(xié)助內(nèi)核委員會審核IPO項目的質(zhì)量、把控項目風險。質(zhì)控部主要負責制定IPO各項業(yè)務(wù)的質(zhì)量控制標準；負責IPO各項目在簽署協(xié)議、立項、內(nèi)核、申報、反饋回復(fù)、發(fā)行上市等階段的質(zhì)量控制審核工作，出具相關(guān)審核意見；負責上述各類業(yè)務(wù)的持續(xù)督導(dǎo)的審核管理工作。風險合規(guī)部分為法律事務(wù)和風險合規(guī)事務(wù)兩部分。法律事務(wù)工作主要是協(xié)助承擔整個公司日常法律及風險控制工作；協(xié)助起草產(chǎn)品設(shè)計中的法律合同及相關(guān)法律文書；及時處理、報告項目運行中遇到的法律風險問題與突發(fā)事件，并進行投后管理工作；負責公司與各律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所的對接聯(lián)絡(luò)及溝通協(xié)調(diào)工作。風險控制工作主要是協(xié)助組織建立內(nèi)部控制和風險防范等方面的規(guī)章制度并監(jiān)督執(zhí)行；協(xié)助建立、完善風險管理流程，協(xié)助項目經(jīng)理控制項目風險；負責已審批通過項目的風險緩釋措施及其他風險控制條件的落實監(jiān)督。2、A證券公司合規(guī)報告制度《內(nèi)部控制一一綜合框架》將內(nèi)部控制的目標定義為保證經(jīng)營的效果和效率、財務(wù)報告的可靠性、法律法規(guī)與政策的遵循性。作為內(nèi)部控制三大目標之一，法律法規(guī)與政策的遵循性是證券公司的合規(guī)管理的前提。合規(guī)管理過程應(yīng)該是證券公司內(nèi)部控制的基礎(chǔ)和核心，也是實施有效內(nèi)部控制的一項基礎(chǔ)性工作，它包含合規(guī)管理組織體系、合規(guī)管理制度、程序和流程。此外，合規(guī)管理文化也應(yīng)該融合到證券公司企業(yè)文化之中，成為內(nèi)部控制環(huán)境的重要組成部分。A證券公司合規(guī)報告制度采取的是分散化的報告路線，如圖5-10所示。合規(guī)專員同時向分支機構(gòu)或業(yè)務(wù)部門的負責人及總部合規(guī)部門匯報，出現(xiàn)匯報兩條線，這樣雖然給了分支機構(gòu)或業(yè)務(wù)部門負責人足夠的知情權(quán)，但難以保證第一線的合規(guī)管理人員。根據(jù)A證券公司的《合規(guī)指導(dǎo)報告作業(yè)指導(dǎo)書》,A證券公司的合規(guī)報告分為周報、月報、半年報和年報四種。專職合規(guī)經(jīng)理作為合規(guī)專員，將事業(yè)部內(nèi)設(shè)兼職合規(guī)經(jīng)理報告匯總整理，通過公司辦公系統(tǒng)一般審批事項，經(jīng)過部門負責人審批，報合規(guī)與風險管理部合規(guī)管理崗，同時報送簽字審批的書面報告。合規(guī)與風險部合規(guī)管理崗根據(jù)合規(guī)經(jīng)理提交的報告，結(jié)合公司合規(guī)管理情況，擬定公司合規(guī)與風險管理報告。合規(guī)與風險管理部負責人對《合規(guī)與風險管理報告》進行審核后，報合規(guī)總監(jiān)審批同意，以郵件方式向公司經(jīng)理層人員及相關(guān)機構(gòu)報送。其中關(guān)于年度《合規(guī)與風險管理報告》經(jīng)過合規(guī)總監(jiān)審核后，提交公司總裁辦公室和董事會審議并經(jīng)過全體人員分別簽注意見，以公司文件形式報送證券監(jiān)管機構(gòu)。合規(guī)報告制度中的檔案管理由合規(guī)管理崗將所有《合規(guī)管理報告》及工作底稿裝訂后，交給合規(guī)與風險管理部的綜合管理崗存檔保存。3、A證券公司IPO業(yè)務(wù)內(nèi)核流程A證券公司IPO業(yè)務(wù)采用四級復(fù)核程序，首先由專職審核人員對申報材料進行初審，而后分別由財務(wù)顧問主辦人、IPO業(yè)務(wù)部門內(nèi)核小組、IPO項目管理部以及內(nèi)核委員會對項目進行四輪問核，如圖5-10所示。圖5-10A證券公司IPO業(yè)務(wù)內(nèi)核流程（1）一級復(fù)核，由財務(wù)顧問主辦人對項目組的盡職調(diào)查情況和工作底稿進行全面的現(xiàn)場復(fù)核，識別并解決還存在的重大問題；（2）二級復(fù)核，由部門復(fù)核小組對復(fù)核材料進行復(fù)核，并在收到復(fù)核材料的5日內(nèi)完成復(fù)核。項目組在收到二級復(fù)核反饋的2日內(nèi)，完成對二級復(fù)核人所提問題的解釋報告或者補充盡職調(diào)查報告。二級復(fù)核人收到對于項目組的解釋報告或者補充盡職調(diào)查報告后，需要在1日內(nèi)形成書面復(fù)核意見，對于項目的可行性和是否進入下一輪復(fù)核程序發(fā)表明確的意見；（3）三級復(fù)核，由項目管理部對復(fù)核材料進行復(fù)核，并在收到復(fù)核材料的5日內(nèi)完成復(fù)核。項目組在收到二級復(fù)核反饋的2日內(nèi)，完成對二級復(fù)核人所提問題的解釋報告或者補充盡職調(diào)查報告。二級復(fù)核人收到對于項目組的解釋報告或者補充盡職調(diào)查報告后，需要在1日內(nèi)形成書面復(fù)核意見，對于項目的可行性和是否進入下一輪復(fù)核程序發(fā)表明確的意見；（4）四級復(fù)核，由A證券公司內(nèi)核委員會進行復(fù)核，內(nèi)核委員會委員成員包括IPO業(yè)務(wù)分管領(lǐng)導(dǎo)、項目管理部和資本市場部的負責人、各業(yè)務(wù)部門負責人。內(nèi)核委員會成員根據(jù)《A證券公司內(nèi)核委員會工作規(guī)則》，通過內(nèi)核會議發(fā)表獨立意見并進行表決。1.4A證券公司IPO業(yè)務(wù)內(nèi)部控制存在的問題導(dǎo)致信息未充分并真實披露注冊制背后的主要原則是“信息充分披露”下，市場機制的有效性得到保障，因此注冊制要求IPO業(yè)務(wù)對標的的一切風險因素也進行充分的披露，這也是注冊制最重要的核心原則，但是A證券公司的IPO業(yè)務(wù)的風險管理卻存在著許多與注冊制原則相違背的問題。根據(jù)A證券公司近幾年來受處罰情況，其IPO業(yè)務(wù)內(nèi)部控制問題主要集中在非公開發(fā)行和獨立財務(wù)顧問的盡職調(diào)查階段，體現(xiàn)在關(guān)鍵核查程序缺失，對標的相關(guān)風險沒有進行揭示，未核對公司相關(guān)交易實質(zhì)；持續(xù)督導(dǎo)階段，未將相關(guān)風險作為持續(xù)督導(dǎo)的工作重點，未持續(xù)關(guān)注相關(guān)新聞?wù)?。在相關(guān)監(jiān)管部門約談項目負責人，并提示相關(guān)風險后，依然違規(guī)出具虛假的對外文件。這樣的行為嚴重違反了注冊制“信息充分披露”的原則，具體的例子如下：1.4.1IPO業(yè)務(wù)違規(guī)承攬，盡職調(diào)查流于形式（1）財務(wù)顧問業(yè)務(wù)承攬未簽訂合同，違規(guī)收取費用根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定書(A證券股份有限公司、童某、朱某某)〔2017〕54號，A證券公司作為AZ股份重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問，未按照規(guī)定與委托人AZ股份公司簽訂委托協(xié)議，未明確雙方的權(quán)利與義務(wù)。與此同時，A證券公司違規(guī)收受重大資產(chǎn)重組標的公司JH集團支付的輔導(dǎo)顧問費用100萬元。A證券公司作為上市公司重大資產(chǎn)的獨立財務(wù)顧問未與上市公司簽訂委托協(xié)議，并且收取標的公司的輔導(dǎo)顧問費用，缺乏獨立性。（2）盡職調(diào)查流于形式，關(guān)鍵核查程序缺失在對重組標的JH集團的盡職調(diào)查中，A證券公司對于JH集團在興業(yè)銀行的3億元結(jié)構(gòu)性存款情況，在銀行沒有回函的情況下，僅通過核對JH集團的企業(yè)信用報告、查看回款記錄、訪談JH集團高管、取得JH集團的書面確認等核查手段證明3億銀行存款的真實性。并且在浙江證監(jiān)局約談A證券公司相關(guān)現(xiàn)場負責人員，并提示相關(guān)問題后，依舊在2016年4月23日出具了獨立財務(wù)顧問報告。正因為項目組未深入分析JH集團的盈利模式，在未簽訂相關(guān)協(xié)議的情況下違規(guī)接收標的公司輔導(dǎo)顧問費用承攬獨立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，失去了獨立性。在監(jiān)管單位約談現(xiàn)場負責人并提示相關(guān)風險后，A證券公司并未及時作出暫?；蛘哐泳弻缇擢毩⒇攧?wù)顧問報告的決定，導(dǎo)致項目帶病申報。筆者通過分析A證券公司的業(yè)務(wù)承攬到立項階段這一過程，如表5-1所示，發(fā)現(xiàn)A證券公司的IPO業(yè)務(wù)只有進入立項階段后，才有相關(guān)內(nèi)部控制部門介入，整個項目初期均是由業(yè)務(wù)部門進行項目承攬，這也極大可能導(dǎo)致業(yè)務(wù)部門為了業(yè)績等短期利益違規(guī)承攬項目，甚至承攬帶病項目。表5-SEQ表4-\*ARABIC1A公司盡調(diào)內(nèi)控流程圖業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)問題渉及的業(yè)務(wù)流程渉及的內(nèi)控流程項目承攬與初步盡調(diào)未按照規(guī)定與委托人簽訂委托協(xié)議.未明確雙方權(quán)利與義務(wù)在項目立項前的承攬環(huán)節(jié),主要由投行業(yè)務(wù)部對項目組的初步盡調(diào)階段的材料進行審核無違規(guī)收取標的公司支付的輔導(dǎo)顧何費用無立項無合規(guī)管理部門進行立項備案以及對部門間的協(xié)作跨墻行為進行監(jiān)督；質(zhì)控部進行書面審核，根據(jù)初步盡調(diào)情況憑借經(jīng)驗判斷可能存在的問題點A證券公司在盡職調(diào)查階段，未按照業(yè)務(wù)規(guī)則對函證的實施過程進行控制，使得函證程序喪失獨立性，函證結(jié)果缺乏客觀性。A證券公司在函證事實過程中，允許JH集團參與填寫了函證快遞單并寄出，并且對于多家供應(yīng)商回函出現(xiàn)連號、發(fā)函人相同情況，并未進行核查。在對平臺供應(yīng)商和客戶進行實地走訪核查程序完全受制于JH集團安排,走訪人員完全按照統(tǒng)一的訪談提綱訪問和記錄,未根據(jù)走訪集團與走訪企業(yè)業(yè)務(wù)合作的特點，有針對性地索取業(yè)務(wù)資料或者制定訪談提綱。甚至有供應(yīng)商直接否認接受過A證券公司的訪談。與此同時，A證券公司在DY能源案件中盡職調(diào)查過程中關(guān)鍵核查程序缺失，未揭示礦區(qū)資源整合政策可能對目標資產(chǎn)帶來的風險，出具存在重大遺漏的發(fā)行保薦書。1.4.2IPO業(yè)務(wù)執(zhí)行費用缺乏計劃性在AZ股份重大資產(chǎn)重組獨立財務(wù)顧問中，A證券公司在承攬項目時沒有充分估計項目復(fù)雜程度，對于JH集團的服務(wù)平臺中的供應(yīng)商和客戶進行盡職調(diào)查所消耗的人力、物力沒有合理的預(yù)算，導(dǎo)致一口價后，出現(xiàn)盡職調(diào)查費用不足,從而減少了盡職調(diào)查走訪的范圍和數(shù)量，甚至出現(xiàn)偽造走訪記錄，導(dǎo)致未能發(fā)現(xiàn)交易數(shù)據(jù)造假的事實。通過詢問A證券公司的項目經(jīng)理，筆者發(fā)現(xiàn)財務(wù)顧問收費并沒有形成統(tǒng)一的標準，而是財務(wù)顧問根據(jù)并購的復(fù)雜程度、并購標的物的金額、業(yè)務(wù)的周期長短、與客戶達成的一口價。而IPO項目的收費由保薦費用和承銷費用兩部分組成，保薦費用采用一口價的形式收取，而承銷費用大概在承銷額的3%上下浮動。再則，通過查閱部分項目的工作底稿，發(fā)現(xiàn)IPO項目均為IPO分部的董事總經(jīng)理進行前期接觸以及簽訂相關(guān)的財務(wù)顧問協(xié)議，而保薦費用收取均由IPO事業(yè)部自行決定，財務(wù)部并未參與，這就導(dǎo)致了業(yè)務(wù)部門在業(yè)務(wù)承攬方面僅僅為了最大程度獲取項目儲備，而不綜合考慮前端項目承做和后端項目管理的情況，合理測算、分配IPO類業(yè)務(wù)執(zhí)行費用，從而導(dǎo)致費用投入不足，影響業(yè)務(wù)質(zhì)量。在項目立項及預(yù)算申請中，相關(guān)附件僅有項目立項申請表、財務(wù)顧問協(xié)議、上市公司盡職調(diào)查報告，而對于預(yù)算的合理分配并沒有進行說明，而作為審批人的IPO分部董事總經(jīng)理也并未簽署相關(guān)意見，僅僅是簽名。1.4.3文件制作不規(guī)范，保薦人員工作日志形式化A證券公司保薦代表人工作日志存在諸多不規(guī)范的現(xiàn)象，看似普通的工作日志問題，能按照要求進行填寫的保薦代表人寥寥無幾。這從側(cè)面反映出A證券公司對保薦代表人的日常檢查缺失，責任落實不到位，致使大家忽視工作日志這一繁瑣的細節(jié)，僅僅為了應(yīng)付監(jiān)管當局而進行臨時編制。具體表現(xiàn)在：不同的保薦代表人、不同時間段內(nèi)的工作日志、工作內(nèi)容及問題處理完全相同；同一人、同一天有內(nèi)容完全不同的兩份工作日志；保薦代表人參加會議紀要與其工作日志內(nèi)容不能一一對應(yīng)，存在有訪談紀要但無當天工作日志、有工作日志顯示召開了中介協(xié)調(diào)會，但無會議記錄等情況；盡職調(diào)查日志不全，保薦代表人在盡職調(diào)查期間，存在較長時間無日志證明其履行盡職調(diào)查責任；工作日志內(nèi)容明顯不符合正常業(yè)務(wù)邏輯等目保薦代表人參與盡職調(diào)查，出席中介協(xié)調(diào)會、重大事項討論會，進行關(guān)鍵人員訪談等重要工作記錄不完善，會議紀要缺失或參會人員未簽名、訪談紀要中記錄的地點與出差記錄中的地點不符、訪談記錄信息不完整；項目組收集資料復(fù)印不清晰、缺頁等各類問題。這些看似很細節(jié)的問題，同樣存在著一定的風險和管理漏洞，反映出整個項目職業(yè)基礎(chǔ)工作薄弱，項目日常管理混亂。雖然保薦代表人工作日志不規(guī)范、材料日期填寫錯誤、檔案收集不規(guī)范等問題不會直接影響IPO業(yè)務(wù)的運作和公司的發(fā)行上市，但為了加強對項目日常運作的持續(xù)督導(dǎo)和控制、為了落實對項目現(xiàn)場職業(yè)責任的追究機制、為了加強IPO業(yè)務(wù)的日常管理，證券公司應(yīng)該重視此類問題，從制度、流程方面進行梳理，明確具體要求，使相關(guān)業(yè)務(wù)能規(guī)范運作。1.4.4內(nèi)核程序形式化，合規(guī)未完全獨立于IPO業(yè)務(wù)線A證券公司采取所謂的“四級復(fù)核”的內(nèi)核程序，實質(zhì)執(zhí)行情況存在問題。部門復(fù)核小組、項目管理部以及內(nèi)核委員對于IPO項目的復(fù)核程序，僅僅通過手上已有的工作底稿，憑借自身經(jīng)驗對相關(guān)問題進行詢問，上一級復(fù)核人根據(jù)復(fù)核意見，通過層層傳遞，最后責成項目小組作出相應(yīng)的解釋或補充盡職調(diào)查。但是，大多數(shù)情況下，復(fù)核人僅憑借項目組的回復(fù)即通過審核，內(nèi)核程序流于形式。合規(guī)部門作為A證券公司的后臺部門，在監(jiān)管機構(gòu)的簡政放權(quán)以后，作為監(jiān)管機構(gòu)的前臺部門，本應(yīng)該關(guān)注到A證券公司內(nèi)核程序是否合規(guī)。但是由于A證券公司IPO業(yè)務(wù)的專職合規(guī)人員是由本部門推薦，并且大部分是由經(jīng)理助理擔任，其獨立性備受質(zhì)疑。再則，合規(guī)經(jīng)理的考核分為部門考核和合規(guī)考核兩部分，所在部門負責部門內(nèi)部工作績效考核，合規(guī)管理績效考核由合規(guī)與風險管理部負責。合規(guī)部門在對IPO項目立項時，不僅不參與討論，而且對于立項遠遠滯后于實質(zhì)性接觸時點。1.4.5IPO項目存續(xù)期間后續(xù)督導(dǎo)缺失根據(jù)證監(jiān)會處罰決定，A證券公司在持續(xù)督導(dǎo)過程中，未對A地采礦權(quán)的權(quán)屬變更風險進行重點跟蹤關(guān)注。2017年3月31日，A證券公司所督導(dǎo)的WZ股份有限公司和XSL電氣股份有限公司由于累計違規(guī)對外擔保數(shù)額占掛牌公司當年期末未經(jīng)審計凈資產(chǎn)的16%和9%,然而上述擔保未按照公司章程履行審議程序，也未及時進行信息披露。A證券公司未能在知悉掛牌公司發(fā)生違規(guī)擔保之日起15個轉(zhuǎn)讓日對以上兩家公司進行現(xiàn)場核查。A證券公司的IPO問題項目出現(xiàn)了“只薦不?！钡那闆r，許多項目保薦代表人在項目上會通過后，便辭職更換證券公司，女口：DY能源2012年非公開發(fā)行股票項目的持續(xù)督導(dǎo)期間為2012年11月至2013年12月。DY能源2012年非公開發(fā)行完成后，A證券公司委派李某、呂某某為持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人。2013年4月，呂某某從A證券公司辭職，進入DW證券公司。A證券公司委派原項目組成員梁某接替呂某某擔任持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人，缺乏連續(xù)性和一貫性。再則，保薦代表人持續(xù)變動，而A證券公司對于持續(xù)督導(dǎo)缺乏計劃性并沒有做出合理的費用預(yù)算，對于后期的更換的持續(xù)督導(dǎo)人員僅僅每月給予固定津貼，導(dǎo)致部分離職人員的督導(dǎo)項目沒有人原意接受或者應(yīng)付持續(xù)督導(dǎo)工作。1.5A證券公司IPO業(yè)務(wù)內(nèi)部控制問題的成因通過證監(jiān)會關(guān)于A證券公司的處罰決定以及相關(guān)媒體的報道，并查閱A證券公司內(nèi)部控制相關(guān)文件和詢問IPO事業(yè)部相關(guān)人員。分析其涉及IPO業(yè)務(wù)的具體流程以及涉及到的內(nèi)部控制五要素（控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通和監(jiān)控），發(fā)現(xiàn)其內(nèi)控失效的深層次的原因。筆者總結(jié)出A證券公司投行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制失效的成因如下：內(nèi)部控制環(huán)境薄弱、薪酬激勵制度不合理、IPO業(yè)務(wù)流程缺乏管控、IPO業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)落后。1.1.1內(nèi)控環(huán)境基礎(chǔ)薄弱，業(yè)務(wù)人員風險意識淡薄A證券公司領(lǐng)導(dǎo)重視IPO業(yè)務(wù)的發(fā)展，卻忽視了IPO業(yè)務(wù)高速發(fā)展所帶來的風險。在證券市場承銷保薦規(guī)模和高額利潤的驅(qū)使下，面對IPO業(yè)務(wù)出現(xiàn)的各類問題，沒有給予充分重視。領(lǐng)導(dǎo)對于相關(guān)問題的重視程度不夠，導(dǎo)致IPO業(yè)務(wù)人員對于相關(guān)項目的風險意識不強，不能充分地履行相關(guān)職責。進而產(chǎn)生了下述種種問題：（1）IPO業(yè)務(wù)前后臺人員結(jié)構(gòu)不合理A證券公司IPO業(yè)務(wù)人員結(jié)構(gòu)不合理，主要體現(xiàn)在一線項目組人員過少且經(jīng)驗不足，后臺有經(jīng)驗的合規(guī)人員不夠。當A證券公司同時開展多個項目時，部分項目組會出現(xiàn)項目組成員不足、具體工作無法深入、細致開展的情況，項目組成員花費大量時間于材料的制作，無法發(fā)現(xiàn)更多問題。筆者在項目組實習過程中發(fā)現(xiàn)，通常一個項目組常駐成員僅有3名，分別是1名項目經(jīng)理、1名法務(wù)負責人以及1名實習生。在盡職調(diào)查階段，如果出現(xiàn)人手不夠的情況，便臨時從IPO分部借調(diào)實習生進行盡職調(diào)查，而臨時借調(diào)的實習生大多沒有相關(guān)經(jīng)驗，走訪過程大多是根據(jù)項目經(jīng)理已經(jīng)制作好的訪談大綱進行提問，對于發(fā)現(xiàn)的異常情況無法進行判斷。再則，當材料提交后，項目組成員早已各奔東西，分別入駐其他項目組，對于項目底稿的收集、整理和歸納也只能盡力而為，導(dǎo)致材料不全、不及時更新的問題時常發(fā)生。合規(guī)人員忙于對材料的審核,也無法及時過問和跟蹤。（2）保薦代表人風險意識不足保薦代表人作為IPO業(yè)務(wù)的一線負責人，風險意識薄弱，對待保薦工作過于重視其結(jié)果，而忽視其過程。對于項目執(zhí)行中發(fā)現(xiàn)的問題，僅僅憑借自己的經(jīng)驗進行判斷，抓大放小，對于大部分小問題采取分包到戶的形式，分派給項目組成員。其次，保薦代表人留痕意識不強，對于項目組成員所制作的工作底稿等材料缺乏必要的復(fù)核程序，無法及時發(fā)現(xiàn)項目存在的問題。1.1.2“大包干”制的薪酬激勵，增加了業(yè)務(wù)人員違規(guī)風險A證券公司保薦代表人的薪酬主要由4部分構(gòu)成，分別是基本工資、保薦代表人津貼、項目提成、年終獎。在這種薪酬模式下，除了基本工資為固定數(shù)目外，其余均為浮動工資。其中，項目提成按保薦承銷費的20%提取，這就是業(yè)界常說的“二八分”（即“包干制”），證券公司保留保薦承銷費率的80%,項目團隊獲得其余的20%。而對于保薦代表人津貼，證券公司也是根據(jù)保薦人的簽字數(shù)量進行發(fā)放。再則，A證券公司以IPO業(yè)務(wù)的收入和利潤作為IPO業(yè)務(wù)人員的考核指標,并且以業(yè)務(wù)收入作為績效獎勵依據(jù)。這種考核方法雖然較為公平，但是不利于投行業(yè)務(wù)風險的管控，員工或者部門容易做出短期化的行為，損害證券公司的長期利益。最后，由于激勵手段大部分采用短期的貨幣激勵，容易造成證券公司之間惡性的人才競爭，也無法將公司與員工的利益緊密捆綁，不利于公司長遠發(fā)展。1.1.3持續(xù)督導(dǎo)過分依賴第三方，內(nèi)部職責無法落實A證券公司采用的持續(xù)輔導(dǎo)機制是“誰推薦誰督導(dǎo)”的項目人員跟進制度,IPO事業(yè)總部針對部分業(yè)務(wù)進行質(zhì)量控制，安排少量人員負責上傳項目組提供的信息披露文件，推薦掛牌人在督導(dǎo)工作中承擔主要責任。（1）持續(xù)督導(dǎo)過分依賴第三方。在對上市公司進行持續(xù)督導(dǎo)的過程中，A證券公司作為財務(wù)顧問機構(gòu)，未明確自身職責，過分依賴于第三機構(gòu)所提供的信息，如會計師事務(wù)所提供的審計報告等文件。一旦第三方提供的資料出現(xiàn)虛假記載等情況，則會導(dǎo)致證券公司出具的持續(xù)督導(dǎo)意見出現(xiàn)偏差。（2）持續(xù)督導(dǎo)工作程序不當。A證券公司持續(xù)督導(dǎo)工作程序不當主要集中于三個方面，分別是持續(xù)督導(dǎo)工作的開展缺乏計劃性、持續(xù)督導(dǎo)走訪流于形式和持續(xù)督導(dǎo)工作缺乏有效的監(jiān)督。首先，A證券公司持續(xù)督導(dǎo)人在走訪持續(xù)督導(dǎo)對象時，往往是走一家算一家，而非具有針對性的定期走訪；再則，在走訪過程中未嚴格遵守相關(guān)走訪程序，如檢查上市公司募集資金的使用情況時，持續(xù)督導(dǎo)人直接從上市公司處復(fù)印銀行對賬單并留存，而沒有按照有關(guān)規(guī)定從銀行直接獲取銀行對賬單;最后，持續(xù)督導(dǎo)的專項報告在報送時需要加蓋證券公司的公章，然而公司在內(nèi)部復(fù)核時卻未認真核實其持續(xù)督導(dǎo)證據(jù)，如在工作底稿的結(jié)論欄記載了持續(xù)督導(dǎo)人對上市公司高管進行了訪談和實地核查，然而卻沒有訪談記錄和往返票據(jù)加以佐證。（3）持續(xù)督導(dǎo)工作的監(jiān)督形式化。持續(xù)督導(dǎo)人延期上傳持續(xù)督導(dǎo)工作底稿，導(dǎo)致內(nèi)控部門無法及時調(diào)閱。再則，對于工作底稿的審查僅僅是形式上的，并未對其完