企業(yè)生成式AI使用員工違規(guī)行為監(jiān)測與審計規(guī)則設(shè)置服務(wù)合同本合同由以下雙方于[日期]在[地點(diǎn)]簽訂：

甲方：[公司名稱]

法定代表人：[法定代表人姓名]

地址：[公司地址]

乙方：[服務(wù)提供商名稱]

法定代表人：[法定代表人姓名]

地址：[服務(wù)提供商地址]

鑒于甲方希望利用企業(yè)生成式AI技術(shù)提升工作效率，并委托乙方提供員工違規(guī)行為監(jiān)測與審計規(guī)則設(shè)置服務(wù)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方將根據(jù)甲方的需求，提供企業(yè)生成式AI使用員工違規(guī)行為監(jiān)測與審計規(guī)則設(shè)置服務(wù)，包括但不限于：

a.分析甲方業(yè)務(wù)流程，識別潛在的違規(guī)行為類型；

b.設(shè)計和開發(fā)相應(yīng)的監(jiān)測規(guī)則，以識別和記錄員工在生成式AI使用過程中的違規(guī)行為；

c.提供實(shí)時監(jiān)測系統(tǒng)，對員工的AI使用行為進(jìn)行監(jiān)控；

d.定期生成審計報告，向甲方匯報監(jiān)測結(jié)果和違規(guī)行為分析；

e.提供必要的技術(shù)支持和培訓(xùn)，確保甲方人員能夠正確使用和維護(hù)監(jiān)測系統(tǒng)。

1.2服務(wù)期限自[起始日期]起至[結(jié)束日期]止，共計[服務(wù)期限]。

第二條服務(wù)費(fèi)用

2.1甲方應(yīng)向乙方支付服務(wù)費(fèi)用，具體金額為[費(fèi)用金額]，支付方式為[支付方式]。

2.2如甲方需要延長服務(wù)期限，雙方應(yīng)另行協(xié)商確定費(fèi)用。

第三條隱私保護(hù)

3.1乙方應(yīng)嚴(yán)格遵守國家有關(guān)隱私保護(hù)的法律法規(guī)，對甲方提供的員工信息進(jìn)行嚴(yán)格保密，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

3.2乙方應(yīng)采取必要的技術(shù)措施，確保監(jiān)測系統(tǒng)的數(shù)據(jù)傳輸和存儲安全。

第四條知識產(chǎn)權(quán)

4.1在本合同有效期內(nèi)，乙方為履行本合同而開發(fā)的監(jiān)測規(guī)則、系統(tǒng)等知識產(chǎn)權(quán)歸甲方所有。

4.2乙方有權(quán)保留其在提供服務(wù)過程中所積累的技術(shù)秘密和經(jīng)驗，但不得用于其他客戶。

第五條違約責(zé)任

5.1如甲方未按時支付服務(wù)費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額的[違約金比例]作為違約金。

5.2如乙方未能按照本合同約定提供服務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方在[期限]內(nèi)糾正違約行為，并要求乙方賠償因此造成的損失。

第六條爭議解決

6.1本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

6.2雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[仲裁委員會名稱]申請仲裁。

第七條其他條款

7.1本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

7.2本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

7.3本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方（蓋章）：[公司名稱]

法定代表人（簽字）：[法定代表人姓名]

乙方（蓋章）：[服務(wù)提供商名稱]

法定代表人（簽字）：[法定代表人姓名]

**一、所需附件列表**

雖然合同主體未包含表格和電話，但在實(shí)際執(zhí)行中，為確保服務(wù)具體落實(shí)和雙方權(quán)利義務(wù)清晰，通常需要以下附件：

1.**《服務(wù)范圍詳細(xì)清單》**:明確列出監(jiān)測的具體行為類型、使用的AI工具范圍、數(shù)據(jù)監(jiān)控點(diǎn)、報告頻率和具體內(nèi)容等。

2.**《數(shù)據(jù)安全與隱私保護(hù)補(bǔ)充協(xié)議》**:對合同第三條隱私保護(hù)進(jìn)行更細(xì)致的規(guī)定，例如數(shù)據(jù)存儲期限、數(shù)據(jù)銷毀機(jī)制、員工通知義務(wù)（如有）、數(shù)據(jù)跨境傳輸（如涉及）等。

3.**《知識產(chǎn)權(quán)歸屬與使用細(xì)節(jié)》**:除了第四條的原則性規(guī)定，可進(jìn)一步明確乙方在服務(wù)過程中產(chǎn)生的數(shù)據(jù)、分析模型等的歸屬，以及甲方使用這些成果的具體權(quán)限。

4.**《服務(wù)驗收標(biāo)準(zhǔn)與流程》**:定義服務(wù)達(dá)到何種標(biāo)準(zhǔn)視為合格，以及甲方進(jìn)行驗收的具體步驟和時限。

5.**《保密協(xié)議（NDA）**`:雙方或乙方及其員工針對本合同涉及的商業(yè)秘密和敏感信息簽署獨(dú)立的保密協(xié)議。

6.**《乙方提供的技術(shù)支持與培訓(xùn)方案》**:詳細(xì)說明支持響應(yīng)時間、培訓(xùn)內(nèi)容、培訓(xùn)方式、參與人員等。

7.**《數(shù)據(jù)樣本（可選）》**:在合同簽訂前或初期，雙方可能交換用于測試規(guī)則有效性的匿名化數(shù)據(jù)樣本。

**二、違約行為羅列以及違約行為的認(rèn)定**

**違約行為羅列：**

1.**甲方違約行為：**

*未按合同約定按時足額支付服務(wù)費(fèi)用。

*未提供乙方履行服務(wù)所必需的信息、資源或配合（例如，拒絕訪問相關(guān)系統(tǒng)日志、阻止必要的數(shù)據(jù)采集等）。

*逾期未能提供有效的驗收確認(rèn)，導(dǎo)致服務(wù)期限無端延長。

*未經(jīng)乙方同意，擅自修改、刪除乙方提供的監(jiān)測系統(tǒng)或相關(guān)數(shù)據(jù)。

*向第三方泄露合同中約定的由乙方承擔(dān)的保密信息。

2.**乙方違約行為：**

*未按合同約定提供服務(wù)，或服務(wù)質(zhì)量顯著低于約定標(biāo)準(zhǔn)（例如，監(jiān)測規(guī)則失效率高、報告錯誤頻發(fā)、系統(tǒng)頻繁宕機(jī)等）。

*未按時提交約定的審計報告或其他服務(wù)成果。

*將甲方提供的敏感數(shù)據(jù)或商業(yè)秘密泄露給任何非合同約定第三方。

*違反數(shù)據(jù)安全承諾，未能采取合理措施保護(hù)甲方數(shù)據(jù)安全，導(dǎo)致數(shù)據(jù)泄露、丟失或被篡改。

*在服務(wù)過程中，利用其技術(shù)優(yōu)勢，對甲方的正常業(yè)務(wù)或員工進(jìn)行不當(dāng)監(jiān)控或干擾。

**違約行為的認(rèn)定：**

違約行為的認(rèn)定通常依據(jù)以下幾點(diǎn)：

***合同條款明確約定**：直接依據(jù)合同中關(guān)于服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、交付時間、費(fèi)用支付等條款判斷是否履行。

***客觀事實(shí)證據(jù)**：通過服務(wù)日志、系統(tǒng)報告、驗收記錄、第三方評估（如適用）等客觀證據(jù)來證明違約行為的發(fā)生。

***行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)與合理性**：參考行業(yè)內(nèi)類似服務(wù)的普遍標(biāo)準(zhǔn)，判斷乙方提供的服務(wù)是否具有合理性。

***造成的影響**：違約行為是否對甲方的正常經(jīng)營、數(shù)據(jù)安全或合法權(quán)益造成了實(shí)質(zhì)性影響。

**三、文檔所涉及的法律名詞及解釋**

1.**生成式AI（GenerativeAI）**：指能夠基于用戶輸入生成新的、原創(chuàng)性內(nèi)容（如文本、代碼、圖像、音頻等）的人工智能技術(shù)。

2.**監(jiān)測（Monitoring）**：指對特定對象（在此指員工的AI使用行為）進(jìn)行持續(xù)觀察、記錄和分析的過程。

3.**審計（Auditing）**：指對特定活動（在此指員工AI使用行為）進(jìn)行檢查、核實(shí)和評估，以判斷其是否符合規(guī)定或標(biāo)準(zhǔn)。

4.**規(guī)則設(shè)置（RuleSetting）**：指根據(jù)業(yè)務(wù)需求和合規(guī)要求，制定用于自動識別特定行為模式的指令或參數(shù)。

5.**知識產(chǎn)權(quán)（IntellectualPropertyRights,IP）**：指權(quán)利人對其智力勞動所創(chuàng)作的成果依法享有的專有權(quán)利，包括著作權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、商業(yè)秘密等。

6.**隱私保護(hù)（PrivacyProtection）**：指對個人隱私信息（包括個人身份信息、行為信息等）進(jìn)行保護(hù)，防止其被非法收集、使用、泄露或傳播。

7.**商業(yè)秘密（TradeSecrets）**：指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

8.**違約責(zé)任（BreachofContractLiability）**：指合同一方當(dāng)事人不履行合同義務(wù)或履行合同義務(wù)不符合約定時，依法應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任。

9.**仲裁（Arbitration）**：指當(dāng)事人根據(jù)協(xié)議，將爭議提交給約定的仲裁機(jī)構(gòu)，由仲裁機(jī)構(gòu)作出對當(dāng)事人具有約束力的裁決的爭議解決方式。

**四、合同實(shí)際執(zhí)行過程中遇到的相關(guān)問題及注意事項及解決辦法**

**相關(guān)問題及注意事項：**

1.**數(shù)據(jù)隱私與合規(guī)風(fēng)險**：

***問題**：監(jiān)控員工行為可能涉及大量個人信息，如何確保符合《個人信息保護(hù)法》等相關(guān)法律法規(guī)？員工是否知情？

***解決辦法**：在合同中明確數(shù)據(jù)采集范圍、目的和方式；要求乙方采取技術(shù)和管理措施確保數(shù)據(jù)安全；必要時，在內(nèi)部適當(dāng)范圍告知員工監(jiān)控政策（需謹(jǐn)慎處理，避免引發(fā)不必要的恐慌或抵觸）。

2.**監(jiān)測規(guī)則的準(zhǔn)確性與公平性**：

***問題**：規(guī)則可能存在誤判（將合規(guī)行為識別為違規(guī)）或漏判（未能識別出違規(guī)行為），導(dǎo)致效率低下或員工權(quán)益受損。規(guī)則可能對某些崗位或行為不公平。

***解決辦法**：建立規(guī)則持續(xù)優(yōu)化和反饋機(jī)制，允許甲方根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)調(diào)整建議；明確誤判的處理流程（如申訴渠道）；定期評估規(guī)則的公平性并進(jìn)行調(diào)整。

3.**AI技術(shù)的快速迭代**：

***問題**：AI技術(shù)和應(yīng)用場景快速發(fā)展，可能導(dǎo)致現(xiàn)有監(jiān)測規(guī)則迅速過時。

***解決辦法**：在合同中明確乙方持續(xù)更新和優(yōu)化監(jiān)測規(guī)則的義務(wù)及頻率；可以考慮將規(guī)則更新服務(wù)作為合同的重要組成部分，并設(shè)定相應(yīng)的費(fèi)用機(jī)制。

4.**服務(wù)有效性的證明**：

***問題**：甲方如何有效證明乙方提供的服務(wù)確實(shí)達(dá)到了預(yù)期效果（如有效識別了違規(guī)行為）？

***解決辦法**：合同中明確服務(wù)驗收標(biāo)準(zhǔn)，包含量化指標(biāo)（如識別準(zhǔn)確率、報告及時性等）；乙方需提供定期的、可驗證的服務(wù)報告；建立基于真實(shí)數(shù)據(jù)的性能評估機(jī)制。

5.**員工抵觸與信任危機(jī)**：

***問題**：員工可能感覺被過度監(jiān)控，產(chǎn)生抵觸情緒，影響工作積極性和團(tuán)隊信任。

***解決辦法**：在制定和實(shí)施監(jiān)控政策時，注重溝通和透明度（在法律允許范圍內(nèi)）；強(qiáng)調(diào)監(jiān)控的目的在于合規(guī)和效率提升，而非懲罰；關(guān)注監(jiān)控對員工體驗的影響，并設(shè)置合理的申訴和溝通渠道。

6.**數(shù)據(jù)安全防護(hù)**：

***問題**：監(jiān)控數(shù)據(jù)本身是敏感數(shù)據(jù)，如何防止數(shù)據(jù)在傳輸、存儲過程中被泄露或濫用？

***解決辦法**：合同中詳細(xì)約定乙方的數(shù)據(jù)安全責(zé)任和技術(shù)要求；要求乙方采用行業(yè)認(rèn)可的加密、訪問控制等技術(shù)手段；明確數(shù)據(jù)存儲期限和銷毀流程。

**五、合同適用的所有場景**

本合同適用的場景主要包括：

1.**大型科技、互聯(lián)網(wǎng)公司**：這些公司通常使用生成式AI工具頻率高，且業(yè)務(wù)模式復(fù)雜，對合規(guī)和內(nèi)容質(zhì)量要求高，需要有效監(jiān)控。

2.**內(nèi)容創(chuàng)作密集型企業(yè)**：如媒體、廣告、游戲等行業(yè)，需要監(jiān)控員工使用AI生成內(nèi)容時的合規(guī)性（如版權(quán)、事實(shí)核查）和原創(chuàng)性。

3.**金融、法律、醫(yī)療等強(qiáng)監(jiān)管行業(yè)**：這些行業(yè)對工作內(nèi)容的準(zhǔn)確性、合規(guī)性要求極高，使用生成式AI時需要嚴(yán)格監(jiān)控，防止生成誤導(dǎo)性或違規(guī)信息。

4.**研發(fā)密集型企業(yè)**：需要監(jiān)控員工在利用AI進(jìn)行研發(fā)活動時的數(shù)據(jù)使用、代碼生成等行為，確保不侵犯外部知識產(chǎn)權(quán)或泄露核心機(jī)密。

5.**對AI輸出質(zhì)量有高要求的企業(yè)**：希望監(jiān)控員工如何與AI交互，以及AI輸出的結(jié)果是否符合內(nèi)部標(biāo)準(zhǔn)和客戶要求。

6.**希望提升內(nèi)部管理效率和風(fēng)險控制的企業(yè)**：將AI使用行為納入監(jiān)控范圍，作為提升管理規(guī)范性、防范潛在風(fēng)險（如數(shù)據(jù)泄露、不當(dāng)言論）的手段。

**一、特殊應(yīng)用場合及應(yīng)增加的條款**

1.**場合：保護(hù)核心商業(yè)秘密研發(fā)環(huán)境**

***場景描述**：公司在使用生成式AI進(jìn)行新藥研發(fā)、芯片設(shè)計或核心算法開發(fā)等高度敏感領(lǐng)域時，需要確保員工與AI的交互數(shù)據(jù)、AI生成的中間結(jié)果及最終方案不被泄露。

***應(yīng)增加的條款**：

***《核心數(shù)據(jù)隔離與處理條款》**：

***內(nèi)容**：明確規(guī)定乙方需提供端到端的數(shù)據(jù)加密傳輸和存儲方案；對于涉及核心秘密的交互記錄和AI生成內(nèi)容，需進(jìn)行額外的、不可逆的匿名化或去標(biāo)識化處理；建立嚴(yán)格的多級訪問控制機(jī)制，僅授權(quán)甲方指定人員訪問脫敏后的分析報告；約定核心數(shù)據(jù)本地化存儲的要求（如適用）；明確乙方在服務(wù)結(jié)束后，需徹底銷毀所有與甲方核心秘密相關(guān)的數(shù)據(jù)（包括原始數(shù)據(jù)、處理日志、分析報告等），并提供書面銷毀證明。

***《違規(guī)行為嚴(yán)重后果界定條款》**：明確界定何種程度的保密違規(guī)（如核心數(shù)據(jù)泄露）將被視為嚴(yán)重違約，并約定相應(yīng)的違約責(zé)任（如高額賠償、立即終止合同等）。

2.**場合：教育機(jī)構(gòu)用于評估學(xué)生AI使用行為**

***場景描述**：大學(xué)或中學(xué)希望利用該服務(wù)監(jiān)控學(xué)生在校內(nèi)網(wǎng)絡(luò)或設(shè)備上使用AI進(jìn)行作業(yè)、考試的行為，以防止作弊或不當(dāng)使用。

***應(yīng)增加的條款**：

***《學(xué)生信息特殊處理條款》**：強(qiáng)調(diào)嚴(yán)格遵守《未成年人保護(hù)法》等相關(guān)法規(guī)；明確數(shù)據(jù)采集和使用的最小必要原則，僅針對與學(xué)術(shù)誠信相關(guān)的AI使用行為；約定學(xué)生信息的訪問權(quán)限，通常僅限于學(xué)校指定負(fù)責(zé)學(xué)術(shù)誠信或信息管理的部門；提供面向?qū)W生的告知說明（需符合年齡特點(diǎn)并經(jīng)監(jiān)護(hù)人同意，如適用），解釋監(jiān)控的目的、范圍和救濟(jì)途徑；建立針對學(xué)生的申訴機(jī)制。

***《非作弊行為豁免條款》**：明確監(jiān)控目的僅限于學(xué)術(shù)誠信（如考試作弊、作業(yè)抄襲），對于教學(xué)輔助、興趣探索等非作弊目的的AI使用，原則上不觸發(fā)違規(guī)警報或深入分析，除非其行為明顯異?；蜻`反學(xué)校其他明確規(guī)定。

3.**場合：醫(yī)療機(jī)構(gòu)用于監(jiān)測AI輔助診斷的合規(guī)性**

***場景描述**：醫(yī)院使用生成式AI輔助醫(yī)生進(jìn)行診斷或生成病歷，需要監(jiān)控AI的使用是否符合診療規(guī)范、數(shù)據(jù)隱私要求，以及是否生成不準(zhǔn)確或有害的建議。

***應(yīng)增加的條款**：

***《醫(yī)療行業(yè)合規(guī)性條款》**：要求乙方提供的監(jiān)測規(guī)則必須符合《醫(yī)療器械監(jiān)督管理條例》、《網(wǎng)絡(luò)安全法》、《個人信息保護(hù)法》及醫(yī)療行業(yè)的相關(guān)診療規(guī)范和指南；明確AI生成診斷意見或病歷內(nèi)容需要符合特定的格式、準(zhǔn)確率標(biāo)準(zhǔn)，并需由醫(yī)生最終審核確認(rèn)；約定對AI輸出內(nèi)容的合規(guī)性進(jìn)行抽樣審計的機(jī)制；規(guī)定涉及患者隱私數(shù)據(jù)的特殊保護(hù)要求，如去標(biāo)識化、加密存儲、訪問日志等。

***《醫(yī)療事故責(zé)任界定（關(guān)聯(lián)）條款》**：明確監(jiān)控系統(tǒng)的目的是輔助合規(guī)性檢查，而非替代醫(yī)生判斷。因AI系統(tǒng)錯誤提示或未能有效監(jiān)測到醫(yī)生違規(guī)操作（如過度依賴AI、忽略患者主訴）導(dǎo)致的醫(yī)療事故，責(zé)任劃分應(yīng)依據(jù)現(xiàn)有法律法規(guī)和醫(yī)療規(guī)范確定，乙方不對最終的醫(yī)療結(jié)果負(fù)責(zé)，但需對其監(jiān)測系統(tǒng)的準(zhǔn)確性和合規(guī)性負(fù)責(zé)。

4.**場合：律師事務(wù)所用于監(jiān)控律師AI使用（如法律研究、文書起草）**

***場景描述**：律師事務(wù)所使用AI進(jìn)行法律研究、案例分析、文書起草，需要確保其使用行為符合律師執(zhí)業(yè)規(guī)范，不泄露客戶秘密，且AI生成內(nèi)容經(jīng)得起法律推敲。

***應(yīng)增加的條款**：

***《律師執(zhí)業(yè)規(guī)范符合性條款》**：要求監(jiān)測規(guī)則包含對律師是否在授權(quán)范圍內(nèi)使用AI、是否妥善保管客戶信息、AI生成法律文書是否需律師本人審核添加免責(zé)聲明或聲明來源等行為的檢查；約定對涉及客戶隱私和案件核心信息的交互數(shù)據(jù)進(jìn)行最高級別的保護(hù)，可能需要完全離線處理或使用特定加密協(xié)議；明確AI生成內(nèi)容的“建議”性質(zhì)，強(qiáng)調(diào)律師的最終責(zé)任。

***《證據(jù)鏈完整性條款》**：對于AI在法律研究或文書起草中發(fā)揮的關(guān)鍵作用，乙方需確保其系統(tǒng)能夠記錄相關(guān)交互日志、AI生成內(nèi)容的版本歷史以及律師的最終確認(rèn)記錄，以支持在必要時形成完整的證據(jù)鏈。

5.**場合：跨國公司用于全球員工AI使用治理**

***場景描述**：公司員工遍布全球多個國家和地區(qū)，需要統(tǒng)一監(jiān)控員工在不同司法管轄區(qū)使用生成式AI的行為，并遵守各地的法律法規(guī)。

***應(yīng)增加的條款**：

***《全球合規(guī)與數(shù)據(jù)跨境條款》**：明確監(jiān)控方案需考慮并遵守各主要運(yùn)營國家/地區(qū)的隱私保護(hù)法律（如歐盟GDPR、美國各州法律等）和勞動法規(guī)；約定數(shù)據(jù)跨境傳輸?shù)木唧w機(jī)制和合規(guī)要求（如通過標(biāo)準(zhǔn)合同條款、充分性認(rèn)定等）；明確在不同地區(qū)，監(jiān)控的深度和廣度可能需要調(diào)整（例如，對未成年人或特定敏感崗位的額外保護(hù)）；建立針對不同司法管轄區(qū)法律沖突的協(xié)調(diào)機(jī)制。

**二、特殊情況下的附件條款補(bǔ)充**

**1.當(dāng)有第三方介入時，需要增加的第三方的款項（責(zé)權(quán)利）及具體內(nèi)容**

***增加附件：《第三方服務(wù)提供商管理協(xié)議》或《第三方接入管理條款》（作為主合同附件）**

***乙方（主合同服務(wù)提供商）的責(zé)權(quán)利**：

***責(zé)任(Responsibility)**：

*對其選用的、為完成對甲方服務(wù)的第三方服務(wù)提供商（Sub-Provider）進(jìn)行審慎選擇和管理，確保其具備履行相關(guān)職責(zé)所需的能力和合規(guī)性（特別是數(shù)據(jù)安全和隱私保護(hù)方面）。

*在將涉及甲方數(shù)據(jù)或服務(wù)的關(guān)鍵任務(wù)委托給第三方前，獲得甲方的書面同意（除非合同另有約定且該第三方是履行乙方自身義務(wù)所必需）。

*對第三方履行服務(wù)的過程進(jìn)行監(jiān)督和管理，確保其行為符合本合同約定及甲方的指示。

*在本合同框架內(nèi)，對第三方造成的損害向甲方承擔(dān)連帶責(zé)任。

*在服務(wù)結(jié)束后，確保其解除與所有第三方服務(wù)提供商的關(guān)系，并要求其按照本合同要求處理甲方數(shù)據(jù)。

***權(quán)利(Right)**：

*要求第三方服務(wù)提供商簽署獨(dú)立的保密協(xié)議和數(shù)據(jù)處理協(xié)議，其義務(wù)不得低于本合同對乙方設(shè)定的標(biāo)準(zhǔn)。

*獲取第三方服務(wù)提供商的必要資質(zhì)證明和合規(guī)性報告。

*在必要時，要求第三方服務(wù)提供商暫停服務(wù)或采取補(bǔ)救措施，以保護(hù)甲方利益。

*在甲方違反其對第三方指示或要求時，有權(quán)拒絕執(zhí)行并通知甲方。

***第三方（Sub-Provider）的責(zé)權(quán)利**：

***責(zé)任(Responsibility)**：

*嚴(yán)格根據(jù)乙方與甲方簽訂的合同或乙方的明確指示，履行其承擔(dān)的服務(wù)任務(wù)。

*對其處理、訪問或使用的甲方數(shù)據(jù)承擔(dān)與乙方同等的保密義務(wù)和數(shù)據(jù)安全保護(hù)責(zé)任。

*遵守所有適用的數(shù)據(jù)保護(hù)法律法規(guī)。

*向乙方提供必要的技術(shù)支持和報告。

*獨(dú)立承擔(dān)因自身過錯導(dǎo)致的服務(wù)失敗、數(shù)據(jù)泄露或違反法律法規(guī)的責(zé)任。

***權(quán)利(Right)**：

*按照約定獲得服務(wù)報酬。

*要求乙方提供履行其任務(wù)所必需的信息和資源。

*在其服務(wù)范圍和授權(quán)范圍內(nèi)，對甲方數(shù)據(jù)的訪問和使用。

**2.當(dāng)以上合同是以甲方為主導(dǎo)時，需要額外增加的甲方主動性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***增加條款：《甲方主導(dǎo)實(shí)施條款》或類似條款（作為主合同條款或附件）**

***甲方責(zé)權(quán)利**：

***責(zé)任(Responsibility)**：

***主導(dǎo)需求定義**：負(fù)責(zé)明確、詳細(xì)地定義員工違規(guī)行為監(jiān)測的具體場景、目標(biāo)、需要重點(diǎn)監(jiān)控的行為類型、以及期望達(dá)到的監(jiān)測效果。提供必要的歷史數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)流程文檔支持。

***提供必要資源**：負(fù)責(zé)提供乙方履行服務(wù)所必需的訪問權(quán)限（如IT系統(tǒng)、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、內(nèi)部流程信息等），并指定專門接口人協(xié)調(diào)溝通。

***參與規(guī)則制定與驗證**：積極參與監(jiān)測規(guī)則的初步設(shè)計、測試和驗證過程，提供業(yè)務(wù)層面的反饋，確保規(guī)則符合實(shí)際需求且不過度干預(yù)。

***數(shù)據(jù)提供與準(zhǔn)備**：根據(jù)乙方要求，提供用于模型訓(xùn)練、規(guī)則校準(zhǔn)或背景調(diào)查的必要數(shù)據(jù)（需確保合法合規(guī)）。

***內(nèi)部審批與執(zhí)行**：負(fù)責(zé)將最終確定的監(jiān)測規(guī)則和策略在內(nèi)部進(jìn)行合規(guī)性審查，并獲得必要的內(nèi)部批準(zhǔn)后方可要求乙方生效執(zhí)行。

***違規(guī)處理決策**：基于乙方提供的監(jiān)測報告和證據(jù)，負(fù)責(zé)制定和執(zhí)行針對識別出的違規(guī)行為的內(nèi)部處理流程和紀(jì)律處分措施。

***權(quán)利(Right)**：

*對監(jiān)測范圍、規(guī)則細(xì)節(jié)、報告內(nèi)容和服務(wù)形式擁有最終定義權(quán)和調(diào)整權(quán)（在合理范圍內(nèi)）。

*要求乙方提供定制化的服務(wù)方案以滿足特定的業(yè)務(wù)需求。

*定期（如每月/每季度）審閱服務(wù)報告，并對服務(wù)效果進(jìn)行評估。

*要求乙方定期（如每半年/每年）對其提供的監(jiān)測系統(tǒng)的安全性、準(zhǔn)確性和合規(guī)性進(jìn)行審計。

*在監(jiān)測系統(tǒng)對員工正常工作造成不必要干擾或侵犯合理隱私時，有權(quán)要求乙方調(diào)整規(guī)則或監(jiān)測方式。

*要求乙方配合甲方的合規(guī)審查和內(nèi)部調(diào)查（在服務(wù)框架內(nèi)）。

**3.當(dāng)以上合同是以乙方為主導(dǎo)時，需要額外增加的乙方主動性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***增加條款：《乙方主導(dǎo)實(shí)施條款》或《乙方專業(yè)主導(dǎo)權(quán)條款》（作為主合同條款或附件）**

***乙方責(zé)權(quán)利**：

***責(zé)任(Responsibility)**：

***主導(dǎo)技術(shù)方案設(shè)計**：基于對生成式AI技術(shù)和甲方業(yè)務(wù)的理解，主導(dǎo)提出整體的技術(shù)架構(gòu)、監(jiān)測策略、規(guī)則庫設(shè)計草案，并提供專業(yè)建議。

***提供專業(yè)工具與平臺**：負(fù)責(zé)提供成熟、穩(wěn)定、可擴(kuò)展的監(jiān)測平臺和工具，并承擔(dān)其日常運(yùn)維和技術(shù)升級。

***獨(dú)立規(guī)則初步建立**：在甲方提供的需求基礎(chǔ)上，利用其技術(shù)能力和行業(yè)經(jīng)驗，獨(dú)立完成監(jiān)測規(guī)則的初步設(shè)計和開發(fā)。

***主導(dǎo)實(shí)施與部署**：負(fù)責(zé)監(jiān)測系統(tǒng)的部署、配置和上線實(shí)施工作，并提供必要的技術(shù)培訓(xùn)。

***持續(xù)性能優(yōu)化**：主動基于監(jiān)測數(shù)據(jù)和甲方反饋，持續(xù)優(yōu)化監(jiān)測規(guī)則的準(zhǔn)確率、召回率和誤報率。

***提供標(biāo)準(zhǔn)報告**：按照合同約定，定期主動向甲方提供標(biāo)準(zhǔn)化的監(jiān)測報告和分析洞察。

***權(quán)利(Right)**：

*享有在專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)主導(dǎo)權(quán)和方案設(shè)計權(quán)，甲方需在合理時間內(nèi)對乙方的專業(yè)建議和方案草案進(jìn)行審閱和確認(rèn)。

*對監(jiān)測系統(tǒng)的核心技術(shù)和算法擁有知識產(chǎn)權(quán)（除非另有約定）。

*在甲方未在合理期限內(nèi)提供必要需求信息、資源或反饋時，有權(quán)暫停或調(diào)整服務(wù)進(jìn)度，并通知甲方。

*有權(quán)根據(jù)技術(shù)發(fā)展和市場變化，對服務(wù)平臺進(jìn)行升級，但需提前通知甲方并承擔(dān)升級責(zé)任。

*在執(zhí)行服務(wù)過程中發(fā)現(xiàn)潛在的重大風(fēng)險或合規(guī)問題時，有權(quán)主動向甲方提出預(yù)警和建議。

*要求甲方對其提供的反饋和需求進(jìn)行清晰、及時的響應(yīng)。

**4.再特殊應(yīng)用場景下需要額外增加的特殊條款及注意事項**

***補(bǔ)充說明**：以上第1點(diǎn)至第3點(diǎn)中針對特定場合增加的條款，本身就是針對特殊應(yīng)用場景設(shè)計的。除此之外，還需要注意以下通用性特殊條款和注意事項：

***《應(yīng)急響應(yīng)機(jī)制條款》**：針對可能發(fā)生的系統(tǒng)故障、數(shù)據(jù)泄露、重大違規(guī)事件等，明確雙方的應(yīng)急響應(yīng)流程、溝通機(jī)制和責(zé)任分工。

***《模型偏見與公平性審計條款》**：對于可能因AI模型本身存在偏見而導(dǎo)致的歧視性或不公平監(jiān)測，約定定期的第三方獨(dú)立審計要求，以及發(fā)現(xiàn)問題的整改義務(wù)。

***《服務(wù)水平協(xié)議（SLA）細(xì)化條款》**：將服務(wù)可用性、報告交付時間、問題響應(yīng)時間、規(guī)則更新頻率等量化為具體的SLA指標(biāo)，并明確未達(dá)標(biāo)的后果。

***《合同終止特殊情況條款》**：除了常規(guī)終止，增加因特定原因（如乙方系統(tǒng)被勒索軟件攻擊導(dǎo)致無法恢復(fù)、乙方被接管導(dǎo)致服務(wù)中斷、發(fā)現(xiàn)乙方嚴(yán)重違反數(shù)據(jù)安全承諾等）可以立即單方面終止合同并追究責(zé)任的條款。

***《知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)保證條款》**：乙方保證其提供的服務(wù)不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)，如因乙方侵權(quán)導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方承擔(dān)賠償責(zé)任。

**三、原始合同所需要的所有的詳細(xì)的附件列表**

***附件1：《服務(wù)范圍詳細(xì)清單》**(詳細(xì)列出監(jiān)控行為、工具、數(shù)據(jù)點(diǎn)、報告內(nèi)容等)

***附件2：《數(shù)據(jù)安全與隱私保護(hù)補(bǔ)充協(xié)議》**(細(xì)化數(shù)據(jù)安全措施、存儲期限、銷毀機(jī)制、跨境傳輸?shù)?

***附件3：《知識產(chǎn)權(quán)歸屬與使用細(xì)節(jié)》**(明確數(shù)據(jù)、模型等知識產(chǎn)權(quán)歸屬和使用權(quán)限)

***附件4：《服務(wù)驗收標(biāo)準(zhǔn)與流程》**(定義服務(wù)合格標(biāo)準(zhǔn)和驗收步驟)

***附件5：《保密協(xié)議（NDA）**》(雙方或乙方與員工簽署)

***附件6：《乙方提供的技術(shù)支持與培訓(xùn)方案》**(支持響應(yīng)、培訓(xùn)內(nèi)容方式等)

***附件7：《數(shù)據(jù)樣本（可選）》**(用于測試的匿名化樣本)

***附件8：《第三方服務(wù)提供商管理協(xié)議》（如適用）**(管理Sub-Provider的責(zé)權(quán)利)

***附件9：《甲方主導(dǎo)實(shí)施細(xì)則》（如適用）**(細(xì)化甲方主導(dǎo)權(quán)下的具體義務(wù)和權(quán)利)

***附件10：《乙方主導(dǎo)實(shí)施細(xì)則》（如適用）**(細(xì)化乙方主導(dǎo)權(quán)下的具體義務(wù)和權(quán)利)

**四、原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋**

***生成式AI（GenerativeAI）**：指能夠基于用戶輸入生成新的、原創(chuàng)性內(nèi)容（如文本、代碼、圖像、音頻等）的人工智能技術(shù)。

***監(jiān)測（Monitoring）**：指對特定對象（在此指員工的AI使用行為）進(jìn)行持續(xù)觀察、記錄和分析的過程。

***審計（Auditing）**：指對特定活動（在此指員工AI使用行為）進(jìn)行檢查、核實(shí)和評估，以判斷其是否符合規(guī)定或標(biāo)準(zhǔn)。

***規(guī)則設(shè)置（RuleSetting）**：指根據(jù)業(yè)務(wù)需求和合規(guī)要求，制定用于自動識別特定行為模式的指令或參數(shù)。

***知識產(chǎn)權(quán)（IntellectualPropertyRights,IP）**：指權(quán)利人對其智力勞動所創(chuàng)作的成果依法享有的專有權(quán)利，包括著作權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、商業(yè)秘密等。

***隱私保護(hù)（PrivacyProtection）**：指對個人隱私信息（包括個人身份信息、行為信息等）進(jìn)行保護(hù)，防止其被非法收集、使用、泄露或傳播。

***商業(yè)秘密（TradeSecrets）**：指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

***違約責(zé)任（BreachofContractLiability）**：指合同一方當(dāng)事人不履行合同義務(wù)或履行合同義務(wù)不符合約定時，依法應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任。

***仲裁（Arbitration）**：指當(dāng)事人根據(jù)協(xié)議，將爭議提交給約定的仲裁機(jī)構(gòu)，由仲裁機(jī)構(gòu)作出對當(dāng)事人具有約束力的裁決的爭議解決方式。

***數(shù)據(jù)（Data）**：指各種形式的信息記錄，包括數(shù)字、文本、圖像、音頻、視頻等。

***個人信息（PersonalInformation）**：指以電子或者其他方式記錄的與已識別或者可識別的自然人有關(guān)的各種信息，不包括匿名化處理后的信息。

***非個人化信息（Non-PersonalizedInformation）**：指經(jīng)過處理，使得個人信息無法被識別或者無法被復(fù)原的信息。

***SLA（ServiceLevelAgreement,服務(wù)水平協(xié)議）**：指服務(wù)提供商和客戶之間關(guān)于服務(wù)質(zhì)量的約定，通常包含服務(wù)可用性、響應(yīng)時間、解決時間等指標(biāo)。

**五、本合同在實(shí)際操作過程中，會遇到的相關(guān)問題及注意事項進(jìn)行羅列，并給出具體的解決辦法**

***問題1：數(shù)據(jù)隱私與合規(guī)風(fēng)險**

***注意**：監(jiān)控范圍、方式、數(shù)據(jù)使用必須符合《個人信息保護(hù)法》等法規(guī)，特別是涉及敏感個人信息和未成年人。

***解決辦法**：簽訂詳細(xì)的《數(shù)據(jù)安全與隱私保護(hù)補(bǔ)充協(xié)議》；對乙方進(jìn)行合規(guī)審查；對員工進(jìn)行適當(dāng)告知（如適用）；建立數(shù)據(jù)最小化原則；定期進(jìn)行合規(guī)性自查。

***問題2：監(jiān)測規(guī)則的準(zhǔn)確性與公平性**

***注意**：規(guī)則可能誤判或漏判，影響員工體驗和管理效率。

***解決辦法**：建立清晰的規(guī)則測試和驗證流程；建立員工申訴機(jī)制；定期評估和調(diào)整規(guī)則；區(qū)分不同崗位和場景的規(guī)則。

***問題3：AI技術(shù)的快速迭代**

***注意**：現(xiàn)有規(guī)則可能很快失效。

***解決辦法**：在合同中明確乙方持續(xù)更新規(guī)則的義務(wù)和頻率；將規(guī)則更新服務(wù)納入合同；考慮按需付費(fèi)模式。

***問題4：服務(wù)有效性的證明**

***注意**：甲方如何證明服務(wù)真的有效？

***解決辦法**：合同中明確驗收標(biāo)準(zhǔn)；要求乙方提供定期報告和數(shù)據(jù)；考慮引入第三方評估。

***問題5：員工抵觸與信任危機(jī)**

***注意**：過度監(jiān)控可能導(dǎo)致員工不滿和士氣低落。

***解決辦法*