保密協(xié)議（專利技術2025）本保密協(xié)議（專利技術2025）由以下雙方于______年______月______日簽署：甲方（出讓方）：[甲方全稱]地址：[甲方地址]法定代表人/授權代表：[姓名]職務：[職務]乙方（接收方）：[乙方全稱]地址：[乙方地址]法定代表人/授權代表：[姓名]職務：[職務]鑒于：1.甲方是下列保密信息（以下簡稱“保密信息”）的擁有者或有權控制者；2.乙方因特定目的（以下簡稱“約定目的”）需要從甲方獲取部分保密信息；3.甲乙雙方希望明確在乙方獲取、使用、保管和披露保密信息方面的權利和義務，以保護甲方的合法權益。根據《中華人民共和國民法典》及其他相關法律法規(guī)，雙方經友好協(xié)商，達成協(xié)議如下：第一條定義1.1保密信息是指甲方擁有的，或甲方有權控制、使用的，與專利技術（包括但不限于已授權專利、專利申請、技術秘密、研發(fā)數據、未來專利布局計劃等）相關的，未公開或雖已公開但甲方仍希望作為保密信息保護的所有技術信息、數據、文件、資料、知識、設計、方案、樣本、軟件及其他任何形式的內容。1.2非保密信息是指本協(xié)議第一條第1.1款所述保密信息之外的所有信息，包括但不限于：（a）乙方在簽署本協(xié)議前已合法知悉的信息；（b）乙方從公開渠道（如公開出版物、政府公告、會議公開資料等）合法獲得且非通過違反本協(xié)議獲取的信息；（c）乙方獨立開發(fā)或從無保密義務的第三方合法獲得且未使用任何保密信息的信息；（d）經甲方書面同意披露的信息。1.3約定目的是指乙方根據本協(xié)議第二條約定，為開發(fā)、實施、改進或保護與甲方保密信息相關的專利技術而使用保密信息的特定活動。1.4授權代表是指由一方授權代表該方簽署或以其他方式處理本協(xié)議及與本協(xié)議相關的所有事務的人員。1.5不可抗力是指雙方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、流行病、政府行為、法律政策變化等。第二條保密義務2.1乙方同意并承諾，將以不低于保護自身認為最重要的保密信息的謹慎程度，但無論如何不得低于一個合理勤勉的專業(yè)人士在同等情況下應有的謹慎程度，來保護本協(xié)議項下的保密信息。對于包含甲方商業(yè)秘密性質的保密信息，乙方應采取嚴于前述標準的合理保護措施。2.2乙方僅有權在為履行本協(xié)議約定的目的（即約定目的）所必需的范圍內，知悉和使用保密信息，且僅限于為達成該目的而直接參與相關工作的乙方員工或經乙方書面授權的其他第三方（“授權人員”）。2.3乙方應對其所有授權人員承擔本協(xié)議項下的保密義務，并確保該等人員知悉并遵守本協(xié)議的規(guī)定。乙方應僅為授權人員履行其工作職責所必需而披露保密信息，并確保該等人員對該等信息的知悉范圍嚴格限制在必要范圍內。2.4乙方應采取合理的物理、技術和組織措施，包括但不限于設置訪問權限、加密、安全存儲、限制復制、監(jiān)控使用情況等，以防止保密信息的任何形式泄露、丟失、被盜或被未經授權訪問、使用或復制。2.5乙方不得對保密信息進行反向工程、反編譯、解密或試圖推斷其來源或原理，除非法律法規(guī)強制要求或甲方事先書面同意。2.6所有包含或可能包含保密信息的文件、資料、設備或其他媒介均應進行清晰、明確的“機密”、“保密”或類似標記，并妥善保管。2.7未經甲方事先書面同意，乙方不得向任何第三方（包括但不限于任何供應商、客戶、合作伙伴、關聯公司或其員工、顧問、代理人等）披露任何保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管機構強制要求披露的除外。在發(fā)生前述法定或監(jiān)管強制披露情形時，乙方應在披露前盡可能提前書面通知甲方，并協(xié)助甲方采取合理的保護措施。2.8乙方不得將保密信息用于任何本協(xié)議未授權的目的，不得與任何第三方進行與保密信息相關的聯合開發(fā)、許可或轉讓，除非已獲得甲方的事先書面同意。2.9在本協(xié)議終止或根據本協(xié)議第十二條被要求時，乙方應立即停止使用所有保密信息，并應甲方要求，返還或銷毀所有包含保密信息的載體（包括但不限于文件、資料、電子數據、樣品、存儲介質等），并應甲方要求提供書面銷毀證明。乙方不得保留任何副本或復制件。第三條保密信息的例外3.1乙方明確承認并同意，本協(xié)議第二條所述的保密義務不適用于本協(xié)議第一條第1.2款定義的非保密信息。3.2乙方因遵守法律、法規(guī)或政府規(guī)章的要求而必須披露保密信息的，該等披露不應被視為違反本協(xié)議。但乙方應在法律、法規(guī)或規(guī)章要求披露前，盡可能提前書面通知甲方，說明披露的原因、內容、范圍和對象，并協(xié)助甲方采取合理的保護措施。第四條保密期限4.1本協(xié)議項下的保密義務自本協(xié)議生效之日起開始計算，并持續(xù)有效。4.2對于本協(xié)議項下涉及的技術秘密性質的信息，以及甲方認為需要長期保密的已公開或未公開的專利技術信息，保密義務在本協(xié)議終止后持續(xù)有效，直至該等保密信息進入公有領域為止。4.3對于本協(xié)議項下已公開專利的技術信息，保密義務在本協(xié)議終止后持續(xù)有效，直至該專利授權后滿二十年為止。4.4對于本協(xié)議項下未公開的專利申請信息，保密義務在本協(xié)議終止后持續(xù)有效，直至該專利申請被授予專利權后滿二十年為止，或直至該申請文件本身因公開而進入公有領域為止，以較晚者為準。第五條乙方權利與義務5.1乙方僅能將保密信息用于本協(xié)議約定的目的。5.2乙方不得將保密信息用于任何侵犯甲方知識產權的行為，包括但不限于擅自實施、許可、轉讓或許可他人實施該專利技術或相關技術秘密。5.3乙方通過使用保密信息或結合保密信息自行開發(fā)產生的所有工作成果（包括但不限于改進設計、技術方案、工程圖紙、軟件代碼、研究報告、專利申請文件等），其知識產權（包括但不限于專利權、著作權、商業(yè)秘密等）及其權益均完全歸甲方所有。乙方僅可根據甲方的指示使用該等工作成果，并不得要求任何形式的報酬或分成。第六條違約責任6.1若乙方違反本協(xié)議的任何條款，特別是違反第二條和第五條的保密義務，應被視為嚴重違約。6.2發(fā)生嚴重違約時，甲方有權立即單方面解除本協(xié)議，并有權要求乙方立即停止違約行為。6.3乙方應賠償因其違約行為給甲方造成的一切直接損失、間接損失、商譽損失以及甲方為調查和處理乙方違約行為所支付的合理費用（包括但不限于律師費、訴訟費、調查費等）。若甲方未能事先書面警告乙方違約行為，則甲方要求賠償的損失金額不應超過甲方因乙方違約行為所遭受的直接損失。6.4若乙方違反本協(xié)議約定，披露、使用或允許他人使用保密信息侵犯甲方知識產權的，甲方有權要求乙方承擔相應的侵權責任，包括但不限于停止侵權、賠償損失、消除影響等。第七條不可抗力7.1若任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議的任何義務，該方應在不可抗力發(fā)生后合理期限內書面通知另一方，說明不可抗力的性質、影響以及預計持續(xù)的時間。7.2雙方應在不可抗力影響期間，盡合理努力減輕其影響，并應盡快在不可抗力消除后恢復履行本協(xié)議。7.3若不可抗力影響持續(xù)超過三十日，雙方有權協(xié)商解除本協(xié)議。因不可抗力導致的履行延遲或不能履行，根據不可抗力的影響，部分或全部免除責任。第八條法律適用與爭議解決8.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。8.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交[選擇仲裁或訴訟，例如：甲方所在地有管轄權的人民法院訴訟解決/提交[指定仲裁委員會名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力]。第九條其他9.1完整協(xié)議：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就該事項進行的所有口頭或書面的溝通、陳述、諒解或協(xié)議。9.2修訂與變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方授權代表書面簽署后生效。9.3轉讓：未經甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給任何第三方。9.4通知：與本協(xié)議有關的任何通知或通訊應以書面形式按本協(xié)議首頁所示地址或雙方后續(xù)書面變更的地址送達。送達方式包括專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件。以專人遞送方式送達的，視為在專人送達當日送達；以掛號信方式送達的，視為在掛號信寄出后第五日送達；以傳真或電子郵件方式送達的，視為在發(fā)送時送達。9.5可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權的人民法院或仲裁機構認定無效、非法或不可執(zhí)行，該條款的無效、非法或不可執(zhí)行不應影響本協(xié)議其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效的條款，以代替原無效條款。9.6關聯協(xié)議：本協(xié)議與雙方可能簽署的其他任何協(xié)議或文件（“關聯協(xié)議”）共同構成雙方就相關事宜的完整協(xié)議。若本協(xié)議與關聯協(xié)議存在沖突或重復，以本協(xié)議為準。9.7未履行或部分履行的權利：若一方未行使其在本協(xié)議項下的任何權利，不應視為其放棄該等權利。單方面行使某項權利不應妨礙其行使其他權利。9.8可分割性：本協(xié)議各條款應