PAGE規(guī)范投資協議制度一、總則（一）目的本制度旨在規(guī)范公司投資協議的制定、簽署、履行及管理，保障公司投資活動的合法合規(guī)，維護公司及相關方的合法權益，提高投資決策的科學性和風險防控能力，促進公司投資業(yè)務的健康、穩(wěn)定發(fā)展。（二）適用范圍本制度適用于公司對外進行的各類投資活動所涉及的投資協議，包括但不限于股權投資、債權投資、并購投資等。（三）基本原則1.合法合規(guī)原則：投資協議的制定和履行應嚴格遵守國家法律法規(guī)、行業(yè)監(jiān)管要求以及公司內部規(guī)章制度。2.平等自愿原則：協議雙方應在平等、自愿的基礎上協商確定投資條款和權利義務，不得強迫或欺詐對方。3.公平公正原則：確保協議條款公平合理，保障各方利益平衡，避免一方憑借優(yōu)勢地位損害另一方權益。4.風險防控原則：充分識別、評估和控制投資過程中的各類風險，通過協議條款有效防范風險，降低損失。5.誠實守信原則：各方應誠實守信，如實披露相關信息，嚴格履行協議約定的義務。二、投資協議的制定（一）投資項目盡職調查1.在簽訂投資協議前，應對投資項目進行全面、深入的盡職調查，包括但不限于目標公司的基本情況、財務狀況、經營情況、資產狀況、知識產權、訴訟仲裁等方面。2.組建專業(yè)的盡職調查團隊，明確各成員的職責和分工，確保盡職調查工作的全面性和準確性。3.盡職調查團隊應收集、分析相關資料，與目標公司及其相關方進行溝通訪談，實地考察目標公司經營場所等，形成詳細的盡職調查報告。（二）投資協議條款擬定1.根據盡職調查結果，結合投資目的、投資方式、風險評估等因素，由公司投資部門牽頭，會同法務、財務、業(yè)務等相關部門共同擬定投資協議條款。2.投資協議條款應包括但不限于投資金額、投資方式、股權比例、估值方法、交割條件、業(yè)績承諾、股權回購、違約責任、爭議解決方式等核心內容。3.對于重大投資項目或復雜投資交易，應組織專題研討會，充分聽取各方意見，對協議條款進行反復論證和修改完善。（三）投資協議審核1.投資協議初稿擬定后，應提交公司內部審核流程。首先由投資部門負責人進行初審，重點審核協議條款是否符合投資策略和業(yè)務需求。2.法務部門對投資協議進行法律合規(guī)審核，審查協議條款是否符合法律法規(guī)要求，是否存在法律風險和潛在糾紛隱患，對法律問題提出專業(yè)意見和修改建議。3.財務部門對投資協議涉及的財務條款進行審核，評估投資成本、收益預測、財務風險等是否合理，確保財務數據準確、財務安排合規(guī)。4.根據法務、財務等部門的審核意見，投資部門對投資協議進行修改完善后，提交公司管理層審批。公司管理層應從公司整體戰(zhàn)略、風險承受能力、投資回報等方面進行綜合考量，做出最終審批決定。三、投資協議的簽署（一）簽約主體資格審查1.在簽署投資協議前，應對協議雙方的簽約主體資格進行審查。對于公司作為投資方，應確保公司具有相應的投資權限和決策程序合規(guī)。2.對于目標公司及其股東等簽約方，應核實其主體資格的合法性、真實性，包括營業(yè)執(zhí)照、公司章程、法定代表人身份證明等相關文件。3.對于授權代表簽署協議的情況，應審查授權委托書的真實性、有效性，確保授權代表有權代表簽約方簽署協議。（二）協議簽署流程1.投資協議經公司管理層審批通過后，由投資部門負責與協議對方進行溝通協調，確定簽署時間、地點等具體事宜。2.簽署投資協議時，應確保協議文本的一致性和完整性，雙方應在協議上加蓋公章或合同專用章，并由法定代表人或授權代表簽字。3.對于多頁的投資協議，應加蓋騎縫章，確保協議各頁內容的完整性和連貫性。4.簽署后的投資協議應及時進行編號、歸檔，由專人負責保管，建立投資協議檔案管理制度，確保協議資料的安全、完整。四、投資協議的履行（一）投資款項支付1.根據投資協議約定的支付條件和方式，由公司財務部門負責辦理投資款項的支付手續(xù)。2.支付投資款項前，財務部門應審核相關審批文件、協議條款等是否齊全、合規(guī)，確保支付依據充分。3.投資款項支付應通過公司規(guī)定的資金支付流程進行，嚴格執(zhí)行審批制度，確保資金支付安全。（二）股權變更登記1.如投資涉及股權變更，公司應按照投資協議約定及相關法律法規(guī)要求，及時辦理股權變更登記手續(xù)。2.由投資部門牽頭，會同法務、財務等部門準備股權變更所需的文件資料，包括股權轉讓協議、股東會決議、公司章程修正案等。3.按照工商行政管理部門的要求，提交股權變更登記申請，配合完成股權變更登記手續(xù)，確保公司股權結構的合法性和穩(wěn)定性。（三）協議履行監(jiān)督與信息披露1.建立投資協議履行監(jiān)督機制，投資部門負責跟蹤投資協議的履行情況，及時掌握目標公司的經營狀況、財務狀況等信息。2.定期對投資協議履行情況進行檢查和評估，發(fā)現問題及時與協議對方溝通協商，采取有效措施解決問題，確保協議順利履行。3.根據法律法規(guī)和公司內部規(guī)定，及時進行信息披露，向公司內部相關部門和人員通報投資協議履行情況，保障公司內部信息的暢通和透明。五、投資協議的變更與解除（一）變更情形及程序1.在投資協議履行過程中，如因客觀情況發(fā)生變化或協議雙方協商一致，需要變更投資協議條款的，應按照以下程序進行：由協議一方提出書面變更申請，說明變更的原因、內容及對協議履行的影響。投資部門會同法務、財務等相關部門對變更申請進行審核，評估變更的必要性、合理性和可行性。經審核通過后，由投資部門與協議對方進行協商，就變更事項達成一致意見，并簽訂書面變更協議。變更協議應按照投資協議簽署流程進行審核、審批和簽署，并及時歸檔。2.涉及重大投資協議變更的，應提交公司董事會或股東會審議通過。（二）解除情形及程序1.在符合以下情形之一時，可解除投資協議：協議雙方協商一致同意解除；因不可抗力致使協議無法履行；一方嚴重違反協議約定，導致協議目的無法實現；法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。2.投資協議解除應按照以下程序進行：由協議一方提出書面解除申請，說明解除的原因及依據。投資部門會同法務、財務等相關部門對解除申請進行審核，評估解除的合法性、合理性和對公司利益的影響。經審核通過后，由投資部門與協議對方進行協商，就解除協議的相關事宜達成一致意見，包括投資款項返還、股權變更、違約責任承擔等。簽訂書面解除協議，并按照公司規(guī)定進行審核、審批和歸檔。3.涉及重大投資協議解除的，應提交公司董事會或股東會審議通過，并及時進行信息披露。六、違約責任與爭議解決（一）違約責任1.明確投資協議雙方的違約責任，包括但不限于未按時履行出資義務、未履行業(yè)績承諾、違反保密義務、擅自變更協議條款等情形下應承擔的責任。2.違約責任的承擔方式應包括但不限于支付違約金、賠償損失、繼續(xù)履行協議等，具體責任承擔方式應在投資協議中明確約定。3.對于違約行為的認定和處理，應遵循公平合理、事實清楚、證據充分的原則，確保違約方承擔相應的法律責任。（二）爭議解決方式1.在投資協議中應明確約定爭議解決方式，可選擇的爭議解決方式包括但不限于協商、仲裁、訴訟等。2.如選擇仲裁方式解決爭議，應明確仲裁機構的名稱、仲裁