股份制企業(yè)章程第一章總則為規(guī)范股份制企業(yè)的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。本企業(yè)為股份有限公司，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。公司依法經(jīng)公司登記機關登記，取得企業(yè)法人資格。公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。第二章公司名稱和住所公司名稱為[公司全稱]。公司住所為[詳細地址]。公司的住所是公司主要辦事機構(gòu)所在地。經(jīng)公司登記機關登記的公司住所只能有一個。公司變更住所的，應當在遷入新住所前申請變更登記，并提交新住所使用證明。第三章公司經(jīng)營范圍公司的經(jīng)營范圍為[具體經(jīng)營范圍]。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。第四章公司設立方式公司采取發(fā)起設立方式。由[發(fā)起人姓名或名稱]等[X]個發(fā)起人發(fā)起設立，各發(fā)起人認購公司全部股份。發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第五章公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本公司股份總數(shù)為[具體股份數(shù)]股，每股金額為人民幣[X]元，注冊資本為人民幣[具體金額]元。公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。第六章發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間|發(fā)起人姓名或名稱|認購股份數(shù)（股）|出資方式|出資時間||----|----|----|----||[發(fā)起人1姓名或名稱]|[具體股份數(shù)]|貨幣/實物/知識產(chǎn)權/土地使用權等|[具體時間]||[發(fā)起人2姓名或名稱]|[具體股份數(shù)]|貨幣/實物/知識產(chǎn)權/土地使用權等|[具體時間]||……|……|……|……||[發(fā)起人X姓名或名稱]|[具體股份數(shù)]|貨幣/實物/知識產(chǎn)權/土地使用權等|[具體時間]|發(fā)起人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任。第七章董事會的組成、職權和議事規(guī)則董事會組成公司設董事會，成員為[X]人，由股東大會選舉產(chǎn)生。董事任期[X]年，任期屆滿，可連選連任。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事會職權董事會對股東大會負責，行使下列職權：1.召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；2.執(zhí)行股東大會的決議；3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；9.決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；10.制定公司的基本管理制度；11.公司章程規(guī)定的其他職權。董事會議事規(guī)則董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第八章經(jīng)理公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3.擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；4.擬訂公司的基本管理制度；5.制定公司的具體規(guī)章；6.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；7.決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；8.董事會授予的其他職權。經(jīng)理列席董事會會議。公司經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。第九章監(jiān)事會的組成、職權和議事規(guī)則監(jiān)事會組成公司設監(jiān)事會，成員為[X]人，監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設主席一人，可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。監(jiān)事會職權監(jiān)事會行使下列職權：1.檢查公司財務；2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4.提議召開臨時股東大會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；5.向股東大會會議提出提案；6.依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；7.公司章程規(guī)定的其他職權。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。監(jiān)事會議事規(guī)則監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。第十章公司法定代表人公司法定代表人由董事長擔任。董事長為公司法定代表人，代表公司簽署有關文件。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事代行其職權。第十一章股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項公司利潤分配辦法公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。公司的解散事由與清算辦法公司因下列原因解散：1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2.股東大會決議解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；5.人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。公司因前款第1項情形而解散的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司因第1項、第2項、第4項、第5項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。清算組在清算期間行使下列職權：1.清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2.通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?.處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務；4.清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5.清理債權、債務；6.處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；7.代表公司參與民事訴訟活動。清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。公司的通知和公告辦法公司召開股東大會、董事會、監(jiān)事會會議，應當按照公司章程規(guī)定的時間和方式通知股東、董事、監(jiān)事。公司以[具體方式，如郵寄、電子郵件、公告欄等]方式向股東、董事、監(jiān)事發(fā)出通知。公司的公