深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司因債權轉讓事宜所涉及的深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司債權權益市場價值資產評估報告云衡(深圳)評報字【2025】第0061號(共1冊，第1冊)云衡(深圳)房地產土地資產評估有限公司云衡(深圳)評合字【2025】第0060號非法定評估業(yè)務資產評估報告云衡(深圳)評報字【2025】第0061號估報告76,322,369.07元2025年09月26日云衡(深圳)房地產土地資產評估有限公司郭振希(資產評估師)正式會員編號：44200246王德方(資產評估師)正式會員編號：37080121(可掃描二維碼查詢備案業(yè)務信息)說明：報告?zhèn)浒富貓?zhí)僅證明此報告已在業(yè)務報備管理系統進行了備案，不作為協會對該報告認證、認可的依據，也不作為資產評估機構及其簽字資產評估專業(yè)人員免除相關法律責任的依據。備案回執(zhí)生成日期：2025年09月29日ICP備案號京ICP備2020034749號深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司債權權益市場價值資產評估報告云衡(深圳)房地產土地資產評估有限公司聲明 1資產評估報告摘要 2 5 5 6 6 7五、評估基準日 7 7 9八、評估程序實施過程和情況 十一、特別事項說明 十二、資產評估報告的使用限制說明 十三、資產評估報告日 評估報告附件 聲明一、本資產評估報告參照財政部發(fā)布的資產評估基本準則和中國資產評估協會發(fā)布的資產評估執(zhí)業(yè)準則和職業(yè)道德準則編制。二、委托人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規(guī)規(guī)定和本資產評估報告載明的使用范圍使用本資產評估報告；委托人或者其他資產評估報告使用人違反前述規(guī)定使用本資產評估報告的，本資產評估機構及資產評估專業(yè)人員不承擔責任。三、本資產評估報告僅供委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構和個人不能成為本資產評估報告的使用人。四、資產評估報告使用人應當正確理解評估結論，評估結論不等同于評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。五、資產評估報告使用人應當關注評估結論成立的假設前提、資產評估報告特別事項說明和使用限制。六、資產評估機構及其資產評估專業(yè)人員遵守法律、行政法規(guī)和資產評估準則，堅持獨立、客觀、公正的原則，并對所出具的資產評估報告依法承擔責任。七、評估對象涉及的資產、債權清單由委托人、債務人企業(yè)申報并經其簽章確認；委托人和其他相關當事人依法對其提供資料的真實性、完整性、合法性負責。深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司份有限公司債權權益市場價值資產評估報告摘要云衡(深圳)評報字【2025】第0061號云衡(深圳)房地產土地資產評估有限公司接受深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司的委托，根據有關法律、法規(guī)和資產評估準則、資產評估公認原則，對深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司因債權轉讓事宜所涉及的深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司債權權益，按照必要的評估程序執(zhí)行評估業(yè)務，采用成本法，對其在2025年6月30日的市場價值作出了公允反映。現將資產評估報告正文的主要內容摘要如下：一、評估目的：根據《資產評估委托函》,深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司因債權轉讓事宜，需要對深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司債權權益市場價值進行評估，為該經濟行為提供價值參考依據。二、評估對象：深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司申報于評估基準日債權權益市場價值。三、評估范圍：深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司債權權益。四、價值類型：市場價值。五、評估基準日：2025年6月30日。六、評估方法：成本法。七、評估結論本次評估，評估人員采用成本法對評估對象進行了評估，評估結論為深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司于評估基準日債權權益市場價值評估值為76,322,369.07元(大寫金額：人民幣柒仟陸佰叁拾貳萬貳仟叁佰陸拾玖元零柒分)。報告使用者在使用本報告的評估結論時，請注意本報告正文中第十一項“特別事項說明”對評估結論的影響；并關注評估結論成立的評估假設及前提條件。資產評估師執(zhí)業(yè)水平和能力所能評定估算的重大事項，提醒報告使用者特別關注以下幾項：根據委托人提供的中審亞太會計師事務所(特殊普通合伙)專項審核報告，報告編號：中審亞太審字【2025】010227號。根據相關內容“美芝股份公司管理層編制的《關于廣東英聚建筑工程有限公司2022-2024年度業(yè)績承諾完成情況的說明》符合深圳證券交易所的相關規(guī)定，在所有重大方面公允反映了廣東英聚建筑工程有限公司2022-2024年度業(yè)績承諾完成情況。承諾如下：英聚建筑作為公司受讓標的股權的重要條件之一，在保持英聚建筑原有核心管理團隊與成員基本穩(wěn)定情況下，朱濤愿意對英聚建筑2022年-2024年(即“對賭期”)的經營業(yè)績作出以下承諾：朱濤承諾2022年-2024年各年度經審計的凈利潤分別不低于700萬元、1,800萬元及2,500萬元(以下簡稱“承諾凈利潤”,凈利潤以歸屬于母公司股東的凈利潤 (以扣除非經常性損益前后孰低為原則)為準),如任一年度實際經審計凈利潤 司股東的凈利潤(以扣除非常經性損益前后孰低為原則))低于當年度承諾凈利潤的，朱濤需對美芝股份公司進行現金補償，具體計算公式如下，朱濤應保證英聚建筑經審計凈利潤的真實性。當年應補償現金數=(截至當期期末累積承諾凈利潤一截至當期期末累積實際凈利潤)÷對賭期期間內各年度的承諾凈利潤總和×本次交易作價一已補償現金數。其中，英聚建筑對賭期期間內各年度的承諾凈利潤總和為5,000萬元，英聚建筑本次交易作價為2,805萬元。額少于0時，按0取值，已經補償的金額不沖回”。截止至評估基準日廣東英聚建筑工程有限公司2022-2024年度未完成業(yè)績承諾上述事項。我們特別強調：本評估意見僅作為債權進行債權轉讓的價值參考依據，而不能取代交易各方進行債權轉讓交易價格的決定。本報告及其結論僅用于本報告設定的評估目的，而不能用于其他目的。以上內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的全面情況和合理理解評估結論，請報告使用者在征得評估報告所有者許可后，認真閱讀評估報告全文，并請關注本報告正文中第十一項“特別事項說明”對評估結論的影響、關注評估結論成立的評估假設及前提條件。深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司因債權轉讓事宜所涉及的深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司債權權益市場價值資產評估報告5深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司份有限公司債權權益市場價值資產評估報告正文云衡(深圳)評報字【2025】第0061號云衡(深圳)房地產土地資產評估有限公司接受貴公司的委托，根據有關法律、法規(guī)和資產評估準則、資產評估原則，采用成本法，對貴公司因債權轉讓事按照必要的評估程序執(zhí)行評估業(yè)務，對其在2025年6月30日的市場價值作出了用者概況(一)委托人概況注冊地址：深圳市福田區(qū)梅林街道梅豐社區(qū)梅秀路2號深華科技園廠房1棟成立日期：1984年11月22日經營期限：1984年11月22日至無固定期限深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司因債權轉讓事宜所涉及的經營范圍：建筑裝修裝飾工程專業(yè)承包；建筑機電安裝工程專業(yè)承包；電子與智能化工程專業(yè)承包；建筑幕墻工程專業(yè)承包；消防設施工程專業(yè)承包；鋼結構工程專業(yè)承包；建筑工程施工總承包；電力工程施工總承包；環(huán)保工程專業(yè)承包；空調工程安裝，空氣凈化系統工程的安裝，實驗室配套工程的裝修；室內外裝飾設計、建筑幕墻設計、建筑機電與建筑智能化設計、工程技術與設計服務(上述范圍需憑資質證經營);園林綠化工程施工；計算機室的超靜化技術開發(fā)(法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營);國內貿易(不含專營、專賣、?？厣唐?;建筑裝飾材料銷售；物業(yè)管理；房屋租賃。第二類醫(yī)療器械經營；第三類醫(yī)療器械經營(不含體外診斷試劑)。(二)債務人概況姓名：朱濤身份證號址：湖北省漢川市新堰鎮(zhèn)江邊堰村177號(三)資產評估委托合同約定的其他評估報告使用者評估報告使用人限于且僅限于委托人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的使用人使用，除此之外，其他任何機構和個人均不得成為評估報告的使用人。(四)委托人和債務人的關系委托人為深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司，債務人為朱濤，委托人和債務人為債權債務關系。根據《資產評估委托函》,深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司因債權轉讓事宜，需要對深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司債權權益市場價值進行評估，為該經濟行為提供價值參考依據。1.評估對象：深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司申報于評估基準日債權權益市場價值。2.評估范圍：深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司債權權益。截至2025年6月30日，深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司與朱濤對英聚建筑2022年-2024年(即“對賭期”)的經營業(yè)績作出承諾產生的債權權益，發(fā)生日期賬面價值(元)備注1工程股份有限公司業(yè)績對賭凈利潤未達標補償委托人承諾，納入評估范圍內的債權權益權屬清晰、合法，不存在任何法律糾紛事項。委托評估對象和評估范圍與經濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致。本次評估價值類型為市場價值，本報告書所稱市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。本次評估基準日是2025年6月30日。評估基準日選取理由：評估基準日盡可能與評估目的所對應的經濟行為的計劃實施日期接近的會計報告日，使評估人員能夠較為全面地了解與評估對象相關的資產的整體情況，以利于評估人員進行系統的現場調查、收集評估資料等評估工作的開展。本次評估工作中所遵循的經濟行為依據、法律法規(guī)依據、評估準則依據、資產權屬依據和評估取價依據為：(一)經濟行為依據(二)法律法規(guī)依據1.《中華人民共和國資產評估法》(2016年7月2日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過);2.《中華人民共和國公司法》(中華人民共和國第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議于2023年12月29日修訂通過，自2024年7月1日起施深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司因債權轉讓事宜所涉及的深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司債權權益市場價值資產評估報告83.《中華人民共和國證券法》(2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議第二次修訂，于2020年3月1日起施行);4.《中華人民共和國民法典》(2020年5月28日第十三屆全國人民代表大會第三次會議通過);(三)評估準則依據2.《資產評估職業(yè)道德準則》(中評協[2017]30號);3.《資產評估執(zhí)業(yè)準則—資產評估方法》(中評協[2019]35號);4.《資產評估執(zhí)業(yè)準則—資產評估程序》(中評協[2018]36號);5.《資產評估執(zhí)業(yè)準則—資產評估報告》(中評協[2018]35號);6.《資產評估執(zhí)業(yè)準則—資產評估委托合同》(中評協[2017]33號);7.《資產評估執(zhí)業(yè)準則—資產評估檔案》(中評協[2018]37號);8.《資產評估機構業(yè)務質量控制指南》(中評協[2017]46號);9.《資產評估價值類型指導意見》(中評協[2017]47號);10.《資產評估對象法律權屬指導意見》(中評協[2017]48號);11.《企業(yè)會計準則—基本準則》。(四)資產權屬依據(五)評估取價依據2.委托人暨債權人提供的《股權轉讓協議》,以及有關協議、合同書等資料；深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司因債權轉讓事宜所涉及的深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司債權權益市場價值資產評估報告(一)評估方法簡介依據《資產評估準則——基本準則》,確定資產價值的評估方法包括市場法、收益法和成本法三種基本方法及其衍生方法。資產評估專業(yè)人員應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析上述三種基本方法的適用性選擇評估方法。收益法是指通過估測被評估資產未來預期收益的現值來判斷資產價值的各種評估方法的總稱。它服從資產評估中將利求本的思路，即采用資本化和折現的途徑及其方法來判斷和估算資產價值。它涉及三個基本要素：一是被評估資產的預期收益；二是折現率或資本化率；三是被評估資產取得預期收益的持續(xù)時間。因此，能否清晰地把握上述三要素就成為能否運用收益法的基本前提。成本法是指按照重建或者重置被評估對象的思路，將重建或者重置成本作為確定評估對象價值的基礎，扣除相關貶值，以此確定評估對象價值的評估方法的總稱。成本法是對各單項資產價值評估匯總。從被評估資產重建或重置的角度考慮是成本法的基本思路，因為在條件允許的情形下，任何潛在的投資者在決定投資某項資產時，所愿意支付的價格不會超過該項資產的現行購建成本。如果該投資對象并非全新，投資者所愿支付的價格會在投資對象全新的現行購建成本的基礎上再扣除各種貶值。市場法是指根據公開市場上與被評估對象相似的或可比的參照物的價格來確定被評估對象的價格。市場法以市場實際交易為參照來評價評估對象的現行公允市場價值，具有評估過程直觀、評估數據取材于市場的特點。但運用市場法需要獲得合適的市場交易參照物。(二)評估方法的選擇本次評估對象為債權權益，在市場中難以獲取具有可比的成交案例且修正因素難以量化，故本次評估不適宜采用市場法；債權權益無法單獨產生收益，本次評估不適宜采用收益法；本次評估通過核查委托人提供的債權涉及的相關合同協議等資料確認其真實性，并了解債務人的經營情況，判斷其還款能力，從而確定評估對象債權權益的評估價值，故適用成本法進行評估。根據以上分析，本次評估確定采用成本法估值。(三)具體評估方法介紹根據委托人提供的中審亞太會計師事務所(特殊普通合伙)專項審核報告，報告編號：中審亞太審字【2025】010227號。根據相關內容“美芝股份公司管理層編制的《關于廣東英聚建筑工程有限公司2022-2024年度業(yè)績承諾完成情況的說明》符合深圳證券交易所的相關規(guī)定，在所有重大方面公允反映了廣東英聚建筑工程有限公司2022-2024年度業(yè)績承諾完成情況。承諾如下：英聚建筑作為公司受讓標的股權的重要條件之一，在保持英聚建筑原有核心管理團隊與成員基本穩(wěn)定情況下，朱濤愿意對英聚建筑2022年-2024年(即“對賭期”)的經營業(yè)績作出以下承諾：朱濤承諾2022年-2024年各年度經審計的凈利潤分別不低于700萬元、1,800萬元及2,500萬元(以下簡稱“承諾凈利潤”,凈利潤以歸屬于母公司股東的凈利潤 (以扣除非經常性損益前后孰低為原則)為準),如任一年度實際經審計凈利潤 司股東的凈利潤(以扣除非常經性損益前后孰低為原則))低于當年度承諾凈利潤的，朱濤需對美芝股份公司進行現金補償，具體計算公式如下，朱濤應保證英聚建筑經審計凈利潤的真實性。當年應補償現金數=(截至當期期末累積承諾凈利潤一截至當期期末累積實際凈利潤)÷對賭期期間內各年度的承諾凈利潤總和×本次交易作價一已補償現金數。其中，英聚建筑對賭期期間內各年度的承諾凈利潤總和為5,000萬元，英聚建筑本次交易作價為2,805萬元。額少于0時，按0取值，已經補償的金額不沖回”。本次評估首先通過核查委托人和債權人提供的債權權益協議等資料確認其真實性，核實債權人在評估基準日的債權權益賬面價值；然后，評估人員根據委托人提供的債權權益基礎資料和截至評估基準日的相關合同協議等，結合債權人的資產構成及經營情況，具體分析債務人的償債能力；最后，評估人員根據核實的債權權益價值結合債務人的償債能力，綜合分析確定委估債權權益的評估價值。納入評估范圍內的債權權益賬面價值為76,322,369.07元，債權權益賬面價值 深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司債權權益市場價值資產評估報告為債權人和債務人業(yè)績對賭凈利潤未達標產生。評估人員審查了相關的文件、合同等相關資料，在確認其真實性后，以核實后賬面價值確認評估值。根據國家有關部門關于資產評估的規(guī)定和會計核算的一般原則，依據國家有關部門相關法律規(guī)定和規(guī)范化要求，按照與委托人的《資產評估委托合同》所約定的事項，云衡(深圳)房地產土地資產評估有限公司業(yè)已實施了對委托人提供的法律性文件與會計記錄以及相關資料的驗證審核，按債權人提交的資產清單，對相關債權權益會計憑證及協議等相關的文件進行核對。債權權益評估的詳細過1.接受委托及準備階段(1)云衡(深圳)房地產土地資產評估有限公司于2025年9月接受委托人的委托，從事本資產評估項目。在接受委托后，云衡(深圳)房地產土地資產評估有限公司即與委托人就本次評估目的、評估對象與評估范圍、評估基準日、委托評估債權權益的特點等影響資產評估方案的問題進行了認真討論。(2)根據委托評估債權的特點，有針對性地布置債權申報明細表，并對債權權益會計憑證及協議等相關的文件等相關的文件進行核對，與委托人及債權人參與資產評估的配合人員進行業(yè)務溝通，填寫債權評估清查表。(3)評估方案的設計依據了解資產的特點，制定評估實施計劃，確定評估人員，組成資產評估現場工作小組。(4)評估資料的準備收集和整理評估對象應收債權權益證明文件等。2.現場清查階段(1)評估對象真實性和合法性的查證根據委托人及債權人提供的債權申報明細表，評估人員針對債權權益采用不同的核查方式進行查證，以確認債權權益的真實準確。對債權權益，評估人員采取核對總賬、明細賬、抽查合同憑證等方式確定資產和債權權益的真實性。 評估人員在現場依據針對本項目特點制定的工作計劃，結合實際情況確定的作價原則及估值模型，明確評估參數和價格標準后，參考企業(yè)提供的歷史資料開4.評估匯總階段(1)評估結果的確定依據云衡(深圳)房地產土地資產評估有限公司評估人員在評估現場勘察的情況以及所進行的必要的債權權益會計憑證及協議等相關的文件進行核對和測(2)評估結果的分析和評估報告的撰寫按照云衡(深圳)房地產土地資產評估有限公司規(guī)范化要求編制相關資產的評估報告書。評估結果及相關資產評估報告按云衡(深圳)房地產土地資產評估有限公司規(guī)定程序進行三級復核，經簽字資產評估師最后復核無誤后，由項目組(3)工作底稿的整理歸檔(一)一般假設：樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發(fā)達與完善的市場條件，是指一個有自愿的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自愿的市場條件下的資產狀態(tài)的一種假定。首先被評估資產正處于使用狀態(tài)，其次假定處于使用狀態(tài)的資產還將繼續(xù)使用下去。在持續(xù)使用假設條件下，沒有考慮資(二)特殊假設：交易各方所處地區(qū)的政治、經濟和社會環(huán)境無重大變化；無其他不可預測和不可3.假設公司未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在本次評估，評估人員采用成本法對評估對象進行了評估，評估結論為深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司于評估基準日債權權益市場價值評估值為評估結論使用有效期為自評估基準日起一年，即評估基準日2025年6月30日至2026年6月29日止。十一、特別事項說明以下事項并非本公司評估人員執(zhí)業(yè)水平和能力所能評定和估算，但該事項確經營，以及在評估基準日之狀況和外部經濟環(huán)境前提下，為本報告書所列明的目(二)報告中的評估結論是反映評估對象在本次評估目的下，根據公開市場的原則確定的公允價值，未考慮該等資產進行產權登記或權屬變更過程中應承擔的相關費用和稅項，也未對資產評估增值額作任何納稅調整準備。評估結論不應(三)在評估基準日后，至2026年6月29日止的有效期以內，如果資產數(四)引用其他機構出具的報告結論的情況：14(五)權屬資料不全面或者存在瑕疵的情形：(六)評估程序受到限制的情形：(八)評估基準日存在法律、經濟等未決事項：(九)無擔保、租賃及其或有負債(或有資產)等事項的性質、金額及與評(十)審計披露事項對評估值的影響：根據委托人提供的中審亞太會計師事務所(特殊普通合伙)專項審核報告，報告編號：中審亞太審字【2025】01 所有重大方面公允反映了廣東英聚建筑工程有限公司2022-2024年度業(yè)績承諾完管理團隊與成員基本穩(wěn)定情況下，朱濤愿意對英聚建筑2022年-2024年(即“對賭朱濤承諾2022年-2024年各年度經審計的凈利潤分別不低于700萬元、1,800(以扣除非經常性損益前后孰低為原則)為準),如任一年度實際經審計凈利潤 司股東的凈利潤(以扣除非常經性損益前后孰低為原則))低于當年度承諾凈利潤的，朱濤需對美芝股份公司進行現金補償，具體計算公式如下，朱濤應保證英當年應補償現金數=(截至當期期末累積承諾凈利潤一截至當期期末累積實際其中，英聚建筑對賭期期間內各年度的承諾凈利潤總和為5,000萬元，英聚建筑本次交易作價為2,805萬元。額少于0時，按0取值，已經補償的金額不沖回”。截止至評估基準日廣東英聚建筑工程有限公司2022-2024年度未完成業(yè)績承諾上述事項。(十一)評估基準日至評估報告日之間可能對評估結論產生影響的期后事自評估基準日至評估報告出具日，不存在其他影響評估前提和評估結論而需要對評估結論進行調整的重大事項。(十二)本次資產評估對應的經濟行為中，可能對評估結論產生重大影響的瑕疵情形：(一)本評估報告只能用于評估報告載明的評估目的和用途。委托人或其他資產評估報告使用人未按照法律、行政法規(guī)規(guī)定和資產評估報告載明的使用范圍使用資產評估報告的，資產評估機構及其資產評估專業(yè)人員不承擔責任。(二)本評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用。除委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估使用人之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。(三)資產評估報告使用人應當正確理解評估結論。評估結論不等同于評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。(四)本評估報告的全部或者部分內容被摘抄、引用或者被披露于公開媒體，需評估機構審閱相關內容，法律、法規(guī)規(guī)定以及相關當事方另有約定除外；(五)因評估程序受限制時評估報告的使用限制，如因資產性能的限制、存放地點的限制、訴訟保全的限制、技術性能的局限、商業(yè)或國家機密的局限等均對現場勘查產生影響。因此在評估報告中應披露因程序受限造成的評估報告的使用限制。十三、資產評估報告日資產評估報告日為2025年9月26日。深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司因債權轉讓事宜所涉及的深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司債權權益市場價值資產評估報告云衡(深圳)房地產土地資產評估有限公司16(本頁為簽字蓋章頁，本頁無正文)資產評估機構：云衡(深圳)房地產土地資產評估有限公司資產評估師：二O二五年九月二十六日深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司因債權轉讓事宜所涉及的深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司債權權益市場價值資產評估報告三、委托人暨債務人法人營業(yè)執(zhí)照(身份證)復印件七、評估機構資質證書評估基準日：2025年6月30日債權人：深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司金額單位：人民幣元掛賬科日1年以內23年(含3年)無1年以內·填表日期：2025年9月15日資產評估委托函云衡(深圳)房地產土地資產評估有限公司：深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司因債權轉讓事宜，現委托貴公司對所涉及的深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司申報的債權于評估基準日2025年6月30日的市場價值進行評估。本公司對評估相關事項進深圳市美芝價設計工程股份有限公司統一社會信用代碼法定代表人1984年11月22日深圳市福田區(qū)梅林街道梅豐社區(qū)梅秀路2號深華科技園廠房1棟401其他股份有限公司(上市何申健1984年11月22日深圳市福田區(qū)梅林街道梅豐社區(qū)梅秀路2號深華科技園廠房1棟401其他股份有限公司(上市何申健重要提示重要提示登登2025年08月18日國家市場監(jiān)督管理總局監(jiān)制國家企業(yè)信用信息公示系統網址：http://wwv.gsxt.委托人承諾函云衡(深圳)房地產土地資產評估有限公司：深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司因債權轉讓事宜，委托貴公司對所涉及的深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司申報的債權于評估基準日2025年6月30日的市場價值進行評估。為確保資產評估機構客觀、公正、合理地進行資產評估，本單位承諾如下，并承擔相應責任：1.提供的財務會計及其他資料真實、準確、完整，有關重大事項揭示充分；2.納入評估范圍的資產與經濟行為涉及的資產范圍一致，不重不漏；3.若存在納入評估范圍的資產在評估基準日至報告提交日期間發(fā)生影響評估行為及結果的事項，提供及時、完整；4.不干預評估機構及評估人員獨立、客觀、公正執(zhí)業(yè)；5.本單位人員與評估機構及評估人員沒有任何利益沖突和存在損害評估獨司法定代表人或來人簽字蓋章)云衡(深圳)房地產土地資產評估有限公司：深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司因債權轉讓事宜，委托貴公司對所涉及的深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司申報的債權于評估基準日2025年6月30日的市場價值進行評估。為確保資產評估機構客觀、公正、合理地進行資產評估，本單位承諾如下，并承擔相應責任：1.提供的財務會計及其他資料真實、準確、完整，有關重大事項揭示充分；2.納入評估范圍的資產與經濟行為涉及的資產范圍一致，不重不漏；3.若存在納入評估范圍的資產在評估基準日至報告提交日期間發(fā)生影響評估行為及結果的事項，提供及時、完整；4.不干預評估機構及評估人員獨立、客觀、公正執(zhí)業(yè)；5.本單位人員與評估機構及評估人員沒有任何利益沖突和存在損害評估獨立性的關系。債務人(簽名并按手印):V中審亞太會計師事務所(特殊普通合伙)深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司關于廣東英聚建筑工程有限公司2022-2024年度業(yè)績承諾完成情況的專項審核報告二、關于2022-2024年度業(yè)績承諾完成情況的說明晝中中亞太會計環(huán)事各所(銘填普運合伙)ChnaAaditAsiaPacifiacortifiedPoblicAacontantsLIP深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司關于廣東英聚建筑工程有限公司2022-2024年度業(yè)績承諾完成情況的專項審核報告中審亞太審字(2025)010227號我們接受委托，對后附的深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公公司”)編制的《關于廣東英聚建筑工程有限公司2022-2024年度業(yè)績承諾完成情況的說明》筑工程有限公司2022-2024年度業(yè)績承諾完成情況的說明》,并保證其內容真實、準確、完三、審核意見我們認為，美芝股份公司管理層編制的《關于廣東英聚建筑工程有限公司2022-2024年1此碼用于證明該審計報告是否由縣有執(zhí)業(yè)許可的會計師事務所出具，您可使用手機“掃一掃”或進入“注冊會計師行業(yè)統一監(jiān)管平臺()進行查驗。2中審亞太會計師事身所(特殊普通合伙)ChinaAuditAsiaPacificCertifiedPublichecountantsLP本審核報告僅供美芝股份公司披露廣東英聚建筑工程有限公司2022-中審亞人會計師中務所(特外當通合伙)中國注冊會計師：王湘飛八中審亞人會計師中務所(特外當通合伙)中國注冊會計師吳雪龍二O二五年九月二十日深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司關于業(yè)績永諾究成情況的說明3深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司關于廣東英聚建筑工程有限公司2022-2024年度業(yè)績承諾完成情況的說明深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司(以下簡稱美芝股份公司或公司)于2022年完成收購廣東英聚建筑工程有限公司(以下簡稱英聚建筑),根據深圳證券交易所相關規(guī)定，公司與濱州景耀企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“濱州景耀”)、自然人朱濤簽訂《股權轉讓協議》,收購濱州景耀、朱濤持有的廣東英聚建筑工程有限公司51%的股權。根據深圳中洲資產評估有限公司出具的深中洲評字第2021-199號《資產評估報告》,以2021年5月31日為評估基準日(以下簡稱“基準日”),英聚建筑全部股東權益價值為5,535.82萬元，在此評估值的基礎上，經雙方友好協商，的英聚建筑49%股權對應的股權轉讓價款為2,695.00萬元；收購朱濤持有的英聚建筑2%股權對應的股權轉讓價款為110.00萬元。本次股權收購業(yè)經公司于2022年1月10日召開的第四屆董事會第十一次會議審議通過。本次交易完成后，公司持有英聚建筑51%的股權，公司與濱州景耀、自然人朱濤簽訂《股權轉讓協基本穩(wěn)定情況下，朱濤愿意對英聚建筑2022年-2024年(即“對賭期”)的經營業(yè)績作出以下承諾：若未完成該等新簽訂訂單金額，朱濤應對英聚建筑進行現金補償，補償金額=(承諾三年累積新簽訂訂單金額-實際三年累積新簽訂訂單金額)/1,000,其中，承諾三年累積新簽訂訂單金額數為21億元。②朱濤承諾2022年-2024年各年度經審計的凈利潤分別不低于700.00萬元、1,800.00深圳市美芝敢飾設計工程股份有限公司關于業(yè)績承諾兜成情況的說明4萬元及2,500.00萬元(以下簡稱“承諾凈利潤”,凈利潤以歸屬于母公司股東的凈利潤(以扣除非經常性損益前后孰低為原則)為準),如任一年度實際經審計凈利潤(本協議項下扣除非常經性損益前后孰低為原則))低于當年度承諾凈利潤的，朱濤需對美芝股份公司當年應補償現金數=(截至當期期末累積承諾凈利潤一截至當期期末累積實際凈利潤)其中，英聚建筑對賭期期間內各年度的承諾凈利潤總和為5,000.對賭期內的補償遵循“逐年計算、逐年補償”的原則，即在各年度于0時，按0取值，已經補償的金額不沖回。美芝股份公司在英聚建筑于對賭期各個年度審計報告出具后行補償義務，朱濤必須自收到書面通知后的10個工作日內向美為免疑義，本條①、②項下現金補償義務系相互獨立，不互相抵扣。報表編制應符合《企業(yè)會計準則》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定并與美芝股份公司會計政策、會計估計保持一致。美芝股份公司有權在對賭期內對當年的實際凈利潤與承諾凈利潤的差異情況進行審以下承諾：英聚建筑截至2021年12月31日的應收賬款凈額80%(即應收賬款余額扣除壞賬準備金額，以下簡稱“承諾回收應收賬款”)應在2026年12月31日前(包括當日)收聚建筑逾期未能收回承諾回收應收賬款，則朱濤應在2027年1月31日前(包括當日),按照實際已收回的金額與承諾回收應收賬款部分的差額(以下簡稱“差額部分”)以現金方式補償支付給英聚建筑。若在2027年12月31日前(包括當日),英聚建筑收回差額部分，則按照收回情況，英聚建筑將差額部分實際回收款返還給朱濤。若在2027年12月315122022-2024年度承諾事項2:承諾凈利潤完成情況單位：萬元扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤12122022-2024年度廣東英聚建筑工程有限公司2022-2024年度未完成業(yè)績承諾事項1及事項2,已完成業(yè)績承諾事項3。2025年9月20日掃描市場主體身份碼了解更多登記、備案、許可、監(jiān)管信息，體驗更多應用服務。掃描市場主體身份碼了解更多登記、備案、許可、監(jiān)管信息，體驗更多應用服務。統一社會信用代(副本)(6-1)他用無效主要經營場所3410萬元2013年01月18日北京市海淀區(qū)復興路47號天行建商務大廈20層僅供報執(zhí)行事務合伙人特殊普通合伙企業(yè)王增明審查企業(yè)會計報表、出具審計報告；驗證企業(yè)資本，出具驗資報告；辦理企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計業(yè)務，出具有關報告；基本建設年度財務決算審計；代理記賬；會計咨詢、稅務咨詢、管理咨詢、會計培訓：法律、法規(guī)規(guī)定的其他業(yè)務。(市場主體依法自主選擇經營項…目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。2024年12月10日匝場主體應當于每年1月1日至6月30日通過無國家企業(yè)信用信息公示系統報送公示年度報告。④執(zhí)業(yè)證書供授告使用首席合伙人首席合伙人：殊普逗合主任會計師：執(zhí)業(yè)證書編號：批準執(zhí)業(yè)文號：批準執(zhí)業(yè)日期：2012年09月28日證書序號：00144901、《會計師事務所執(zhí)業(yè)證書》是證明持有人經財政部門依法審批，準予執(zhí)行注冊會計師法定業(yè)務的應當向財政部門申請換發(fā)。3、《會計師事務所執(zhí)業(yè)證書》不得偽造、涂改、出租、出借、轉讓。4、會計師事務所終止或執(zhí)業(yè)許可注銷的，應當向財政部門交回《會計師事務所執(zhí)業(yè)證書》。二○二○年十二月四日中華人民共和國財政部制出生日期年度檢驗登記出生日期年度檢驗登記本證書經檢驗合格，解續(xù)有放一年Thiscertificateisvalidforanothey年度檢驗登記本證書經檢驗合格，繼續(xù)有效一年。RegistrationoftheChangeofWorkingUnitbyaCPA同意調出同意調入.轉二、本讀書只視于太人時，不得染讓染三、運冊冷計師停止執(zhí)異法買業(yè)務時，應將太書繳還主管注冊會計師協會。四、本證書如遺失，應立即項注冊會計師協會2.Thiscertificateshal6eNusivelyuedbythe3.TheCPAshallretumthecerincatetothEQ\*jc3\*hps11\o\al(\s\up1(s),a)EQ\*jc3\*hps11\o\al(\s\up0(uese),or)EQ\*jc3\*hps11\o\al(\s\up1(f),b)EQ\*jc3\*hps11\o\al(\s\up0(se),s)InstituteofCPAsimmediatelyproedureofreisseaftermakinganannouncementoflossonthenewspaper.年度檢驗登記AnnualRenewalRegistralion割出生日期工作單位年度檢驗登記本證書經檢驗合格，繼續(xù)有效一年.證書編號：No.ofCertificate吳雪龍474700290130深班市注冊會計師協會批準注冊協會：吳雪龍474700290130發(fā)證日期：受貴單位的委托，以2025年6月30日為評估基準日，云衡(深圳)房地產土七、評估工作未受到非法干預并獨立進行。一云衡(深圳)房地產土地資產評估有限公司(深財資備案〔2025〕34號)云衡(深圳)房地產土地資產評估有限公司機構名稱由原來的廣東省大周行房地產土地資產評估有限公司變更為云衡(深圳)房地產土地資產評估有限公司。云衡(深圳)房地產土地資產評估有限公司股東由原來的王葉宣文：33.3%,何晶晶：10%,李美芝：0.1%。相關備案信息可通過中國資產評估協會官方網站進行查詢。(此頁無正文)深圳市財政局(聯系人：于曦，電話抄送：深圳市資產評估協會。繁班IEnglish□移動Is中國證券監(jiān)督管理委員會CHINASECURITIESREGULATORYCOMMI首頁儉機構概況新聞發(fā)布望政務信息互動交流lDo統計信息目專題專欄從事證券服務業(yè)務資產評估機構名錄(截至2025年7月17日)名從事證券服務業(yè)務資產評估機構名晨(截至2025年7月17日)氨h星事讓異取務量身桑產評售均各旱(禁三02二7月17日)A格律(上海》資產評估有限公司廣東省廣州市環(huán)市東路326號省財政廳綜合廣州市番禺區(qū)大龍街番禺大道北1474號永澀大廈五層廣東省廣州市天河區(qū)黃埔大道163號富星商貿大廈東塔7G空，H廣東省深圳市福田區(qū)蓮花街道紫荊社區(qū)景田南四街30號天健茗苑A棟、B廣東省傀山市順德區(qū)大良文暉路29號逸林苑11座廣東省廣州市慧秀區(qū)東風東路753號東塔501-50廣西壯族自治區(qū)南寧市青秀區(qū)東高路161號經地中央廣場A2號1單元廣東省廣州市天河區(qū)金穗路1號9層01及10層01單元(僅限辦公)廣東省廣州市番禺區(qū)東環(huán)街金山谷(堂庫)創(chuàng)意十街6號國宏信價格評估集團有限公司國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司廣東省深圳市羅湖區(qū)清水河街道清水河社區(qū)清水河三路7號中海藍智大廈1安徽省合肥市高新區(qū)創(chuàng)新大道2800號創(chuàng)新產業(yè)園二期C2棟9層東區(qū)河北省石家莊市橋西區(qū)康樂街14號祥源大廈河南正信聯合資產評估事務所(普通合伙)河南省鄭州市金水區(qū)農業(yè)路南經三路西英特大廈12層1213-化宙決產什地林產生價右司郭書·實☆旦市年市M?迅江十諾轉169早1壞#整57:94147AIarT共統一社會信用代碼有限責任公司2004年07月26日深圳市福田區(qū)福保街道福保社區(qū)紫荊道2號順通安重重要提示中國資產評估協會所在機構：云衡(深圳)房地產土地資產評估年檢情況：2025年通過職業(yè)資格：資產評估師房地產估價師中國資產評估協會會員編號：37080121所在機構：云衡(深圳)房地產土地資產評估年檢情況：2025年通過掃碼查看詳細信息掃碼查看詳細信息房地產估價師i互式執(zhí)業(yè)合員(有效期至2026-04-30日鹽2打印時間：2025年06月05日深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司因債權轉讓事宜所涉及的深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司債權權益市場價值資產評估報告說明云衡(深圳)評報字【2025】第0061號(共1冊，第1冊)云衡(深圳)房地產土地資產評估有限公司深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司因債權轉讓事宜所涉及的深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司債權權益市場價值資產評估報告說明第一部分關于《評估說明》使用范圍的聲明 2第二部分關于進行資產評估有關事項的說明 第三部分評估對象與評估范圍說明 4第四部分債權權益核實情況總體說明 5一、債權權益核實人員組織、實施時間和過程 5二、影響債權權益核實的事項及處理方法 6 6第五部分債權權益評估技術說明 7一、評估范圍 7二、評估過程 7三、評估方法 8四、評估過程 9 9附件一：關于進行資產評估有關事項的說明 1深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司因債權轉讓事宜所涉及的深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司債權權益市場價值資產評估報告說明云衡(深圳)房地產土地資產評估有限公司2本評估說明僅供國有資產監(jiān)督管理機構、相關監(jiān)管機構和部門使用。除法律法規(guī)規(guī)定外，材料的全部或者部分內容不得提供給其他任何單位和個人，不得見諸公開媒體。深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司因債權轉讓事宜所涉及的深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司債權權益市場價值資產評估報告說明云衡(深圳)房地產土地資產評估有限公司3本部分內容由委托人暨債權人編寫并蓋章，內容見附件一。委托人暨債權人：深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司債務人：朱濤深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司因債權轉讓事宜所涉及的深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司債權權益市場價值資產評估報告說明一、評估對象：深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司申報于評估基準日債權權益市場價值。二、評估范圍：深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司債權權益。截至2025年6月30日，深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司與朱濤對英聚建筑2022年-2024年(即“對賭期”)的經營業(yè)績作出承諾產生的債權權益，發(fā)生日期賬面價值(元)備注2工程股份有限公司業(yè)績對賭凈利潤未達標補償委托人承諾，納入評估范圍內的債權權益權屬清晰、合法，不存在任何法律糾紛事項。委托評估對象和評估范圍與經濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致。深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司因債權轉讓事宜所涉及的深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司債權權益市場價值資產評估報告說明第四部分債權權益核實情況總體說明接受資產評估委托后，云衡(深圳)房地產土地資產評估有限公司指定了評估項目總負責人、現場負責人，組建了評估項目組。根據深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司提供的《債權申報明細表》,制定了詳細的現場清查核實計劃，評估項目組在企業(yè)相關人員的配合下，于2025年9月，對納入評估范圍債權權益進行了現場清查核實。在企業(yè)如實申報相關債權權益并進行全面自查的基礎上，評估人員對納入評估范圍內債權權益進行了清查核實。其他應付款要通過查閱企業(yè)的原始會計憑證、核查企業(yè)應收債權權益的形成過程和賬面數字的準確性，通過訪談和賬齡分析核實債權權益的真實性。(一)債權權益評估主要步驟1.指導債權人相關人員進行填表與準備相關資料評估人員指導企業(yè)在自行債權權益清查的基礎上，按照評估機構提供的“債權申報明細表”及其填寫要求對納入評估范圍債權權益進行填報，同時要求企業(yè)相關人員按照評估人員下發(fā)的“債權評估資料清單”準備相關的會計憑證及協議等相關的文件資料。2.初步審查債權人填報的債權評估申報表評估人員通過翻閱有關資料，了解納入評估范圍債權權益的詳細狀況，然后審閱企業(yè)提供的“債權申報明細表”,初步檢查有無填項不全、錯填、項目不明確、求，對于存在的問題反饋給企業(yè)進行補充完善。3.現場實地勘察和數據核實在企業(yè)如實申報并進行全面自查的基礎上，根據評估范圍涉及債權權益，評估人員在企業(yè)相關人員的配合下，按照資產評估準則的規(guī)定，對應收債權進行了現場清查核實，并針對不同的債權權益性質及特點，采取了不同的清查核實方法。深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司因債權轉讓事宜所涉及的深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司債權權益市場價值資產評估報告說明債權權益主要通過查閱企業(yè)的合同、協議等相關資料，核查企業(yè)債權權益的形成過程，通過訪談和賬齡分析核實債權權益的真實性。4.補充、修改和完善評估申報表評估人員根據現場實地勘察結果，并和企業(yè)相關人員充分溝通，進一步完善資產“債權申報明細表”,以做到：賬、表、實相符及復合客觀和企業(yè)實際情況。5.核實債權權益文件評估人員對納入評估范圍債權權益進行核實調查，以確認債權權益是否清晰。(二)資產清查核實主要方法在清查核實工作中，評估人員針對不同債權權益的形態(tài)、特點及實際情況，采取了不同的清查核實方法。對納入評估范圍的債權益權，評估人員在賬務核對的基礎上，調查了其內容、形成原因、發(fā)生日期、相關合同等，并重點了解該債權權益的形成過程。不存在影響債權權益核實的事項。評估人員依據客觀、獨立、公正、科學的原則，對評估范圍內債權權益的實際狀況進行了認真、詳細的清查，我們認為上述清查在所有重要的方面反映了委托評估債權權益的真實狀況，債權權益清查的結果有助于對債權權益的市場價值進行公允的評定估算。(一)債權權益狀況的清查結論經清查，賬、實、表相符，不存在錯報、漏報的情況。(二)債權權益的清查結論經清查，債權權益清晰，不存在瑕疵事項。深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司因債權轉讓事宜所涉及的深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司債權權益市場價值資產評估報告說明截至2025年6月30日，深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司與朱濤對英聚建筑2022年-2024年(即“對賭期”)的經營業(yè)績作出承諾產生的債權權益，具體如下：發(fā)生日期賬面價值(元)備注1工程股份有限公司業(yè)績對賭凈利潤未達標補償委托人承諾，納入評估范圍內的債權權益權屬清晰、合法，不存在任何法律糾紛事項。委托評估對象和評估范圍與經濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致。評估程序主要劃分為以下三個階段：1.第一階段：準備階段對確定的評估范圍內的債權權益的構成情況進行初步了解，提交評估準備資料清單和債權申報明細表標準格式，按照評估規(guī)范的要求，指導企業(yè)填寫債權申報2.第二階段：現場調查階段(1)根據企業(yè)提供的債權申報資料，首先對財務的臺賬和債權明細表進行互相核對使之相符。對內容不符、重復申報、遺漏未報項目進行改正，由企業(yè)重新填報。作到賬表相符；(2)由企業(yè)財務部門的有關人員介紹債權權益的形成原因、記賬原則等情況；(3)對債權權益原始憑據抽樣核查，并對數額較大的債權權益款項進行了函證，確保債權權益情況屬實。深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司因債權轉讓事宜所涉及的深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司債權權益市場價值資產評估報告說明8(1)將核實調整后的債權申報明細表，錄入計算機，建立相應數據庫；(2)對債權權益，采用以核實的方法確定評估值，編制債權評估明細表；(3)撰寫債權權益評估技術說明。一)評估方法的簡介評估目的、評估對象、資產處置方式、可獲得的評估資料等因素，在與委托人協成本法是指按照重建或者重置被評估對象的思路，將重建或者重置成本作為確定評估對象價值的基礎，扣除相關貶值，以此確定評估對象價值的評估方法的總稱。成本法是對各單項資產價值評估匯總。從被評估資產重建或重置的角度考慮是成本法的基本思路，因為在條件允許的情形下，任何潛在的投資者在決定投資某項資產時，所愿意支付的價格不會超過該項資產的現行購建成本。如果該投資對象并非全新，投資者所愿支付的價格會在投資對象全新的現行購建成本的基市場價值，具有評估過程直觀、評估數據取材于市場的特點。但運