合同審查標準化工具集法務合規(guī)管理版引言為規(guī)范企業(yè)合同全生命周期管理，提升法務合規(guī)審查效率，防范合同履約風險，保證合同內(nèi)容符合法律法規(guī)及企業(yè)內(nèi)部制度要求，特制定本標準化工具集。本工具集覆蓋合同審查的核心環(huán)節(jié)，提供流程指引、工具模板及風險提示，助力法務部門與業(yè)務部門協(xié)同實現(xiàn)合同審查的“標準化、規(guī)范化、精細化”。一、應用場景與適用對象（一）核心應用場景日常合同審查：適用于企業(yè)業(yè)務開展中各類常規(guī)合同的審查，如采購合同、銷售合同、服務合同、租賃合同、勞動合同等。重大項目合同審查：針對投資金額較大、履行周期較長、法律關系復雜的項目合同（如并購協(xié)議、戰(zhàn)略合作協(xié)議、工程建設合同），開展專項合規(guī)審查與風險評估。合同模板修訂與更新：結(jié)合法律法規(guī)變化、司法實踐及業(yè)務需求，對現(xiàn)有合同模板進行合規(guī)性審查與優(yōu)化迭代。合規(guī)專項排查：針對特定業(yè)務領域（如數(shù)據(jù)安全、反壟斷、跨境業(yè)務）的存量合同或新簽合同，開展合規(guī)性專項審查，排查潛在風險。（二）適用對象法務部門：作為合同審查的責任主體，負責合法性、合規(guī)性及風險把控。業(yè)務部門：作為合同發(fā)起方，提供業(yè)務背景需求，配合法務部門完成條款確認。合規(guī)管理部門：協(xié)助審查合同中的合規(guī)紅線（如行業(yè)監(jiān)管要求、內(nèi)部合規(guī)政策）。管理層：對重大合同審查結(jié)果進行審批決策。二、標準化審查流程與操作步驟（一）前置準備：合同接收與需求明確合同接收與登記業(yè)務部門通過合同管理系統(tǒng)或線下提交《合同審查申請表》（見模板1），附合同草案、背景資料（如招投標文件、往來函件、技術規(guī)格書等）。法務部門收到材料后，1個工作日內(nèi)完成登記，分配審查人員（審查人*），明確審查優(yōu)先級（普通/緊急）。審查要點溝通審查人與業(yè)務部門對接人溝通，明確合同類型、交易背景、核心訴求（如付款條件、交付標準、違約責任）及重點關注條款（如知識產(chǎn)權(quán)、爭議解決）。對于重大項目合同，組織業(yè)務、財務、合規(guī)等部門召開預審會，梳理風險點清單。（二）形式審查：基礎要素合規(guī)性核驗主體資格審查核對合同相對方名稱、統(tǒng)一社會信用代碼、法定代表人/授權(quán)代表信息是否與營業(yè)執(zhí)照、授權(quán)委托書一致（可通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”初步核查）。檢查授權(quán)委托書是否在有效期內(nèi)，授權(quán)范圍是否涵蓋合同簽署權(quán)限，避免無權(quán)代理風險。文件完整性核查確認合同文本是否完整（含附件、補充協(xié)議），頁碼連續(xù)，無涂改（若有涂改需雙方蓋章/簽字確認）。對于框架協(xié)議，后續(xù)補充協(xié)議是否明確與主協(xié)議的沖突處理規(guī)則。簽署形式合規(guī)性根據(jù)《民法典》及企業(yè)內(nèi)部規(guī)定，檢查合同簽署形式是否符合要求（如書面合同需雙方簽字蓋章，電子合同是否符合《電子簽名法》）。（三）實質(zhì)審查：核心條款與風險深度排查1.合法性審查法律法規(guī)適用：核查合同內(nèi)容是否符合相關法律法規(guī)（如《民法典》《公司法》《反不正當競爭法》等），避免無效條款（如“造成對方人身損害的免責條款”）。行業(yè)監(jiān)管要求：針對特殊行業(yè)（如金融、醫(yī)療、數(shù)據(jù)服務），審查是否符合行業(yè)監(jiān)管規(guī)定（如《個人信息保護法》《網(wǎng)絡數(shù)據(jù)安全管理條例》）。2.商務條款合理性標的與數(shù)量：標的描述是否清晰（如產(chǎn)品型號、服務內(nèi)容），數(shù)量、單位、計量方式是否明確，避免歧義。價格與支付：價款、費用構(gòu)成、支付方式（銀行轉(zhuǎn)賬/承兌匯票）、支付節(jié)點（如“驗收合格后30日內(nèi)”）是否合理，是否符合企業(yè)財務制度。履行與交付：履行期限、地點、方式（如上門安裝、遠程交付）、驗收標準（如“按國家標準GB/TX執(zhí)行”）是否具體可執(zhí)行。違約責任：雙方違約責任是否對等，違約金計算方式是否合理（不超過實際損失的30%），是否約定定金罰則（定金不超過主合同標的額的20%）。3.權(quán)利義務對等性檢查是否存在單方面加重己方責任、排除主要權(quán)利的條款（如“爭議管轄僅由對方所在地法院管轄”），保證雙方權(quán)利義務平衡。4.風險條款專項排查知識產(chǎn)權(quán)條款：明確知識產(chǎn)權(quán)歸屬（如研發(fā)成果歸屬甲方），侵權(quán)責任承擔（如第三方侵權(quán)時的處理流程）。保密條款：保密范圍、保密期限、違約責任是否明確，涉密信息是否界定清晰。不可抗力條款：定義是否涵蓋法定不可抗力事件（如自然災害、政策調(diào)整），通知義務、減損措施及免責約定是否完善。爭議解決條款：優(yōu)先約定企業(yè)所在地法院管轄或仲裁機構(gòu)（如“提交仲裁委員會仲裁”），避免約定不明導致管轄爭議。（四）風險評級與分級處理風險等級劃分高風險：存在法律漏洞（如主體不適格、核心條款無效）、可能造成企業(yè)重大經(jīng)濟損失或聲譽損害的合同（如涉及重大投資、并購的合同）。中風險：存在局部條款瑕疵（如違約責任不對等、履行約定模糊），但不影響合同根本履行，需修改后生效的合同。低風險：條款基本合規(guī)，僅需微調(diào)格式或表述的常規(guī)合同。分級處理措施高風險：法務部門出具《合同審查意見書》（見模板2），暫緩審查，要求業(yè)務部門補充材料或重新談判；必要時上報管理層組織專項會議決策。中風險：法務部門在《合同審查意見書》中明確修改意見，業(yè)務部門調(diào)整后反饋二次審查。低風險：法務部門確認合規(guī)，標注“審查通過”并流轉(zhuǎn)至簽署環(huán)節(jié)。（五）審查報告輸出與反饋出具審查意見法務部門完成審查后，1-3個工作日內(nèi)出具《合同審查意見書》，內(nèi)容包括：合同基本信息、審查結(jié)論（通過/修改后通過/不通過）、具體修改意見（附條款原文及修改建議）、風險等級。反饋與確認業(yè)務部門收到《合同審查意見書》后，2個工作日內(nèi)反饋意見（如采納修改、說明理由或提出異議）。對存在爭議的條款，由法務部門牽頭組織業(yè)務、合規(guī)等部門溝通協(xié)商，達成一致后更新合同文本。（六）簽署與歸檔管理簽署監(jiān)督合同文本最終確認后，由法務部門審核簽署主體資格（如授權(quán)委托書是否有效），監(jiān)督簽署過程（如簽字人是否為法定代表人/授權(quán)代表，蓋章是否清晰）。合同歸檔簽署完成的合同原件（含附件、審查意見書）由法務部門統(tǒng)一編號、登記，同步至合同管理系統(tǒng)，歸檔期限不少于合同履行完畢后5年。三、核心審查工具模板模板1：合同審查申請表項目內(nèi)容合同名稱合同編號發(fā)起部門業(yè)務對接人*聯(lián)系方式合同相對方名稱：____________________統(tǒng)一社會信用代碼：_________________________合同類型□采購□銷售□服務□租賃□其他______________________合同金額人民幣：____________________元（大寫：____________________________）履行期限自_年_月_日至_年__月__日核心訴求（如：付款條件、交付標準、違約責任等）附件清單□合同草案□招投標文件□技術規(guī)格書□往來函件□其他______________________緊急程度□普通（3個工作日內(nèi)完成）□緊急（1個工作日內(nèi)完成）申請部門負責人簽字________________日期：____年__月__日模板2：合同審查意見書項目內(nèi)容合同名稱合同編號審查人*審查日期____年__月__日一、基本信息發(fā)起部門業(yè)務對接人*合同相對方合同金額二、審查結(jié)論□通過□修改后通過□不通過（暫緩審查）三、風險等級□高風險□中風險□低風險四、具體修改意見序號原條款內(nèi)容（摘錄）123五、其他說明（如：需補充的材料、特殊注意事項等）審查人簽字________________法務部門負責人審核________________日期：____年__月__日模板3：合同條款風險排查表示例（以“違約責任”條款為例）條款類型條款原文摘錄風險點描述風險等級修改建議違約責任“乙方逾期交貨的，每逾期一日按合同總額的0.5%支付違約金，無上限?！边`約金比例過高，可能被法院調(diào)整為實際損失，存在爭議風險。中風險調(diào)整為“每逾期一日按合同總額的0.3%支付違約金，累計不超過合同總額的20%?！边`約責任“甲方任意解除合同的，需向乙方支付合同總額10%的補償金?！蔽疵鞔_“任意解除”的法定情形，可能被認定為單方違約。高風險補充“因不可抗力或甲方重大經(jīng)營調(diào)整需解除合同的，甲方應提前30日書面通知乙方，并向乙方支付合同總額10%的補償金?！彼?、審查要點與風險提示（一）主體資格審查：嚴防“假章”“皮包公司”核對相對方營業(yè)執(zhí)照，通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”查詢其經(jīng)營狀態(tài)（存續(xù)/吊銷/注銷）、行政處罰信息，避免與失信企業(yè)合作。對于分支機構(gòu)簽約，需核查其總部的授權(quán)文件，避免超越授權(quán)范圍簽約。（二）條款合法性：規(guī)避“無效條款”陷阱禁止約定“造成對方人身損害的免責”“因故意或重大過失造成對方財產(chǎn)損失的免責”等法定無效條款。格式條款（如企業(yè)單方制定的合同模板）需顯著提示對方注意免除或減輕己方責任、限制對方主要權(quán)利的條款，否則可能被認定為無效。（三）合規(guī)紅線：關注行業(yè)特殊要求數(shù)據(jù)安全類合同：需明確數(shù)據(jù)處理目的、方式、范圍，遵守《個人信息保護法》，不得違規(guī)收集、使用個人信息。跨境業(yè)務合同：涉及數(shù)據(jù)跨境傳輸?shù)?，需通過安全評估；涉及進出口業(yè)務的，需符合《對外貿(mào)易法》及關稅政策。金融類合同：需遵守《商業(yè)銀行法》《證券法》等，不得約定“保本保收益”等違規(guī)條款。（四）其他注意事項保密義務：涉密信息需明確界定（如“技術資料”“客戶信息”），