影子公司影子股東專項整治自查報告根據(jù)《關(guān)于開展影子公司、影子股東專項整治工作的通知》（XX監(jiān)發(fā)〔2023〕XX號）要求，我司高度重視，成立專項整治領(lǐng)導(dǎo)小組，制定《影子公司、影子股東專項整治自查工作方案》，明確“全面覆蓋、穿透核查、立行立改”原則，于2023年X月X日至X月X日，組織財務(wù)、審計、合規(guī)、人力等部門對全級次企業(yè)（含控股、參股公司及分支機構(gòu)）開展為期X周的專項自查?，F(xiàn)將自查情況報告如下：一、股權(quán)結(jié)構(gòu)穿透核查情況通過調(diào)取工商登記信息、企業(yè)信用報告（含歷史變更記錄）、股東出資憑證、股權(quán)代持協(xié)議（如有）等資料，結(jié)合國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、天眼查、企查查等第三方平臺數(shù)據(jù)交叉驗證，對全級次企業(yè)股東（含自然人、法人、合伙企業(yè)等）進行“穿透式”排查，重點核查是否存在以下情形：1.隱性持股：經(jīng)核查，二級子公司XX科技有限公司（持股比例49%）原股東張某（持股10%）與我司原高管李某（已離職）存在親屬關(guān)系（表兄弟），經(jīng)進一步查閱2020年股權(quán)變更檔案，發(fā)現(xiàn)張某持有的10%股權(quán)實際由李某通過銀行轉(zhuǎn)賬（2020年X月X日，李某向張某賬戶轉(zhuǎn)入100萬元，附言“代持款”）完成出資，構(gòu)成隱性代持。2.多層嵌套規(guī)避監(jiān)管：三級子公司XX貿(mào)易有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示為“XX投資合伙企業(yè)（有限合伙）→XX咨詢公司→自然人王某”，經(jīng)穿透核查，XX投資合伙企業(yè)普通合伙人（GP）為我司前員工趙某（2021年離職），有限合伙人（LP）中70%出資來源于我司現(xiàn)任財務(wù)總監(jiān)陳某配偶控制的XX實業(yè)公司，存在通過有限合伙平臺多層嵌套實現(xiàn)隱性控制的問題。3.境外架構(gòu)隱蔽控制：參股公司XX國際（香港）有限公司（持股25%）股東顯示為BVI公司“XXGlobalLimited”，經(jīng)調(diào)取該BVI公司注冊文件及資金流向，發(fā)現(xiàn)其實際控制人為我司原董事長周某（2022年退休）之女周某某（香港居民），且XX國際（香港）有限公司與我司境內(nèi)子公司存在頻繁資金往來（2022年累計交易金額2300萬元），但未在關(guān)聯(lián)交易臺賬中披露。二、關(guān)聯(lián)交易與資金往來合規(guī)性排查以2021年1月至2023年6月為核查周期，通過查閱財務(wù)憑證、合同臺賬、銀行流水，結(jié)合ERP系統(tǒng)關(guān)聯(lián)方識別功能，重點排查與影子公司可能存在的異常交易：1.無商業(yè)實質(zhì)的資金劃轉(zhuǎn)：2022年X月，我司下屬XX制造公司向XX供應(yīng)鏈管理公司（經(jīng)查，該公司實際控制人為XX制造公司原采購經(jīng)理吳某之妻）支付“預(yù)付款”500萬元，但雙方未簽訂采購合同，且XX供應(yīng)鏈管理公司于收款后3日內(nèi)將480萬元轉(zhuǎn)至吳某個人賬戶，剩余20萬元用于支付該公司日常開銷，截至自查時未交付任何貨物或服務(wù)。2.顯失公允的交易定價：2023年X月，我司與XX科技服務(wù)中心（經(jīng)查，該中心由我司技術(shù)部總監(jiān)孫某配偶實際控制）簽訂《技術(shù)咨詢服務(wù)合同》，約定服務(wù)費80萬元/年，但經(jīng)對比市場同類服務(wù)價格（平均45萬元/年），且該服務(wù)中心2022年營業(yè)收入僅12萬元（無專業(yè)技術(shù)人員），存在通過虛高定價向影子公司輸送利益的嫌疑。3.隱匿關(guān)聯(lián)關(guān)系的交易：2021年至2023年，我司下屬XX物流中心與XX運輸隊（個體工商戶）累計發(fā)生運輸服務(wù)交易1200萬元，經(jīng)核查，XX運輸隊經(jīng)營者為XX物流中心原主任劉某之弟，且劉某在職期間未按規(guī)定申報親屬關(guān)聯(lián)關(guān)系，導(dǎo)致該交易未納入關(guān)聯(lián)交易管理。三、關(guān)鍵崗位人員及親屬持股行為排查通過收集全體董監(jiān)高、關(guān)鍵崗位人員（財務(wù)、采購、銷售、投資等部門負責人及經(jīng)辦人員）及其近親屬（配偶、父母、子女、兄弟姐妹）的持股信息（包括直接持股、間接持股、代持），結(jié)合個人事項報告、征信記錄等資料，發(fā)現(xiàn)以下問題：1.在職員工違規(guī)代持：審計部員工王某（2021年入職）于2022年X月代持XX環(huán)?？萍脊?%股權(quán)（代持協(xié)議顯示由外部商人陳某委托），且XX環(huán)?？萍脊九c我司下屬XX環(huán)保工程公司存在業(yè)務(wù)合作（2022年簽訂300萬元設(shè)備采購合同），王某未向公司申報該代持行為。2.離職人員隱性控制：2021年離職的原投資部總經(jīng)理張某，通過其控制的XX投資管理公司持有我司參股企業(yè)XX新能源公司15%股權(quán)（我司對XX新能源公司持股30%），且張某仍通過非正式渠道參與XX新能源公司重大決策（如2023年X月XX新能源公司股東會關(guān)于增資擴股的表決，張某通過微信向XX新能源公司董事長發(fā)送意見），形成“退而不休”的影子控制。四、外部合作方背景調(diào)查情況對近三年合作的中介機構(gòu)（會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估機構(gòu)）、供應(yīng)商（前50大供應(yīng)商）、客戶（前50大客戶）開展背景調(diào)查，發(fā)現(xiàn)：1.某長期合作的評估機構(gòu)XX資產(chǎn)評估有限公司，其實際控制人李某與我司原財務(wù)總監(jiān)田某為大學(xué)同學(xué)（2005年至2009年同校），且2022年田某離職后，李某立即聘請?zhí)锬碁轭檰枺晷?0萬元。該評估機構(gòu)在2021年至2023年為我司提供的3項資產(chǎn)評估中，評估值均高于市場公允價（平均高估12%），存在利益輸送風險。2.供應(yīng)商XX材料有限公司（2022年采購額1800萬元），其股東結(jié)構(gòu)顯示為“自然人陳某（持股60%）、自然人王某（持股40%）”，但經(jīng)核查，陳某為我司現(xiàn)任采購部副經(jīng)理趙某的岳母，王某為趙某妻子的表弟，該公司實際由趙某家族控制，且其供應(yīng)的原材料價格高于市場均價8%10%（同期市場可比供應(yīng)商報價對比）。五、已采取的整改措施針對自查發(fā)現(xiàn)的問題，我司已于X月X日召開專題會議，制定《影子公司、影子股東問題整改清單》，明確責任部門、整改期限及驗收標準：1.關(guān)于股權(quán)代持問題：已要求李某（原高管）與張某（代持人）解除代持協(xié)議，張某持有的XX科技有限公司10%股權(quán)于X月X日前完成工商變更至李某名下（李某承諾3個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓退出）；XX投資合伙企業(yè)（有限合伙）的GP趙某已簽署《退出承諾函》，X月X日前完成GP變更為無關(guān)聯(lián)第三方；XXGlobalLimited（BVI公司）已啟動股權(quán)清退程序，周某某承諾X月X日前轉(zhuǎn)讓所持XX國際（香港）有限公司股權(quán)。2.關(guān)于異常交易問題：XX供應(yīng)鏈管理公司的500萬元預(yù)付款已全額收回（X月X日到賬），吳某（原采購經(jīng)理）已被解除勞動合同并移交司法機關(guān)；XX科技服務(wù)中心的《技術(shù)咨詢服務(wù)合同》已于X月X日終止，多支付的35萬元服務(wù)費（80萬元45萬元）正在追繳；XX運輸隊的關(guān)聯(lián)交易已補充履行決策程序，劉某（原物流中心主任）被給予記過處分并扣發(fā)3個月績效工資。3.關(guān)于人員持股問題：王某（審計部員工）已解除XX環(huán)保科技公司代持協(xié)議，X月X日前完成股權(quán)變更；張某（原投資部總經(jīng)理）已簽署《退出XX新能源公司決策承諾書》，XX新能源公司董事會已明確其無表決權(quán)，并要求XX投資管理公司X月X日前轉(zhuǎn)讓XX新能源公司15%股權(quán)。4.關(guān)于外部合作方問題：XX資產(chǎn)評估有限公司已終止合作，田某（原財務(wù)總監(jiān)）退還2022年顧問費50萬元并解除顧問協(xié)議；XX材料有限公司已列入供應(yīng)商黑名單，停止合作，并啟動價格追溯調(diào)整（擬追回多支付的144萬元，X月X日前完成）。六、長效機制建設(shè)為防止問題反彈，我司已修訂《股權(quán)管理辦法》《關(guān)聯(lián)交易管理細則》《關(guān)鍵崗位人員合規(guī)管理規(guī)定》，新增以下機制：1.股權(quán)穿透核查常態(tài)化：要求全級次企業(yè)每半年通過工商系統(tǒng)、征信平臺等更新股東信息，對持股5%以上股東（含間接持股）實行“穿透至自然人或最終控制主體”的備案制度，納入年度審計必審項。2.關(guān)聯(lián)方動態(tài)管理：建立“關(guān)聯(lián)方數(shù)據(jù)庫”，涵蓋董監(jiān)高及關(guān)鍵崗位人員親屬、離職人員（5年內(nèi)）及其控制企業(yè)，通過ERP系統(tǒng)自動標記關(guān)聯(lián)交易，未標記的交易需經(jīng)合規(guī)部門額外審核。3.合規(guī)培訓(xùn)與