2025年商法考試題及參考答案一、單項(xiàng)選擇題（每題2分，共20分）1.甲、乙、丙擬設(shè)立A有限責(zé)任公司，甲以建設(shè)用地使用權(quán)出資，乙以專利技術(shù)出資，丙以貨幣出資。公司章程規(guī)定甲的出資需在公司成立后6個(gè)月內(nèi)辦理權(quán)屬變更登記，乙的專利技術(shù)需經(jīng)第三方評(píng)估且評(píng)估值不低于200萬元。公司成立后，甲未按約定辦理權(quán)屬變更登記，乙委托的評(píng)估機(jī)構(gòu)因重大過失將實(shí)際價(jià)值150萬元的專利技術(shù)評(píng)估為220萬元。根據(jù)《公司法》及相關(guān)規(guī)定，下列哪一表述正確？A.甲未辦理權(quán)屬變更登記，視為未履行出資義務(wù)B.乙的出資差額應(yīng)由其補(bǔ)足，評(píng)估機(jī)構(gòu)承擔(dān)連帶責(zé)任C.丙可主張甲在未辦理登記期間不享有相應(yīng)股東權(quán)利D.公司債權(quán)人可要求甲在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任2.2024年3月，張某、李某、王某設(shè)立B普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議約定張某執(zhí)行合伙事務(wù)，李某負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)，王某不參與經(jīng)營(yíng)。2024年10月，王某以合伙企業(yè)名義與不知情的丁公司簽訂設(shè)備采購合同，丁公司按約供貨后，合伙企業(yè)因資金鏈斷裂未支付貨款。下列關(guān)于責(zé)任承擔(dān)的表述，正確的是？A.王某無權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)，合同對(duì)合伙企業(yè)無效B.丁公司可要求張某、李某、王某承擔(dān)無限連帶責(zé)任C.合伙企業(yè)應(yīng)先以全部財(cái)產(chǎn)清償，不足部分由張某承擔(dān)，李某、王某不承擔(dān)D.王某的行為構(gòu)成表見代理，合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任后可向王某追償3.2024年5月，C股份有限公司召開股東大會(huì)，審議公司為實(shí)際控制人趙某提供擔(dān)保的議案。已知C公司股東名冊(cè)記載股東100人，其中趙某持股35%，其關(guān)聯(lián)方持股15%。股東大會(huì)表決時(shí)，出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)占公司總表決權(quán)的60%，其中同意票占出席會(huì)議表決權(quán)的55%。根據(jù)《公司法》規(guī)定，該擔(dān)保決議的效力為？A.有效，因同意票超過出席會(huì)議表決權(quán)的半數(shù)B.無效，因未經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過C.可撤銷，因表決程序存在瑕疵D.效力待定，需經(jīng)董事會(huì)追認(rèn)4.2024年7月，D公司向E公司簽發(fā)一張出票后3個(gè)月付款的銀行承兌匯票，收款人為E公司，金額500萬元，F(xiàn)銀行承兌。E公司將匯票背書轉(zhuǎn)讓給G公司，G公司背書轉(zhuǎn)讓給H公司時(shí)，在背書欄注明“僅轉(zhuǎn)讓300萬元”。H公司持票提示付款時(shí)，F(xiàn)銀行以背書不連續(xù)為由拒絕付款。下列關(guān)于票據(jù)行為效力的表述，正確的是？A.G公司的部分背書無效，H公司不享有票據(jù)權(quán)利B.背書欄注明“僅轉(zhuǎn)讓300萬元”不影響票據(jù)權(quán)利的完整轉(zhuǎn)讓C.F銀行的拒付理由不成立，因背書連續(xù)與否不影響付款義務(wù)D.H公司可向D公司、E公司、G公司行使追索權(quán)5.2024年9月，法院受理M公司破產(chǎn)申請(qǐng)，管理人查明以下情況：（1）2024年3月，M公司以明顯不合理低價(jià)將設(shè)備轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方N公司；（2）2024年5月，M公司為逃避債務(wù)，將價(jià)值800萬元的房產(chǎn)轉(zhuǎn)移至股東張某名下；（3）2024年6月，M公司對(duì)到期債務(wù)向債權(quán)人P公司提前清償。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》，管理人可主張撤銷的行為是？A.僅（1）B.僅（1）（3）C.僅（2）（3）D.（1）（2）（3）6.2024年11月，李某通過證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易持有K上市公司已發(fā)行股份的4.9%，2024年12月5日增持至5.1%，未履行報(bào)告和公告義務(wù)；12月10日繼續(xù)增持至6%，并于12月12日公告權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。根據(jù)《證券法》規(guī)定，下列哪一表述錯(cuò)誤？A.李某12月5日增持至5.1%時(shí)，應(yīng)在3日內(nèi)報(bào)告并公告B.李某在12月5日至公告前不得再行買賣K公司股票C.李某12月10日增持至6%的行為違反強(qiáng)制要約義務(wù)D.證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)可對(duì)李某處以50萬元罰款7.甲、乙、丙、丁設(shè)立D有限責(zé)任公司，甲為董事長(zhǎng)，乙為總經(jīng)理。2024年2月，乙未經(jīng)董事會(huì)同意，以公司名義與自己控制的E公司簽訂原材料采購合同，合同價(jià)款明顯高于市場(chǎng)價(jià)。甲得知后，要求乙停止交易未果，遂以自己名義向法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列表述正確的是？A.甲作為董事長(zhǎng)有權(quán)直接提起訴訟B.甲需先書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)提起訴訟，監(jiān)事會(huì)拒絕后才可起訴C.乙的行為構(gòu)成自我交易，合同無效D.公司可要求乙賠償因交易造成的損失8.2024年4月，A合伙企業(yè)（普通合伙）合伙人孫某因個(gè)人債務(wù)被債權(quán)人周某起訴，法院判決孫某向周某償還100萬元。周某申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行孫某在A合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額，下列執(zhí)行措施符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是？A.直接強(qiáng)制執(zhí)行孫某的財(cái)產(chǎn)份額，無需其他合伙人同意B.其他合伙人在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)C.若其他合伙人不同意轉(zhuǎn)讓，應(yīng)終止強(qiáng)制執(zhí)行程序D.強(qiáng)制執(zhí)行后，A合伙企業(yè)應(yīng)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)9.2024年6月，F(xiàn)公司簽發(fā)一張支票給G公司，記載“付款日期為2024年8月1日”。G公司于8月5日提示付款時(shí)，F(xiàn)公司賬戶余額不足。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，下列表述錯(cuò)誤的是？A.支票上記載“付款日期”的條款無效B.G公司可向F公司行使票據(jù)權(quán)利C.F公司應(yīng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任D.持票人對(duì)F公司的票據(jù)權(quán)利自出票日起6個(gè)月內(nèi)不行使消滅10.2024年10月，法院裁定受理H公司破產(chǎn)重整申請(qǐng)，管理人制定的重整計(jì)劃草案包含以下內(nèi)容：（1）對(duì)普通債權(quán)按30%比例清償；（2）控股股東王某需將其持有的20%股權(quán)無償讓渡給債權(quán)人；（3）引入戰(zhàn)略投資者注入資金。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》，下列哪一事項(xiàng)無需債權(quán)人會(huì)議表決？A.普通債權(quán)清償比例B.控股股東股權(quán)讓渡C.戰(zhàn)略投資者引入D.重整計(jì)劃執(zhí)行期限二、多項(xiàng)選擇題（每題3分，共15分）1.根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的表述，正確的有？A.股東可要求查閱公司會(huì)計(jì)憑證B.股東查閱會(huì)計(jì)賬簿需向公司提出書面請(qǐng)求并說明目的C.公司拒絕提供查閱的，股東可向法院提起訴訟D.股東可委托會(huì)計(jì)師輔助查閱2.下列情形中，構(gòu)成《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的“債務(wù)人財(cái)產(chǎn)”的有？A.破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)，債務(wù)人已出售但尚未交付的貨物B.破產(chǎn)申請(qǐng)受理后，債務(wù)人因侵權(quán)獲得的賠償金C.債務(wù)人設(shè)定抵押的機(jī)器設(shè)備D.債務(wù)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理前1年內(nèi)無償轉(zhuǎn)讓的房產(chǎn)（已被管理人追回）3.關(guān)于票據(jù)追索權(quán)，下列表述符合《票據(jù)法》規(guī)定的有？A.持票人未在規(guī)定期限內(nèi)提示承兌，喪失對(duì)出票人以外前手的追索權(quán)B.被追索人清償后，可向其他匯票債務(wù)人行使再追索權(quán)C.追索金額包括票據(jù)金額、利息及取得有關(guān)證明的費(fèi)用D.持票人對(duì)前手的追索權(quán)自被拒絕承兌或付款之日起6個(gè)月內(nèi)不行使消滅4.根據(jù)《合伙企業(yè)法》，普通合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)中，除合伙協(xié)議另有約定外，需經(jīng)全體合伙人一致同意的有？A.改變合伙企業(yè)的名稱B.以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保C.合伙人之間轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額D.聘任合伙人以外的人擔(dān)任經(jīng)營(yíng)管理人員5.關(guān)于上市公司收購，下列表述符合《證券法》規(guī)定的有？A.收購人持有上市公司已發(fā)行股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)收購的，應(yīng)依法向該公司所有股東發(fā)出收購要約B.收購要約約定的收購期限不得少于30日，不得超過60日C.收購?fù)瓿珊?，收購人持有的被收購公司股份?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓D.收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)變更企業(yè)形式三、案例分析題（共65分）案例一（25分）：2023年1月，張某、李某、王某共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“甲公司”），注冊(cè)資本1000萬元，張某持股40%（認(rèn)繳400萬元，實(shí)繳200萬元），李某持股30%（認(rèn)繳300萬元，實(shí)繳150萬元），王某持股30%（認(rèn)繳300萬元，實(shí)繳300萬元），公司章程約定認(rèn)繳出資于2028年1月前繳足。2024年5月，甲公司與乙公司簽訂買賣合同，約定甲公司向乙公司購買原材料，總價(jià)款800萬元，貨到付款。乙公司按約供貨后，甲公司因經(jīng)營(yíng)不善僅支付200萬元，剩余600萬元未付。2024年10月，乙公司起訴甲公司要求支付貨款，法院判決甲公司支付600萬元及利息。執(zhí)行過程中，甲公司無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行。2024年12月，乙公司以甲公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，向法院申請(qǐng)甲公司破產(chǎn)。法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)，甲公司資產(chǎn)總額為500萬元（含王某實(shí)繳的300萬元），負(fù)債總額為1200萬元（含乙公司600萬元債權(quán)）。管理人查明：（1）2024年3月，張某將其持有的甲公司20%股權(quán)以100萬元轉(zhuǎn)讓給不知情的陳某，轉(zhuǎn)讓時(shí)張某未告知陳某其出資未繳足；（2）2024年4月，李某為逃避債務(wù)，將其持有的甲公司10%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給其母吳某；（3）2024年6月，甲公司為股東王某的個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保，將公司設(shè)備抵押給債權(quán)人鄭某，辦理了抵押登記。問題：1.乙公司申請(qǐng)甲公司破產(chǎn)是否符合法律規(guī)定？說明理由。（5分）2.張某未繳足的200萬元出資是否應(yīng)納入債務(wù)人財(cái)產(chǎn)？陳某是否需承擔(dān)出資責(zé)任？說明理由。（8分）3.李某向吳某轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為是否可撤銷？吳某是否需返還股權(quán)？說明理由。（6分）4.甲公司為王某提供抵押擔(dān)保的行為是否有效？管理人能否主張撤銷？說明理由。（6分）案例二（20分）：2024年3月，A普通合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“A企業(yè)”）成立，合伙人為趙某（執(zhí)行事務(wù)合伙人）、錢某、孫某。合伙協(xié)議約定：（1）趙某負(fù)責(zé)對(duì)外簽訂合同，錢某負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)，孫某不參與經(jīng)營(yíng)；（2）利潤(rùn)按4:3:3分配，虧損按3:3:4分擔(dān)。2024年5月，孫某以A企業(yè)名義與不知情的B公司簽訂貨物運(yùn)輸合同，約定A企業(yè)為B公司運(yùn)輸貨物，運(yùn)費(fèi)50萬元。B公司按約支付定金10萬元后，A企業(yè)因車輛調(diào)度問題未履行合同，導(dǎo)致B公司損失20萬元。2024年7月，趙某未經(jīng)其他合伙人同意，將其在A企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額質(zhì)押給債權(quán)人周某，借款30萬元。后趙某無力還款，周某要求行使質(zhì)權(quán)，錢某、孫某表示反對(duì)。2024年9月，錢某因個(gè)人債務(wù)被債權(quán)人李某起訴，法院判決錢某向李某償還40萬元。李某申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行錢某在A企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額，A企業(yè)現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)價(jià)值60萬元（含未收取的運(yùn)費(fèi)50萬元），負(fù)債30萬元（含欠付油費(fèi)）。問題：1.孫某與B公司簽訂的運(yùn)輸合同是否對(duì)A企業(yè)有效？B公司可如何主張權(quán)利？說明理由。（6分）2.趙某將財(cái)產(chǎn)份額質(zhì)押的行為是否有效？周某能否行使質(zhì)權(quán)？說明理由。（6分）3.李某申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行錢某的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，A企業(yè)其他合伙人享有哪些權(quán)利？強(qiáng)制執(zhí)行后，A企業(yè)的性質(zhì)是否變化？說明理由。（8分）案例三（20分）：2024年4月1日，C公司向D公司簽發(fā)一張銀行承兌匯票，出票日期為2024年4月1日，付款日期為2024年7月1日，金額200萬元，付款人為E銀行，收款人為D公司。D公司將匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司，背書欄記載“不得轉(zhuǎn)讓”；F公司背書轉(zhuǎn)讓給G公司時(shí)，因工作人員失誤，將被背書人名稱寫錯(cuò)為“Gong司”，并在背書人欄加蓋了公司公章；G公司又背書轉(zhuǎn)讓給H公司，H公司于2024年7月5日向E銀行提示付款。E銀行審查發(fā)現(xiàn)：（1）F公司背書的被背書人名稱與G公司實(shí)際名稱不符；（2）H公司提示付款超過提示付款期限。問題：1.D公司記載“不得轉(zhuǎn)讓”的背書是否影響F公司轉(zhuǎn)讓匯票的效力？G公司是否享有票據(jù)權(quán)利？說明理由。（6分）2.被背書人名稱書寫錯(cuò)誤是否導(dǎo)致背書無效？H公司應(yīng)如何補(bǔ)正？（6分）3.E銀行能否以H公司超過提示付款期限為由拒絕付款？H公司可向哪些主體行使權(quán)利？說明理由。（8分）參考答案一、單項(xiàng)選擇題1.C2.B3.B4.A5.B6.C7.D8.B9.B10.C二、多項(xiàng)選擇題1.BCD2.BCD3.ABCD4.ABD5.ABD三、案例分析題案例一1.符合規(guī)定。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第2條，企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或明顯缺乏清償能力的，債權(quán)人可申請(qǐng)破產(chǎn)。本案中，甲公司經(jīng)法院強(qiáng)制執(zhí)行仍無法清償乙公司600萬元債務(wù)，且資產(chǎn)總額500萬元小于負(fù)債總額1200萬元，已具備破產(chǎn)原因，乙公司作為債權(quán)人有權(quán)申請(qǐng)破產(chǎn)。2.張某未繳足的200萬元出資應(yīng)納入債務(wù)人財(cái)產(chǎn)。根據(jù)《公司法司法解釋（三）》第13條，股東未履行或未全面履行出資義務(wù)，公司或債權(quán)人可要求其在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；破產(chǎn)程序中，管理人可要求股東提前繳納未到期出資（《企業(yè)破產(chǎn)法》第35條）。陳某需承擔(dān)出資責(zé)任。根據(jù)《公司法司法解釋（三）》第18條，有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或應(yīng)當(dāng)知道的，公司或債權(quán)人可要求受讓人承擔(dān)連帶責(zé)任；本案中陳某不知情不構(gòu)成善意，因未繳足出資的股權(quán)價(jià)值明顯低于認(rèn)繳金額，陳某未盡合理注意義務(wù)，應(yīng)與張某承擔(dān)連帶責(zé)任。3.可撤銷。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第31條，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)，債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的，管理人有權(quán)請(qǐng)求撤銷。李某于2024年4月轉(zhuǎn)讓股權(quán)（破產(chǎn)申請(qǐng)受理前8個(gè)月），屬于可撤銷行為。吳某需返還股權(quán)。因該轉(zhuǎn)讓行為被撤銷后，股權(quán)應(yīng)恢復(fù)至李某名下，吳某基于無償轉(zhuǎn)讓取得的股權(quán)無合法依據(jù)，應(yīng)返還。4.抵押擔(dān)保行為無效，管理人可主張撤銷。根據(jù)《公司法》第16條，公司為股東提供擔(dān)保需經(jīng)股東會(huì)決議，本案中甲公司為股東王某提供擔(dān)保未履行決議程序，違反法律規(guī)定，擔(dān)保合同無效。同時(shí)，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第31條，破產(chǎn)申請(qǐng)受理前1年內(nèi)對(duì)沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的，管理人可撤銷。甲公司于2024年6月（破產(chǎn)申請(qǐng)受理前6個(gè)月）為王某個(gè)人債務(wù)提供抵押，屬于可撤銷情形。案例二1.合同對(duì)A企業(yè)有效。普通合伙企業(yè)中，合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利及對(duì)外代表權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人（《合伙企業(yè)法》第37條）。孫某雖不參與經(jīng)營(yíng)，但B公司不知情，構(gòu)成善意，合同有效。B公司可要求A企業(yè)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償定金10萬元及損失20萬元（但定金與損失賠償總額不超過實(shí)際損失），A企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，趙某、錢某、孫某承擔(dān)無限連帶責(zé)任。2.質(zhì)押行為無效，周某不能行使質(zhì)權(quán)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第25條，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)同意的，行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人承擔(dān)賠償責(zé)任。本案中趙某