2025年專精特新企業(yè)上市輔導協(xié)議鑒于甲方希望借助乙方的專業(yè)能力和資源，為甲方公司（以下簡稱“目標公司”）提供全面的上市輔導服務，以幫助目標公司達到中國證監(jiān)會及相關(guān)交易所發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》及相關(guān)配套法規(guī)、政策的要求，并成功實現(xiàn)股票在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板注冊制的上市目標；

鑒于乙方在證券行業(yè)擁有豐富的經(jīng)驗、專業(yè)的團隊、廣泛的資源以及良好的市場聲譽，具備為專精特新企業(yè)提供上市輔導的專業(yè)能力；

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等自愿、誠實信用的原則，就目標公司上市輔導事宜，達成如下協(xié)議，以茲共同遵守：

**第一條定義與解釋**

1.1**專精特新企業(yè)**：指符合中國證監(jiān)會及各交易所認定的專精特新企業(yè)標準，具有專業(yè)化、精細化、特色化、新穎化發(fā)展特征的企業(yè)。

1.2**上市輔導**：指乙方為幫助目標公司完善公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范內(nèi)部控制、滿足上市條件、準備申報材料并最終實現(xiàn)股票發(fā)行上市所提供的一系列專業(yè)服務。

1.3**輔導期**：指本協(xié)議約定的乙方提供上市輔導服務的期限，自本協(xié)議生效之日起至目標公司股票獲準上市（或終止上市輔導）之日止。

1.4**發(fā)行上市**：指目標公司股票經(jīng)中國證監(jiān)會注冊并在中國境內(nèi)證券交易所掛牌交易。

**第二條輔導范圍與內(nèi)容**

2.1**前期調(diào)研與方案設計**：

乙方對目標公司的基本情況、行業(yè)背景、股權(quán)結(jié)構(gòu)、財務狀況、法律合規(guī)性等進行全面盡職調(diào)查，并基于調(diào)查結(jié)果制定個性化的上市輔導方案，包括但不限于上市路徑規(guī)劃、政策解讀、風險識別與應對措施等。

2.2**公司治理與合規(guī)整改**：

乙方協(xié)助目標公司優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，完善股東會、董事會、監(jiān)事會運作機制，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、信息披露、三會一層決策程序，并針對存在的法律、財務、稅務等問題提出整改建議，確保符合《公司法》《證券法》及相關(guān)交易所規(guī)則。

2.3**內(nèi)部控制體系建設**：

乙方根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及目標公司所屬行業(yè)的具體要求，協(xié)助設計并完善內(nèi)部控制制度，包括財務報告、資金活動、資產(chǎn)管理、業(yè)務流程等關(guān)鍵控制環(huán)節(jié)，并指導目標公司開展內(nèi)控測試與評估。

2.4**財務規(guī)范與重組優(yōu)化**：

乙方協(xié)助目標公司規(guī)范財務核算，調(diào)整會計政策，優(yōu)化財務報表，解決歷史遺留問題，并就并購重組、資產(chǎn)剝離、股權(quán)激勵等財務事項提供專業(yè)建議，確保財務數(shù)據(jù)真實、準確、完整。

2.5**發(fā)行上市申報材料準備**：

乙方主導或協(xié)助目標公司準備并審核招股說明書、發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方承諾書、審計報告、評估報告、法律意見書等核心申報文件，確保申報材料符合證監(jiān)會及交易所的格式與內(nèi)容要求。

2.6**中介機構(gòu)協(xié)調(diào)與溝通**：

乙方協(xié)助目標公司與保薦機構(gòu)、會計師事務所、律師事務所等中介機構(gòu)建立合作關(guān)系，并協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)的工作進度，確保上市輔導各環(huán)節(jié)高效推進。

2.7**政策與市場動態(tài)跟蹤**：

乙方持續(xù)關(guān)注中國資本市場政策變化、行業(yè)發(fā)展趨勢及投資者偏好，為目標公司提供動態(tài)建議，增強其市場競爭力。

**第三條雙方權(quán)利與義務**

3.1**甲方的權(quán)利與義務**

3.1.1提供真實、準確、完整的資料：甲方應向乙方提供目標公司設立以來的各項文件、財務報表、經(jīng)營數(shù)據(jù)、法律文件等資料，并保證所提供信息的真實性、合法性、有效性。

3.1.2配合盡職調(diào)查：甲方應積極配合乙方開展的盡職調(diào)查工作，及時響應乙方提出的問題，并承擔盡職調(diào)查過程中產(chǎn)生的必要費用。

3.1.3承擔輔導費用：甲方應按照本協(xié)議約定，按時足額支付乙方提供的上市輔導服務費用。

3.1.4維護乙方權(quán)益：甲方應確保乙方及其團隊成員在輔導過程中依法履行職責，并保護其商業(yè)秘密。

3.1.5及時決策支持：甲方應就上市輔導過程中涉及的重大事項及時作出決策，并確保相關(guān)決議的合法有效性。

3.2**乙方的權(quán)利與義務**

3.2.1履行專業(yè)職責：乙方應按照本協(xié)議約定及行業(yè)規(guī)范，勤勉盡責地為甲方提供上市輔導服務，確保服務質(zhì)量符合法律法規(guī)及交易所要求。

3.2.2指派專業(yè)團隊：乙方應指派具有證券從業(yè)資格及豐富經(jīng)驗的輔導團隊負責本協(xié)議項下的服務，并定期向甲方匯報工作進展。

3.2.3保密義務：乙方應嚴格保守甲方的商業(yè)秘密及敏感信息，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方披露。

3.2.4責任承擔：乙方因過失導致目標公司未能按時完成上市輔導或遭受法律風險，應承擔相應的賠償責任，但甲方未配合或存在欺詐行為除外。

3.2.5協(xié)調(diào)中介機構(gòu)：乙方應積極協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)的工作，確保上市輔導流程的順暢銜接。

**第四條輔導費用及支付方式**

4.1**費用標準**：

本協(xié)議項下的上市輔導費用總額為人民幣【金額】元（大寫：【金額】元整），具體費用構(gòu)成包括但不限于盡職調(diào)查費、方案設計費、合規(guī)整改費、申報材料準備費、中介機構(gòu)協(xié)調(diào)費等。

4.2**支付方式**：

4.2.1預付款：本協(xié)議生效后【具體天數(shù)】日內(nèi)，甲方應向乙方支付輔導費用總額的【百分比】%，即人民幣【金額】元（大寫：【金額】元整）。

4.2.2進度款：目標公司完成階段性工作（如內(nèi)核意見反饋、申報文件提交等）后，甲方應向乙方支付輔導費用總額的【百分比】%，即人民幣【金額】元（大寫：【金額】元整）。

4.2.3尾款：目標公司股票獲準上市后【具體天數(shù)】日內(nèi)，甲方應向乙方支付剩余的【百分比】%，即人民幣【金額】元（大寫：【金額】元整）。

4.3**費用調(diào)整**：如因政策變化、監(jiān)管要求調(diào)整或目標公司業(yè)務拓展等因素導致輔導工作范圍增加，雙方應協(xié)商調(diào)整費用，并簽署補充協(xié)議。

**第五條保密條款**

5.1雙方應對在本協(xié)議履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息、財務數(shù)據(jù)等敏感信息承擔保密義務，未經(jīng)對方書面同意，不得以任何形式泄露或用于本協(xié)議以外的目的。

5.2保密期限為本協(xié)議終止后【具體年限】年，或直至該信息已進入公共領(lǐng)域為止。

5.3任何一方違反保密義務，應向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣【金額】元（大寫：【金額】元整），并承擔相應的法律責任。

**第六條違約責任**

6.1甲方未按時支付輔導費用的，每逾期一日，應按應付未付款項的【百分比】向乙方支付違約金，但累計違約金不超過輔導費用總額的【百分比】。逾期超過【具體天數(shù)】日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償損失。

6.2乙方未按本協(xié)議約定提供服務或服務質(zhì)量不符合要求的，甲方有權(quán)要求乙方限期整改，并要求退還已支付的相關(guān)費用。若乙方拒絕整改或整改后仍不符合要求，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還部分或全部輔導費用，并賠償損失。

6.3任何一方因不可抗力（如自然災害、政策重大調(diào)整等）導致無法履行本協(xié)議的，應及時通知對方并采取補救措施，部分或全部免除違約責任，但應及時通知對方并采取補救措施，部分或全部免除違約責任。

**第七條爭議解決**

7.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向【仲裁委員會名稱】申請仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

7.2仲裁期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款。

**第八條協(xié)議生效與終止**

8.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為【具體年限】年。

8.2協(xié)議終止的情形包括：

（1）目標公司成功實現(xiàn)股票發(fā)行上市；

（2）目標公司主動終止上市輔導；

（3）雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議；

（4）因不可抗力導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行。

8.3協(xié)議終止后，雙方應結(jié)清所有款項，乙方應向甲方移交所有輔導資料及工作文檔，并繼續(xù)履行保密義務。

**第九條其他約定**

9.1本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

9.2本協(xié)議的任何修改、變更均須以書面形式進行，并經(jīng)雙方簽字蓋章后方能生效。

9.3本協(xié)議一式【份數(shù)】份，甲方執(zhí)【份數(shù)】份，乙方執(zhí)【份數(shù)】份，具有同等法律效力。

（以下無正文）

**甲方（蓋章）：**

法定代表人（簽字）：

日期：

**乙方（蓋章）：**

法定代表人（簽字）：

日期：

**一、所需附件列表**

該合同本身并未明確列出具體附件，但在實際執(zhí)行過程中，為了確保協(xié)議的順利履行和信息充分透明，通常需要準備以下附件（具體視情況而定）：

1.**目標公司相關(guān)文件清單：**詳細列出甲方需向乙方提供的初始資料范圍，例如：公司章程、營業(yè)執(zhí)照、股東會/董事會/監(jiān)事會決議、財務報表（至少連續(xù)三年及最近一期）、主要合同、資產(chǎn)權(quán)屬證明、納稅證明、環(huán)保證明、勞動關(guān)系證明、訴訟仲裁記錄等。

2.**盡職調(diào)查清單：**乙方在啟動盡職調(diào)查時可能給出的具體問題清單或信息需求清單。

3.**上市輔導階段性工作成果文件：**乙方在輔導過程中形成的階段性報告、會議紀要、修改建議稿等。

4.**中介機構(gòu)合作協(xié)議（模板或副本）：**如果協(xié)議中約定了乙方協(xié)助甲方與保薦人、會計師、律師等中介機構(gòu)簽訂協(xié)議，可能需要提供相關(guān)模板或已簽署的副本。

5.**費用明細表：**如果輔導費用構(gòu)成復雜，可能需要提供一個更詳細的費用分解表。

**二、違約行為羅列及認定**

**違約行為羅列：**

1.**甲方違約行為：**

*未能按照約定提供真實、準確、完整的資料或信息，或故意提供虛假信息。

*未能積極配合乙方的盡職調(diào)查、現(xiàn)場訪談或材料準備工作。

*未能按時足額支付協(xié)議約定的輔導費用。

*未能及時就上市輔導中的重大事項作出決策，或其決策存在違法違規(guī)行為，影響輔導進程。

*未經(jīng)乙方同意，擅自披露或允許他人使用乙方知悉的商業(yè)秘密。

2.**乙方違約行為：**

*未能按照協(xié)議約定的范圍、標準和進度提供上市輔導服務。

*輔導服務質(zhì)量低劣，或輔導團隊未勤勉盡責，導致目標公司無法通過上市審核或產(chǎn)生其他重大不利后果。

*泄露甲方的商業(yè)秘密或敏感信息。

*未能有效協(xié)調(diào)中介機構(gòu)工作，導致輔導項目延誤。

*未能履行保密義務。

**違約行為的認定：**

違約行為的認定依據(jù)主要包括：

1.**協(xié)議條款：**直接依據(jù)本協(xié)議中關(guān)于雙方權(quán)利義務、費用支付、保密、違約責任等條款進行判斷。

2.**客觀事實：**通過證據(jù)（如付款記錄、溝通記錄、工作成果文件、證人證言等）證明一方未能履行協(xié)議約定的義務。

3.**法律法規(guī)：**參照《中華人民共和國民法典》合同編關(guān)于違約責任的規(guī)定，如《民法典》第五百七十七條規(guī)定“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任?！?/p>

4.**行業(yè)規(guī)范與執(zhí)業(yè)準則：**對于乙方（券商或輔導機構(gòu)）而言，其行為是否違反了證券業(yè)協(xié)會等監(jiān)管機構(gòu)制定的執(zhí)業(yè)準則和規(guī)范也是認定違約的重要參考。

**三、法律名詞解釋**

1.**專精特新企業(yè)：**指符合中國證監(jiān)會及各交易所認定的專精特新企業(yè)標準的企業(yè)?！皩！敝笇I(yè)化，“精”指精細化，“特”指特色化，“新”指新穎化，通常要求在技術(shù)、市場、管理等方面具備領(lǐng)先性和獨特性。

2.**上市輔導：**指為幫助擬上市企業(yè)達到中國證監(jiān)會及交易所的上市條件，準備發(fā)行上市所需文件，并協(xié)調(diào)相關(guān)中介機構(gòu)而提供的一系列專業(yè)服務。

3.**輔導期：**指本協(xié)議約定的乙方提供上市輔導服務的期限，通常從協(xié)議生效開始計算，至目標公司股票獲準上市或輔導終止之日止。

4.**發(fā)行上市：**指目標公司的股票經(jīng)過中國證監(jiān)會的注冊批準，并在境內(nèi)證券交易所（如上交所、深交所）掛牌交易。

5.**盡職調(diào)查：**指在交易或投資前，對目標公司的財務狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務運營、資產(chǎn)狀況等方面進行全面深入的調(diào)查和核實。

6.**公司治理：**指規(guī)范公司內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)（股東會、董事會、監(jiān)事會）之間關(guān)系，以及確保公司決策、執(zhí)行、監(jiān)督等環(huán)節(jié)有效運行的一整套制度、機制和文化。

7.**內(nèi)部控制：**指企業(yè)為實現(xiàn)控制目標，通過制定、實施和維護一系列政策和程序而形成的組織結(jié)構(gòu)、權(quán)責分配、業(yè)務流程和信息的監(jiān)控體系。

8.**關(guān)聯(lián)交易：**指公司與其控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)，或者與其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬控制的企業(yè)之間發(fā)生的交易。

9.**信息披露：**指發(fā)行人、上市公司及其相關(guān)信息義務人按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，在證券發(fā)行、交易及持續(xù)督導等活動中，對投資者作出有關(guān)信息告知的行為。

10.**不可抗力：**指不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況，如地震、臺風、洪水、戰(zhàn)爭、政策重大調(diào)整等。

**四、實際執(zhí)行過程中遇到的問題及解決辦法**

1.**問題：甲方提供資料不充分、不及時、不真實。**

***原因：**公司內(nèi)部管理混亂、歷史沿革復雜、管理層不配合、對輔導重要性認識不足。

***解決辦法：**

*乙方在協(xié)議中明確資料清單和要求，分階段提出需求。

*加強與甲方管理層的溝通，強調(diào)資料真實性對上市成功和后續(xù)監(jiān)管的重要性。

*對關(guān)鍵問題進行現(xiàn)場核查，必要時要求甲方提供第三方證明。

*對于故意隱瞞或不提供，乙方應保留證據(jù)，并依據(jù)協(xié)議約定及法律規(guī)定追究違約責任，甚至考慮中止或解除協(xié)議。

2.**問題：輔導進度緩慢，乙方責任難以界定。**

***原因：**甲方?jīng)Q策流程長、配合度低、市場環(huán)境變化、政策調(diào)整、多個中介機構(gòu)協(xié)調(diào)不暢。

***解決辦法：**

*協(xié)議中明確各階段關(guān)鍵時間節(jié)點和乙方的工作標準。

*建立定期溝通機制（如周會/雙周會），及時解決堵點。

*協(xié)助甲方優(yōu)化內(nèi)部決策流程，明確接口人。

*主動協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)，形成工作合力。

*對于非乙方原因?qū)е碌难悠?，應及時書面通知對方并說明情況，協(xié)商調(diào)整預期時間或協(xié)議條款。

3.**問題：輔導費用支付困難或產(chǎn)生爭議。**

***原因：**甲方資金鏈緊張、對服務成果不滿意、費用標準分歧。

***解決辦法：**

*協(xié)議中明確費用構(gòu)成、支付節(jié)點和比例，并設定合理的預付款和進度款門檻。

*根據(jù)項目實際進展和完成情況支付進度款，保留好服務成果證據(jù)。

*如遇甲方資金問題，可協(xié)商分期支付或調(diào)整支付計劃，但需書面確認。

*如對服務成果有爭議，依據(jù)協(xié)議條款、工作底稿和事實進行溝通，必要時引入第三方評估或爭議解決機制。

4.**問題：目標公司觸及法律或政策紅線，影響上市。**

***原因：**公司歷史遺留問題（如環(huán)保、稅務、勞動爭議）、主營業(yè)務或技術(shù)存在法律風險、不符合特定行業(yè)監(jiān)管要求。

***解決辦法：**

*輔導初期進行全面盡調(diào)，提前識別風險點。

*對已識別風險，制定整改方案，明確責任人和時間表，并督促落實。

*對于難以解決的問題，評估其對上市的影響程度，與甲方溝通是否調(diào)整上市板塊或策略。

*如風險無法排除，需如實告知甲方，并依據(jù)協(xié)議約定處理（如解除協(xié)議、調(diào)整費用等）。

5.**問題：保密信息泄露風險。**

***原因：**員工保密意識薄弱、離職員工帶走信息、乙方團隊管理不善。

***解決辦法：**

*協(xié)議中簽訂嚴格的保密條款，明確保密范圍和期限。

*對接觸敏感信息的甲方員工進行保密培訓。

*乙方建立嚴格的內(nèi)部保密制度，對團隊成員進行背景審查和保密承諾。

*明確離職員工的保密義務和競業(yè)限制（如適用）。

*一旦發(fā)生泄露，立即采取補救措施，并追究違約方責任。

**五、合同適用的所有場景**

本合同主要適用于以下場景：

1.**擬上市企業(yè)尋求專業(yè)輔導：**特別是計劃在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板或北交所上市的企業(yè)，尤其是符合“專精特新”定位的企業(yè)，希望借助券商或?qū)I(yè)輔導機構(gòu)的經(jīng)驗資源，提高上市成功率、縮短上市時間。

2.**企業(yè)主或管理層缺乏上市經(jīng)驗：**需要一個專業(yè)的團隊來指導整個上市流程，從準備到申報再到最終上市。

3.**企業(yè)需要進行規(guī)范化和重組：**上市輔導過程本身也是一個幫助企業(yè)完善治理、規(guī)范運作、優(yōu)化財務結(jié)構(gòu)的過程，適用于希望借此機會進行自我提升的企業(yè)。

4.**中介機構(gòu)提供綜合服務：**券商或?qū)I(yè)輔導機構(gòu)作為主要服務提供方，為擬上市企業(yè)提供從前期規(guī)劃到上市申報的全流程服務。

5.**明確雙方權(quán)利義務，降低風險：**通過簽訂正式協(xié)議，清晰界定雙方在上市輔導過程中的責任、義務、費用、保密要求以及違約責任，為合作提供法律保障。

該合同為雙方合作提供了基礎(chǔ)框架，但具體細節(jié)需根據(jù)目標公司的實際情況和雙方的具體需求進行調(diào)整和約定。

**一、特殊應用場合及應增加的條款**

1.**場合：國有企業(yè)上市輔導**

***說明：**國有企業(yè)上市涉及國資監(jiān)管、產(chǎn)業(yè)政策、內(nèi)部審批流程（如國資委備案或核準）等特殊要求。

***應增加條款：**

***國資監(jiān)管合規(guī)條款：**明確乙方需協(xié)助甲方獲取國資監(jiān)管機構(gòu)關(guān)于上市及輔導的相關(guān)批準或備案所需文件的材料清單和流程說明，甲方承諾按時完成內(nèi)部審批流程。責任：乙方提供合規(guī)指導，甲方負責完成審批。

***產(chǎn)業(yè)政策符合性條款：**明確乙方需核查目標公司是否符合國家及地方關(guān)于其所在產(chǎn)業(yè)的扶持政策和上市要求，如是否屬于戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)等。責任：乙方承擔核查責任并出具意見，甲方提供相關(guān)證明材料。

***內(nèi)部決策流程特殊說明：**在“甲方的權(quán)利與義務”中增加條款，明確國有企業(yè)在重大決策（如是否啟動上市、選擇中介機構(gòu)、審批輔導費用等）需按照其內(nèi)部管理規(guī)定履行審批程序，并明確相應的決策時間和流程。

***信息披露報備特殊要求：**增加條款說明，針對國有企業(yè)可能存在的更嚴格的內(nèi)部信息披露和報告要求，甲方需及時向其上級單位或國資監(jiān)管部門進行同步匯報，并承擔相關(guān)責任。

2.**場合：跨境上市輔導（如H股、N股、S股等）**

***說明：**涉及境外交易所的規(guī)則、法律體系（可能適用不同法域）、外匯管制、跨境資金流動等復雜因素。

***應增加條款：**

***境外規(guī)則遵循條款：**明確目標公司需同時遵守中國境內(nèi)法律法規(guī)及境外上市地交易所的規(guī)則。責任：甲方負責確保符合境內(nèi)規(guī)定，乙方負責提供符合境外規(guī)則的輔導方案并監(jiān)督執(zhí)行。

***境外中介機構(gòu)協(xié)調(diào)條款：**明確乙方負責協(xié)調(diào)境內(nèi)輔導工作與境外保薦人、律師、會計師等中介機構(gòu)的溝通與協(xié)作，確保信息同步和工作銜接。責任：乙方承擔主要協(xié)調(diào)責任，甲方需積極配合提供境內(nèi)資料和信息。

***外匯及跨境資金條款：**增加條款說明，涉及境外上市需遵守中國外匯管理規(guī)定，明確相關(guān)購匯、匯兌、資本項下跨境資金流動（如募集資金匯出）的初步建議和甲方需履行的報批程序。責任：乙方提供合規(guī)建議，甲方負責辦理相關(guān)手續(xù)。

***法律沖突與適用條款：**增加條款，明確在境內(nèi)法與境外法規(guī)定沖突時，處理原則或適用的爭議解決機制。

3.**場合：上市公司并購重組中的標的公司輔導**

***說明：**輔導目標不是首次上市，而是作為并購重組的一部分，通過取得控制權(quán)后進行規(guī)范，以滿足最終上市公司（母公司或新設平臺）的整體上市要求。

***應增加條款：**

***整合計劃與時間表條款：**明確乙方需協(xié)助甲方制定標的公司與最終上市公司的整合計劃（業(yè)務、財務、組織、系統(tǒng)等），并制定詳細的整合時間表，確保整合順利推進。責任：乙方負責制定整合計劃，甲方負責組織實施。

***標的公司歷史沿革問題處理條款：**增加條款，明確針對標的公司可能存在的復雜歷史沿革、重大法律糾紛、不良資產(chǎn)等問題，乙方需制定專項解決方案，并明確甲方在解決這些問題中的責任分工和投入。責任：乙方提供方案，甲方負責落實解決。

***過渡期安排條款：**明確在并購控制權(quán)取得后至標的公司最終完成上市（或并表）前的過渡期安排，包括人員安置、文化融合、業(yè)績承諾等，乙方需提供相關(guān)咨詢和輔導。責任：乙方提供過渡期管理建議，甲方負責執(zhí)行。

4.**場合：持續(xù)督導服務**

***說明：**上市輔導成功后，根據(jù)證監(jiān)會規(guī)定，保薦機構(gòu)（券商）需對上市公司進行持續(xù)督導。這通常是上市輔導服務的自然延伸，但服務性質(zhì)和期限不同。

***應增加條款：**

***持續(xù)督導服務范圍條款：**明確持續(xù)督導的具體內(nèi)容，如定期報告審核、內(nèi)控再評價、信息披露合規(guī)性檢查、重大事項報告、持續(xù)經(jīng)營能力評估等。責任：乙方（保薦機構(gòu)）承擔持續(xù)督導責任，甲方配合提供材料和決策。

***持續(xù)督導費用條款：**明確持續(xù)督導服務的費用標準、支付方式和支付時間（通常按年或按報告期支付）。責任：甲方按時支付持續(xù)督導費。

***持續(xù)督導期條款：**明確持續(xù)督導的期限（通常為上市后第一個完整會計年度及之后每個會計年度）。

5.**場合：特定行業(yè)（如生物醫(yī)藥、集成電路）上市輔導**

***說明：**特定行業(yè)上市有嚴格的準入、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等要求，需要專業(yè)領(lǐng)域的深度輔導。

***應增加條款：**

***行業(yè)專業(yè)知識與合規(guī)條款：**明確乙方需具備相關(guān)行業(yè)的專業(yè)知識，能夠理解和滿足特定行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)對技術(shù)審評、產(chǎn)品/服務合規(guī)性、知識產(chǎn)權(quán)保護等方面的特殊要求。責任：乙方需具備相應專業(yè)能力，甲方提供行業(yè)背景資料。

***專家咨詢機制條款：**可約定在特定行業(yè)問題上，乙方需引入行業(yè)專家提供咨詢意見，并明確專家的資質(zhì)和責任范圍。

**二、增加附件條款（針對第三方介入）**

當有第三方（如產(chǎn)業(yè)基金、并購方、大股東等）深度介入目標公司的上市進程時，需要在合同中明確其相關(guān)的款項（責權(quán)利）及具體內(nèi)容。這通常通過在主協(xié)議中增加條款或簽訂補充協(xié)議的方式實現(xiàn)。

***第三方款項（責權(quán)利）及具體內(nèi)容（可在主協(xié)議中增加條款或在補充協(xié)議中明確）：**

1.**第三方出資承諾與責任：**

***內(nèi)容：**明確第三方承諾在特定時間點或條件下，向目標公司投入一定資金（用于補充流動資金、償還債務、支付上市費用等），并明確該出資的法律性質(zhì)（如股權(quán)投資、借款等）。

***責權(quán)利：**

***甲方（目標公司）：**有權(quán)要求第三方履行出資義務，并配合第三方完成出資所需的內(nèi)部決策和工商變更手續(xù)。

***乙方（輔導機構(gòu)）：**有權(quán)核查第三方出資承諾的落實情況，確保其不影響上市審核的獨立性要求（如避免關(guān)聯(lián)交易、利益沖突等）；需向甲方披露第三方與目標公司的重大關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在利益沖突。

***第三方：**享有按承諾條件獲得相應權(quán)益（如股權(quán)、債權(quán)利息等），并承擔按時足額出資的義務。若因第三方原因?qū)е录追綗o法按時上市或產(chǎn)生額外費用，需承擔相應責任。

2.**第三方配合輔導的責任：**

***內(nèi)容：**明確第三方（如作為大股東或?qū)嶋H控制人之一）需配合乙方完成盡職調(diào)查、信息披露、內(nèi)部決策等輔導工作，提供其所需的資料，并遵循上市輔導的時間節(jié)點要求。

***責權(quán)利：**

***甲方：**有權(quán)要求第三方履行配合義務，乙方協(xié)助甲方協(xié)調(diào)。

***乙方：**有權(quán)要求第三方直接提供相關(guān)材料或參與相關(guān)會議，其言行需符合上市要求。

***第三方：**承擔配合輔導的責任，保證其提供信息的真實、準確、完整，并承擔因不配合導致輔導延誤或失敗的相關(guān)責任（需在協(xié)議中明確界定）。

3.**第三方保密義務：**

***內(nèi)容：**明確第三方在參與目標公司上市過程中知悉的甲方商業(yè)秘密和內(nèi)部信息，需承擔保密義務，不得泄露或用于非授權(quán)用途。

***責權(quán)利：**

***甲方：**享有要求第三方遵守保密約定的權(quán)利。

***乙方：**有權(quán)監(jiān)督第三方的保密情況，并在發(fā)生泄露時追究其責任。

***第三方：**承擔保密義務，違反則需承擔違約責任。

4.**涉及第三方利益調(diào)整的條款：**

***內(nèi)容：**如上市涉及對第三方權(quán)益的調(diào)整（如股權(quán)稀釋、債權(quán)轉(zhuǎn)換等），需明確調(diào)整方案、談判主體（通常由甲方主導，乙方提供支持）和時間安排。

***責權(quán)利：**

***甲方：**負責與第三方就利益調(diào)整進行談判并達成協(xié)議。

***乙方：**提供方案建議，協(xié)助甲方進行溝通，并核查調(diào)整方案是否符合上市規(guī)則。

***第三方：**有權(quán)參與談判，并根據(jù)協(xié)議享有相應權(quán)益。

**三、甲方為主導時需要額外增加的甲方主動性（責權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

在甲方（目標公司）主導整個上市輔導進程的情況下，需要增加體現(xiàn)甲方主動性的條款，強化其主導權(quán)和責任。

***額外甲方主動性（責權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容：**

1.**主導戰(zhàn)略決策條款：**

***內(nèi)容：**明確目標公司董事會（或類似決策機構(gòu)）對上市戰(zhàn)略、路徑選擇、關(guān)鍵決策（如是否推進、選擇哪類市場上市、重大資產(chǎn)重組方案等）擁有最終決定權(quán)。乙方提供專業(yè)建議，但最終選擇由甲方做出。

***責權(quán)利：**甲方負責任命董事會成員，并主導戰(zhàn)略決策；乙方需基于甲方?jīng)Q策方向提供專業(yè)支持。

2.**核心團隊組建與穩(wěn)定條款：**

***內(nèi)容：**明確甲方負責組建或指定負責上市工作的核心團隊（如設立上市籌備組），并承諾保持該團隊在輔導期間的穩(wěn)定性和執(zhí)行力。甲方負責核心團隊成員的薪酬福利及管理。

***責權(quán)利：**甲方負責組建團隊、提供資源、確保團隊穩(wěn)定；乙方有權(quán)評估團隊能力，并提出改進建議。

3.**內(nèi)部資源調(diào)動與支持條款：**

***內(nèi)容：**明確甲方有責任調(diào)動公司內(nèi)部所有必要的資源（人力、物力、財力、信息等）全力支持上市輔導工作，確保各項任務按時完成。

***責權(quán)利：**甲方承擔全面資源調(diào)動責任；乙方有權(quán)要求甲方提供所需資源支持。

4.**優(yōu)先選擇權(quán)條款（可選）：**

***內(nèi)容：**可約定在乙方提供符合標準的多個服務方案或中介機構(gòu)推薦名單時，甲方享有優(yōu)先選擇權(quán)。

***責權(quán)利：**甲方享有優(yōu)先選擇權(quán)；乙方需提供多個選項供甲方選擇。

5.**對服務結(jié)果不滿意時的主導調(diào)整權(quán)條款：**

***內(nèi)容：**明確如果甲方對乙方的服務成果（如文件質(zhì)量、進度等）不滿意，甲方有權(quán)要求乙方限期整改，并有權(quán)在整改不力時選擇更換部分或全部服務內(nèi)容/人員，或解除協(xié)議。

***責權(quán)利：**甲方享有不滿意時的調(diào)整或解約權(quán)；乙方需根據(jù)甲方要求進行整改。

**四、乙方為主導時需要額外增加的乙方主動性（責權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

在乙方（輔導機構(gòu)）為主導整個上市輔導進程的情況下，需要增加體現(xiàn)乙方主動性的條款，強化其項目管理、進度把控和專業(yè)引領(lǐng)作用。

***額外乙方主動性（責權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容：**

1.**制定詳細工作計劃與主動管理條款：**

***內(nèi)容：**明確乙方負責制定詳細、分階段的上市輔導工作計劃（WBS），明確各階段目標、任務、時間節(jié)點、負責人及所需甲方配合事項，并定期（如每月）向甲方匯報進展、風險和所需支持。乙方對整體輔導進度負主要管理責任。

***責權(quán)利：**乙方負責制定計劃、主動管理進度、匯報溝通；甲方負責按要求配合。

2.**主動協(xié)調(diào)與整合條款：**

***內(nèi)容：**明確乙方負責主動協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)（保薦人、律師、會計師等）的工作，形成工作合力，避免各自為政導致效率低下或信息沖突。乙方需定期組織或參與跨機構(gòu)協(xié)調(diào)會議。

***責權(quán)利：**乙方承擔主要協(xié)調(diào)責任；各中介機構(gòu)需服從乙方協(xié)調(diào)。

3.**主動識別與預警風險條款：**

***內(nèi)容：**明確乙方利用其專業(yè)經(jīng)驗和行業(yè)洞察力，在輔導過程中主動識別目標公司可能存在的上市風險（法律、財務、政策、運營等），并及時向甲方發(fā)出預警，并提出解決方案建議。

***責權(quán)利：**乙方承擔主動識別和預警風險的責任；甲方有義務重視并應對風險。

4.**主導文件質(zhì)量把控與內(nèi)核工作條款：**

***內(nèi)容：**明確乙方負責主導核心申報文件（招股書等）的撰寫、審核和修改工作，確保文件質(zhì)量符合監(jiān)管要求。乙方負責組織或主導內(nèi)核（發(fā)審委）準備工作，并根據(jù)反饋進行有針對性的修改。

***責權(quán)利：**乙方承擔文件質(zhì)量主導責任和內(nèi)核準備工作責任；甲方需提供真實準確的基礎(chǔ)材料。

5.**對甲方配合不力的處置權(quán)條款：**

***內(nèi)容：**明確如果甲方未能按照協(xié)議約定及時提供必要資料、信息或決策支持，導致輔導工作嚴重滯后或面臨重大障礙，乙方有權(quán)暫停相關(guān)輔導工作，并要求甲方在【具體天數(shù)】內(nèi)解決。若問題持續(xù)存在，乙方有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定調(diào)整服務范圍或解除協(xié)議。

***責權(quán)利：**乙方有權(quán)因甲方不配合而暫?；蚪獬齾f(xié)議；甲方需確保有效配合。

**五、特殊應用場景下需要額外增加的特殊條款及注意事項**

***場景：國有企業(yè)上市輔導**

***特殊條款：**如前所述的國資監(jiān)管合規(guī)條款、內(nèi)部決策流程特殊說明、產(chǎn)業(yè)政策符合性條款、信息披露報備特殊要求。

***注意事項：**國資委審批流程可能較長且不確定性較高，需提前規(guī)劃并預留充足時間。需高度重視國有資產(chǎn)的保值增值，確保重組或上市方案符合國資監(jiān)管要求。內(nèi)部決策鏈條可能較長，需加強與國資代表、內(nèi)部管理層的溝通。

***場景：跨境上市輔導**

***特殊條款：**如前所述的境外規(guī)則遵循條款、境外中介機構(gòu)協(xié)調(diào)條款、外匯及跨境資金條款、法律沖突與適用條款。

***注意事項：**境外上市規(guī)則、監(jiān)管文化和法律體系與境內(nèi)差異巨大，需聘請有資質(zhì)的境外中介機構(gòu)?？缇迟Y本流動受外匯管制，需提前了解并辦理相關(guān)手續(xù)。信息披露標準可能更高，需更注重合規(guī)性。政治經(jīng)濟風險需進行評估。

***場景：上市公司并購重組中的標的公司輔導**

***特殊條款：**如前所述的整合計劃與時間表條款、標的公司歷史沿革問題處理條款、過渡期安排條款。

***注意事項：**并購重組的復雜性遠超首次上市，需關(guān)注整合風險。標的公司可能存在較多歷史遺留問題，處理不當可能引發(fā)訴訟或影響最終上市。整合過程中的文化沖突、人員安置等問題需妥善處理。

***場景：特定行業(yè)（如生物醫(yī)藥、集成電路）上市輔導**

***特殊條款：**如前所述的行業(yè)專業(yè)知識與合規(guī)條款、專家咨詢機制條款。

***注意事項：**特定行業(yè)的監(jiān)管要求通常非常專業(yè)和嚴格（如生物藥的臨床試驗數(shù)據(jù)、IC設計的技術(shù)指標、知識產(chǎn)權(quán)布局等），對中介機構(gòu)的專業(yè)能力要求極高。需關(guān)注最新的行業(yè)政策和技術(shù)發(fā)展趨勢。技術(shù)類企業(yè)的估值、研發(fā)投入資本化等會計處理較為復雜。

**六、原始合同所需要的所有的詳細的附件列表**

基于原始合同及常見實踐，可能需要的詳細附件列表（請注意，實際簽約時需根據(jù)具體項目情況確定）：

1.**目標公司基本情況介紹：**公司簡介、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、組織架構(gòu)圖、主要業(yè)務介紹、財務摘要、主要成就等。

2.**目標公司歷史沿革說明：**設立以來的重要里程碑、股權(quán)變更、重大資產(chǎn)重組、重要訴訟仲裁等。

3.**目標公司主要股東及實際控制人信息：**股東背景、持股