(2025年)董秘資格證考試聚題庫附答案一、單項選擇題（每題1分，共20題）1.根據《上市公司獨立董事規(guī)則》，下列人員中可擔任上市公司獨立董事的是（）。A.持有公司3%股份的股東甲的配偶B.為公司提供常年法律顧問服務的律師乙（服務期已滿2年）C.公司子公司財務總監(jiān)丙（已離職6個月）D.公司前董事長?。x職已滿3年）答案：D解析：《上市公司獨立董事規(guī)則》第八條規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或前十名股東中的自然人股東及其直系親屬（A項）、為上市公司提供財務、法律、咨詢等服務的人員（B項）、在上市公司或其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬（C項，離職未滿1年）不得擔任獨立董事。D項前董事長離職滿3年，無禁止情形。2.上市公司擬召開臨時股東大會審議重大資產重組事項，最晚應于會議召開前（）通知各股東。A.10日B.15日C.20日D.30日答案：B解析：《公司法》第一百零二條規(guī)定，臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。本題未提及無記名股票，故選擇15日。3.某上市公司2024年經審計的凈資產為8億元，2025年3月擬向關聯(lián)方購買一項評估值為1.5億元的資產。根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，該交易應提交（）審議。A.總經理辦公會B.董事會C.股東大會D.監(jiān)事會答案：B解析：深市規(guī)則規(guī)定，上市公司與關聯(lián)方發(fā)生的交易金額超過3000萬元且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯(lián)交易，應提交董事會審議，并披露。本題中1.5億元占8億的18.75%（>5%），且超過3000萬元，需董事會審議。若達到凈資產10%以上則需股東大會審議，本題未達，故不選C。4.下列不屬于內幕信息的是（）。A.公司分配股利的計劃（尚未公開）B.公司主要資產抵押比例達到總資產的25%（已公開披露）C.公司董事長涉嫌重大職務犯罪被調查（尚未公開）D.公司尚未公開的重大投資項目可行性研究報告答案：B解析：《證券法》第五十二條規(guī)定，內幕信息包括尚未公開的可能對證券交易價格有重大影響的信息。B項已公開披露，不屬于內幕信息；A、C、D均為未公開的重大信息。5.上市公司2025年1月10日收到法院送達的重大訴訟傳票（涉案金額占公司最近一期經審計凈利潤的35%），應最晚于（）披露該事項。A.1月10日B.1月11日C.1月12日D.1月15日答案：B解析：《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條規(guī)定，發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應立即披露。“立即”一般指自起算日起或觸及披露時點的兩個交易日內。本題起算日為1月10日（收到傳票日），故最晚1月11日（次一交易日）披露。二、多項選擇題（每題2分，共10題）1.根據《上市公司治理準則》，董事會應履行的職責包括（）。A.制定公司利潤分配方案B.決定公司內部管理機構的設置C.對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議D.審議批準公司年度報告答案：ABC解析：《上市公司治理準則》第三十七條規(guī)定，董事會負責制定利潤分配方案（A）、決定內部管理機構設置（B）、聘任或解聘會計師事務所（C）；審議批準年度報告屬于股東大會職責（D錯誤）。2.下列情形中，構成上市公司重大資產重組的有（）。A.購買資產的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的55%B.購買資產的營業(yè)收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的45%C.出售資產的凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的60%D.購買資產產生的利潤占上市公司同期經審計的合并財務會計報告凈利潤的50%答案：ACD解析：《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條規(guī)定，重大資產重組標準為：（1）資產總額占比≥50%（A符合）；（2）營業(yè)收入占比≥50%（B不符合，45%）；（3）凈資產額占比≥50%且超過5000萬元（C符合，60%）；（4）利潤占比≥50%（D符合）。3.上市公司投資者關系管理的主要內容包括（）。A.與投資者的溝通聯(lián)絡B.提前向機構投資者透露未公開重大信息C.參與股東大會的組織工作D.編制投資者關系管理年度報告答案：ACD解析：《上市公司投資者關系管理工作指引》第三條規(guī)定，投資者關系管理包括溝通聯(lián)絡（A）、股東大會組織（C）、年度報告編制（D）；禁止提前透露未公開信息（B違規(guī)）。4.獨立董事應當對（）事項發(fā)表獨立意見。A.提名、任免董事B.公司董事的薪酬C.重大關聯(lián)交易D.公司資金占用情況答案：ABCD解析：《上市公司獨立董事規(guī)則》第二十一條規(guī)定，獨立董事應對提名/任免董事（A）、董事薪酬（B）、重大關聯(lián)交易（C）、資金占用（D）等事項發(fā)表獨立意見。5.下列關于上市公司退市風險警示的說法正確的有（）。A.最近一個會計年度經審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元，應被實施退市風險警示B.被出具無法表示意見的審計報告，應被實施退市風險警示C.未在法定期限內披露年度報告，停牌2個月仍未披露，應被實施退市風險警示D.退市風險警示股票的日漲跌幅限制為5%答案：ABD解析：《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第九章規(guī)定，凈利潤為負+營收<1億（A正確）、無法表示意見或否定意見（B正確）需實施退市風險警示；未在法定期限披露年報，停牌2個月仍未披露的，實施退市風險警示（C錯誤，應為停牌2個月未披露直接實施，而非“仍未披露”后）；退市風險警示股票漲跌幅限制5%（D正確）。三、判斷題（每題1分，共10題）1.上市公司董事會秘書可以由董事長兼任。（）答案：×解析：《上市公司治理準則》第一百一十七條規(guī)定，董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘，董事長不得兼任董事會秘書。2.上市公司控股子公司發(fā)生的重大事項，無需履行信息披露義務。（）答案：×解析：《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條規(guī)定，上市公司控股子公司發(fā)生的重大事項，視同上市公司發(fā)生的重大事項，需履行披露義務。3.上市公司召開董事會，應當在會議召開前10日通知全體董事和監(jiān)事。（）答案：√解析：《公司法》第一百一十條規(guī)定，董事會召開前10日通知全體董事和監(jiān)事（公司章程另有規(guī)定或全體董事另有約定的除外）。4.上市公司關聯(lián)交易的定價應遵循公允原則，可參考市場價格、評估價格或成本加成法。（）答案：√解析：《上市公司關聯(lián)交易實施指引》規(guī)定，關聯(lián)交易定價需公允，可采用市場法、成本法、收益法等，市場價格、評估價、成本加成法均為合法方式。5.上市公司重大資產重組中，交易對方為上市公司控股股東的，其承諾的股份鎖定期最短為12個月。（）答案：×解析：《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十六條規(guī)定，交易對方為控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人，承諾的股份鎖定期最短為36個月。四、案例分析題（共2題，每題15分）案例1：甲公司為深交所主板上市公司，2025年3月發(fā)生以下事項：（1）3月5日，公司獲悉實際控制人因涉嫌操縱證券市場被證監(jiān)會立案調查（尚未公開）；（2）3月8日，公司與關聯(lián)方乙公司簽訂金額為2億元的采購合同（甲公司2024年經審計凈資產為10億元）；（3）3月10日，公司董事會審議通過2024年度利潤分配方案：每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3元（含稅），不送股、不轉增；（4）3月12日，公司財務總監(jiān)因個人原因辭職，由董事會秘書暫代財務總監(jiān)職責。問題：指出甲公司上述事項中存在的違規(guī)行為，并說明依據。答案：（1）未及時披露實際控制人被立案調查事項違規(guī)。依據《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條，實際控制人涉嫌重大違法違規(guī)被有權機關調查屬于重大事件，公司應在知悉（3月5日）的次一交易日（3月6日）內披露，甲公司未披露構成違規(guī)。（2）關聯(lián)交易未履行審議程序違規(guī)。甲公司與乙公司的關聯(lián)交易金額2億元，占2024年凈資產（10億）的20%（>5%），且超過3000萬元，根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，需提交董事會審議并披露，甲公司未提及履行審議程序，構成違規(guī)。（3）利潤分配方案披露無違規(guī)。董事會審議通過利潤分配方案后，需在2個交易日內披露，題目未提及未披露，故不違規(guī)。（4）董事會秘書暫代財務總監(jiān)職責違規(guī)。《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，董事會秘書不得在公司中兼任與信息披露職責相沖突的職務，財務總監(jiān)負責財務信息編制，與董事會秘書職責沖突，故不得代行。案例2：乙公司為上交所科創(chuàng)板上市公司，2025年4月1日披露2024年年度報告，顯示：-營業(yè)收入8000萬元（同比下降60%）；-凈利潤-1.2億元（已連續(xù)2年虧損）；-審計報告意見類型為“保留意見”（因無法對部分海外子公司財務數(shù)據實施審計程序）；-公司未在年報中披露ESG相關信息。問題：乙公司可能面臨哪些監(jiān)管措施？說明依據。答案：（1）可能被實施退市風險警示。根據《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，上市公司最近一個會計年度經審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元（乙公司營收8000萬<1億，凈利潤-1.2億），觸發(fā)“凈利潤+營收”退市指標，應被實施退市風險警示（ST）。（2）可