自動駕駛卡車編隊(duì)節(jié)油算法分潤協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于____年____月____日簽訂：

甲方：[甲方名稱]，一家根據(jù)[甲方注冊地]法律注冊成立的有限責(zé)任公司，其注冊地址位于[甲方注冊地址]。

乙方：[乙方名稱]，一家根據(jù)[乙方注冊地]法律注冊成立的有限責(zé)任公司，其注冊地址位于[乙方注冊地址]。

鑒于：

1.甲方擁有并運(yùn)營自動駕駛卡車編隊(duì)系統(tǒng)（以下簡稱“系統(tǒng)”），該系統(tǒng)能夠通過特定的算法優(yōu)化卡車的行駛狀態(tài)，以實(shí)現(xiàn)節(jié)油效果。

2.乙方擁有先進(jìn)的節(jié)油算法技術(shù)（以下簡稱“算法”），該算法能夠有效提升自動駕駛卡車的燃油效率。

3.雙方希望通過本協(xié)議，就算法在系統(tǒng)中的應(yīng)用及由此產(chǎn)生的收益分配達(dá)成一致，以促進(jìn)雙方共同發(fā)展。

為此，雙方達(dá)成如下協(xié)議：

第一條定義

在本協(xié)議中，除非另有明確說明，以下術(shù)語具有以下含義：

1.1“系統(tǒng)”指甲方擁有的自動駕駛卡車編隊(duì)系統(tǒng)。

1.2“算法”指乙方擁有的節(jié)油算法技術(shù)。

1.3“收益”指通過算法在系統(tǒng)中的應(yīng)用所實(shí)現(xiàn)的節(jié)油效果所帶來的經(jīng)濟(jì)效益。

1.4“分潤”指雙方根據(jù)本協(xié)議約定的比例對收益進(jìn)行分配。

第二條合作內(nèi)容

2.1甲方同意將乙方的算法集成到系統(tǒng)中，以實(shí)現(xiàn)自動駕駛卡車的節(jié)油效果。

2.2乙方保證算法的質(zhì)量和性能，并負(fù)責(zé)提供必要的技術(shù)支持和培訓(xùn)。

2.3雙方共同負(fù)責(zé)系統(tǒng)的維護(hù)和升級，以確保算法的正常運(yùn)行和持續(xù)優(yōu)化。

第三條收益分配

3.1雙方同意，通過算法在系統(tǒng)中的應(yīng)用所實(shí)現(xiàn)的收益，按照以下比例進(jìn)行分配：

-甲方：60%

-乙方：40%

3.2收益的計算方法如下：

-收益=節(jié)油量×燃油價格

-節(jié)油量指通過算法應(yīng)用后，系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的燃油節(jié)約量。

-燃油價格指系統(tǒng)運(yùn)行期間的平均燃油價格。

3.3雙方應(yīng)在每月結(jié)束后10個工作日內(nèi)，根據(jù)當(dāng)月的收益計算結(jié)果，互相支付相應(yīng)的分潤金額。

第四條保密條款

4.1雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及合作過程中所知悉的對方商業(yè)秘密進(jìn)行保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。

4.2本保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然有效。

第五條違約責(zé)任

5.1若一方違反本協(xié)議的任何條款，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償對方因此遭受的損失。

5.2若雙方任何一方未能按時支付分潤金額，應(yīng)支付逾期付款利息，利息率為當(dāng)期銀行貸款利率。

第六條爭議解決

6.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

6.2若雙方就本協(xié)議內(nèi)容或履行產(chǎn)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地人民法院提起訴訟。

第七條協(xié)議終止

7.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為[協(xié)議有效期]年。

7.2協(xié)議期滿前，雙方可協(xié)商續(xù)簽；若雙方未能達(dá)成一致，本協(xié)議自動終止。

7.3協(xié)議終止時，雙方應(yīng)結(jié)清所有未支付的款項(xiàng)，并按照本協(xié)議約定處理保密事宜。

第八條其他

8.1本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

8.2本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均需經(jīng)雙方書面同意。

甲方（蓋章）：____________________

乙方（蓋章）：____________________

法定代表人（簽字）：_____________

法定代表人（簽字）：_____________

日期：____年____月____日

**一、所需附件列表（示例性）**

本協(xié)議在執(zhí)行過程中，可能需要以下附件作為補(bǔ)充或證明材料：

1.**算法技術(shù)規(guī)格書：**詳細(xì)描述乙方提供的節(jié)油算法的技術(shù)原理、性能指標(biāo)、適用條件等。

2.**系統(tǒng)接口規(guī)范：**明確甲方系統(tǒng)與乙方算法集成的技術(shù)接口、數(shù)據(jù)傳輸格式、通信協(xié)議等。

3.**數(shù)據(jù)共享清單：**列出雙方合作所需共享的數(shù)據(jù)類型、數(shù)據(jù)范圍、數(shù)據(jù)獲取方式及保密要求。

4.**初始集成測試報告：**集成完成后，雙方確認(rèn)算法在系統(tǒng)中運(yùn)行正常并達(dá)到初步節(jié)油效果的證明文件。

5.**收益核算方法細(xì)則：**對協(xié)議中第三條“收益分配”中收益計算方法（如燃油價格確認(rèn)方式、節(jié)油量計量標(biāo)準(zhǔn)等）進(jìn)行更詳細(xì)的約定。

6.**培訓(xùn)記錄：**乙方對甲方技術(shù)人員進(jìn)行算法操作、系統(tǒng)維護(hù)培訓(xùn)的簽到表或總結(jié)記錄。

7.**保密協(xié)議（可選）：**如果需要，雙方可另行簽訂針對本協(xié)議商業(yè)秘密的單獨(dú)保密協(xié)議。

**二、違約行為羅列及認(rèn)定**

1.**甲方違約行為：**

***未按時集成或阻礙集成：**甲方未按照協(xié)議約定的時間表和技術(shù)要求完成算法在系統(tǒng)中的集成工作，或無正當(dāng)理由阻撓乙方進(jìn)行必要的集成、升級或維護(hù)。

***認(rèn)定：**若甲方無正當(dāng)理由超過約定時間X%仍未完成關(guān)鍵集成步驟，或多次要求乙方進(jìn)行不合理更改導(dǎo)致集成延誤，則構(gòu)成違約。

***未按約定支付分潤：**甲方未在協(xié)議約定的時間內(nèi)（例如，每月結(jié)束后10個工作日）向乙方支付應(yīng)得的分潤款項(xiàng)。

***認(rèn)定：**若甲方超過約定付款期限Y天仍未支付，則構(gòu)成違約。

***未提供必要支持：**甲方未按照協(xié)議約定提供運(yùn)行算法所需的系統(tǒng)環(huán)境、數(shù)據(jù)、權(quán)限或其他必要支持，影響算法正常運(yùn)行或收益達(dá)成。

***認(rèn)定：**若因甲方原因?qū)е滤惴ㄟB續(xù)Z小時以上無法穩(wěn)定運(yùn)行，或關(guān)鍵運(yùn)營數(shù)據(jù)未能按約定提供，經(jīng)乙方書面催告后仍無改善，則構(gòu)成違約。

***違反保密義務(wù)：**甲方向第三方泄露了本協(xié)議項(xiàng)下或合作過程中知悉的乙方商業(yè)秘密。

***認(rèn)定：**依據(jù)第四條保密條款，任何未經(jīng)授權(quán)的泄露行為即構(gòu)成違約。

2.**乙方違約行為：**

***算法質(zhì)量不達(dá)標(biāo)：**乙方提供的算法未能達(dá)到協(xié)議約定的節(jié)油效果標(biāo)準(zhǔn)（例如，實(shí)際節(jié)油率低于約定下限），或存在嚴(yán)重的技術(shù)缺陷導(dǎo)致系統(tǒng)不穩(wěn)定或安全事故。

***認(rèn)定：**基于雙方約定的測試周期和節(jié)油量核算方法，若連續(xù)N次測量或某關(guān)鍵期段內(nèi)平均節(jié)油率低于約定標(biāo)準(zhǔn)，且非因甲方系統(tǒng)環(huán)境發(fā)生重大、不可抗力變化所致，則構(gòu)成違約。

***未按約定提供支持：**乙方未按照協(xié)議約定提供必要的技術(shù)支持、培訓(xùn)或算法升級服務(wù)。

***認(rèn)定：**若甲方因缺少乙方必要的技術(shù)支持或升級而導(dǎo)致的系統(tǒng)問題或收益損失，經(jīng)甲方書面提出，乙方未在合理期限內(nèi)（如X個工作日）響應(yīng)或提供有效解決方案，則構(gòu)成違約。

***未按約定支付分潤：**乙方未在協(xié)議約定的時間內(nèi)向甲方支付應(yīng)得的分潤款項(xiàng)。

***認(rèn)定：**若乙方超過約定付款期限Y天仍未支付，則構(gòu)成違約。

***違反保密義務(wù)：**乙方向第三方泄露了本協(xié)議項(xiàng)下或合作過程中知悉的甲方商業(yè)秘密（如系統(tǒng)運(yùn)營數(shù)據(jù)、客戶信息等）。

***認(rèn)定：**依據(jù)第四條保密條款，任何未經(jīng)授權(quán)的泄露行為即構(gòu)成違約。

**三、法律名詞及解釋**

1.**自動駕駛卡車編隊(duì)系統(tǒng)（System）：**指集成有自動行駛控制、環(huán)境感知、決策規(guī)劃及通信協(xié)調(diào)等功能的卡車車隊(duì)管理技術(shù)系統(tǒng)，旨在實(shí)現(xiàn)卡車的協(xié)同行駛以降低油耗和提升效率。

2.**節(jié)油算法（Algorithm）：**指通過特定的數(shù)學(xué)模型和計算邏輯，優(yōu)化自動駕駛卡車編隊(duì)行駛狀態(tài)（如車速匹配、跟車距離、能量管理策略等）以減少燃油消耗的技術(shù)方案。

3.**收益（Revenue）：**指通過應(yīng)用節(jié)油算法，使卡車車隊(duì)實(shí)際產(chǎn)生的燃油節(jié)約所對應(yīng)的直接或間接經(jīng)濟(jì)價值。

4.**分潤（ProfitSharing）：**指根據(jù)協(xié)議約定，將合作產(chǎn)生的收益按照特定比例在合作雙方之間進(jìn)行分配。

5.**商業(yè)秘密（TradeSecret）：**指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息（根據(jù)《反不正當(dāng)競爭法》）。

6.**違約責(zé)任（BreachofContractLiability）：**指合同一方當(dāng)事人違反合同約定時，依法應(yīng)承擔(dān)的法律后果，通常包括繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施、賠償損失等。

7.**不可抗力（ForceMajeure）：**指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況（如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等），根據(jù)《民法典》規(guī)定，不可抗力導(dǎo)致合同不能履行或不能完全履行的，不承擔(dān)違約責(zé)任或部分免除責(zé)任。

8.**訴訟時效（StatuteofLimitations）：**指權(quán)利人請求人民法院保護(hù)其合法權(quán)益而提起訴訟的法定有效期限。超過訴訟時效期間，權(quán)利人喪失勝訴權(quán)。

**四、實(shí)際執(zhí)行過程中可能遇到的問題及注意事項(xiàng)及解決辦法**

1.**問題：算法實(shí)際節(jié)油效果與預(yù)期不符。**

***注意點(diǎn)：**預(yù)期可能基于實(shí)驗(yàn)室環(huán)境或理想條件，實(shí)際路況復(fù)雜多變（天氣、交通、載重、車輛老化等）。

***解決辦法：**

***明確測試與核算標(biāo)準(zhǔn)：**協(xié)議中應(yīng)詳細(xì)約定節(jié)油量的計算方法（如基于油耗記錄對比、行駛里程、燃油價格等）、核算周期（如月度、季度）和基準(zhǔn)（如無算法時的油耗）。

***設(shè)定合理的預(yù)期：**雙方在簽訂協(xié)議前應(yīng)基于實(shí)際路測數(shù)據(jù)進(jìn)行評估，設(shè)定切合實(shí)際的節(jié)油目標(biāo)。

***建立調(diào)整機(jī)制：**可約定在合作初期進(jìn)行試點(diǎn)評估，根據(jù)結(jié)果調(diào)整算法參數(shù)或分潤比例。

2.**問題：數(shù)據(jù)獲取與質(zhì)量問題影響收益核算。**

***注意點(diǎn)：**燃油消耗數(shù)據(jù)、行駛數(shù)據(jù)、油耗記錄儀數(shù)據(jù)等可能存在誤差、缺失或不及時。

***解決辦法：**

***明確數(shù)據(jù)責(zé)任方：**協(xié)議中應(yīng)約定各類數(shù)據(jù)的提供方、獲取方式、更新頻率和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。

***建立數(shù)據(jù)校驗(yàn)機(jī)制：**約定數(shù)據(jù)異常時的處理流程，如數(shù)據(jù)回溯、重新核對等。

***引入第三方審計（可選）：**對于重要或爭議性大的收益核算，可約定引入中立的第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行數(shù)據(jù)審計。

3.**問題：算法與現(xiàn)有系統(tǒng)兼容性問題。**

***注意點(diǎn)：**乙方算法可能需要甲方系統(tǒng)進(jìn)行接口調(diào)整或功能支持，雙方技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)可能存在差異。

***解決辦法：**

***早期技術(shù)對接：**在正式簽訂協(xié)議前，進(jìn)行充分的技術(shù)交流、接口測試和原型驗(yàn)證。

***明確接口責(zé)任與成本：**協(xié)議中應(yīng)明確接口開發(fā)的成本分?jǐn)?、?zé)任歸屬以及后續(xù)升級維護(hù)的安排。

***保持溝通：**建立技術(shù)溝通機(jī)制，及時解決集成過程中出現(xiàn)的技術(shù)難題。

4.**問題：收益核算爭議。**

***注意點(diǎn)：**對燃油價格選取、節(jié)油量計算方法、異常數(shù)據(jù)處理等可能存在不同理解。

***解決辦法：**

***細(xì)化核算細(xì)則：**如前所述，制定詳細(xì)的收益核算方法附件。

***建立爭議解決流程：**協(xié)議中應(yīng)明確核算爭議的處理步驟，如先友好協(xié)商，協(xié)商不成可設(shè)定第三方調(diào)解或仲裁條款。

***保留原始數(shù)據(jù)：**雙方均有責(zé)任妥善保存核算所依據(jù)的原始數(shù)據(jù)，以備查證。

5.**注意點(diǎn)：知識產(chǎn)權(quán)歸屬與使用。**

***風(fēng)險：**算法的核心知識產(chǎn)權(quán)歸屬不明確，可能導(dǎo)致后續(xù)使用或商業(yè)化上的糾紛。

***解決辦法：**協(xié)議中必須清晰界定乙方算法的知識產(chǎn)權(quán)歸屬，以及甲方在使用該算法進(jìn)行編隊(duì)服務(wù)時，乙方享有的權(quán)利（如分潤權(quán)）和限制（如不得擅自二次開發(fā)或授權(quán)第三方）。

**五、合同適用的所有場景**

本合同適用于以下場景：

1.**自動駕駛技術(shù)研發(fā)公司與卡車運(yùn)營公司合作：**研發(fā)公司提供其節(jié)油算法技術(shù)，卡車運(yùn)營公司擁有自動駕駛卡車編隊(duì)系統(tǒng)并實(shí)際運(yùn)營，雙方合作以提升運(yùn)營效率并分享收益。

2.**算法提供商與系統(tǒng)集成商合作：**算法提供商將其技術(shù)授權(quán)或許可給系統(tǒng)集成商，集成商將該算法嵌入到更大的自動化物流或交通解決方案中，雙方約定收益分配。

3.**內(nèi)部研發(fā)部門與業(yè)務(wù)運(yùn)營部門合作：**在大型企業(yè)內(nèi)部，研發(fā)部門負(fù)責(zé)開發(fā)新技術(shù)（如節(jié)油算法），業(yè)務(wù)運(yùn)營部門負(fù)責(zé)自動駕駛卡車的實(shí)際部署和運(yùn)營，雙方約定內(nèi)部收益分配機(jī)制。

4.**高校/研究機(jī)構(gòu)與企業(yè)合作：**高校或研究機(jī)構(gòu)將其研發(fā)的節(jié)油算法技術(shù)成果進(jìn)行轉(zhuǎn)化，與企業(yè)合作在自動駕駛卡車平臺上進(jìn)行應(yīng)用和商業(yè)化，約定成果轉(zhuǎn)化和收益分享。

5.**涉及多方參與的復(fù)雜合作模式：**如算法提供商、系統(tǒng)集成商、卡車車隊(duì)運(yùn)營方、能源公司等多方合作，共同推進(jìn)自動駕駛編隊(duì)和節(jié)油技術(shù)的應(yīng)用，可通過本合同模式為基礎(chǔ)，約定其中兩方或多方間的收益分配關(guān)系，其他關(guān)系通過補(bǔ)充協(xié)議約定。

本合同的核心在于明確技術(shù)創(chuàng)新方與應(yīng)用運(yùn)營方之間的合作模式、技術(shù)交付標(biāo)準(zhǔn)、效益衡量方法以及由此產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)利益的分配機(jī)制，適用于任何涉及通過技術(shù)優(yōu)化提升資源（特別是能源）效率并希望進(jìn)行利益共享的合作關(guān)系。

**一、特殊的應(yīng)用場合及應(yīng)增加的條款**

1.**場合：政府補(bǔ)貼或碳排放交易項(xiàng)目參與**

***說明：**合作項(xiàng)目旨在申請政府的節(jié)能補(bǔ)貼或利用碳排放交易市場獲利，節(jié)油效果直接關(guān)系到補(bǔ)貼金額或碳資產(chǎn)價值。

***應(yīng)增加條款：**

***補(bǔ)貼/碳交易收益分配條款：**

***內(nèi)容：**明確因本協(xié)議項(xiàng)下算法應(yīng)用所獲得的政府補(bǔ)貼、碳排放配額或碳交易收益的性質(zhì)（是歸屬于整體收益，還是單獨(dú)計算），以及雙方在獲得此類收益后的具體分配比例或計算方法。應(yīng)約定是補(bǔ)貼直接歸甲方（運(yùn)營方）所有，乙方按約定比例參與分潤，還是補(bǔ)貼作為項(xiàng)目整體收益的一部分，按協(xié)議比例進(jìn)行分配。

***目的：**避免因補(bǔ)貼歸屬產(chǎn)生的爭議，確保雙方利益得到公平體現(xiàn)。

***效果驗(yàn)證與報告條款（補(bǔ)充）：**

***內(nèi)容：**約定在申請補(bǔ)貼或參與碳交易時，雙方有義務(wù)配合提供權(quán)威機(jī)構(gòu)出具的節(jié)油效果或碳排放減少量的驗(yàn)證報告，并確保所提供數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合規(guī)性。

***目的：**保證項(xiàng)目符合補(bǔ)貼或碳交易的要求，確保收益能夠順利獲取。

2.**場合：涉及數(shù)據(jù)隱私保護(hù)的高標(biāo)準(zhǔn)要求（如歐盟GDPR）**

***說明：**合作涉及大量卡車運(yùn)營數(shù)據(jù)、位置信息等，需要嚴(yán)格遵守嚴(yán)格的個人數(shù)據(jù)或敏感數(shù)據(jù)保護(hù)法規(guī)。

***應(yīng)增加條款：**

***數(shù)據(jù)處理與隱私保護(hù)專項(xiàng)條款：**

***內(nèi)容：**在現(xiàn)有保密條款基礎(chǔ)上，進(jìn)一步細(xì)化數(shù)據(jù)處理規(guī)則。明確數(shù)據(jù)處理的合規(guī)目的、方式，特別是涉及個人位置信息等敏感數(shù)據(jù)時的處理要求（如去標(biāo)識化、最小化收集原則、數(shù)據(jù)主體權(quán)利響應(yīng)機(jī)制等）。明確數(shù)據(jù)處理者的法律責(zé)任，以及因數(shù)據(jù)處理違規(guī)導(dǎo)致第三方（如數(shù)據(jù)主體）索賠時的責(zé)任承擔(dān)方式。

***目的：**降低合規(guī)風(fēng)險，確保合作符合數(shù)據(jù)保護(hù)法規(guī)要求。

3.**場合：算法持續(xù)迭代升級且與系統(tǒng)深度整合**

***說明：**乙方需要持續(xù)對算法進(jìn)行優(yōu)化升級，并可能需要深度修改甲方系統(tǒng)以適應(yīng)新算法，升級過程可能影響系統(tǒng)穩(wěn)定性或產(chǎn)生額外成本。

***應(yīng)增加條款：**

***算法升級與系統(tǒng)修改條款：**

***內(nèi)容：**明確算法升級的頻率、周期、內(nèi)容范圍以及升級后的測試和驗(yàn)證責(zé)任。約定因算法升級需要對甲方系統(tǒng)進(jìn)行修改時，修改的責(zé)任方、成本承擔(dān)方式（是包含在乙方服務(wù)費(fèi)中，還是由甲方承擔(dān)部分或全部）、修改范圍審批流程以及對系統(tǒng)穩(wěn)定性的保障措施?？杉s定升級期間的補(bǔ)償機(jī)制（如暫時減扣乙方分潤）。

***目的：**確保持續(xù)優(yōu)化的順利進(jìn)行，明確變更管理流程和成本分?jǐn)偂?/p>

4.**場合：合作項(xiàng)目涉及跨境運(yùn)營或數(shù)據(jù)跨境傳輸**

***說明：**卡車編隊(duì)系統(tǒng)或數(shù)據(jù)存儲/處理設(shè)施位于不同國家或地區(qū)。

***應(yīng)增加條款：**

***跨境數(shù)據(jù)傳輸與法律適用條款：**

***內(nèi)容：**明確數(shù)據(jù)跨境傳輸?shù)暮戏ㄐ曰A(chǔ)（如基于充分性認(rèn)定、標(biāo)準(zhǔn)合同條款、具有約束力的公司規(guī)則等）。約定適用哪國法律來解釋和執(zhí)行協(xié)議中關(guān)于數(shù)據(jù)跨境傳輸相關(guān)的條款。明確雙方在跨境傳輸數(shù)據(jù)過程中的各自義務(wù)和責(zé)任。

***目的：**規(guī)避數(shù)據(jù)跨境傳輸?shù)姆娠L(fēng)險，確保合規(guī)性。

5.**場合：合作基于特定項(xiàng)目的長期獨(dú)家授權(quán)**

***說明：**乙方授予甲方在特定區(qū)域或特定項(xiàng)目（如某條運(yùn)輸線路）上獨(dú)家使用其算法進(jìn)行卡車編隊(duì)運(yùn)輸?shù)臋?quán)利。

***應(yīng)增加條款：**

***獨(dú)家授權(quán)條款（補(bǔ)充）：**

***內(nèi)容：**明確授予的獨(dú)家授權(quán)范圍（地域、項(xiàng)目、期限）。約定獨(dú)家授權(quán)期間，甲方不得將此算法授權(quán)給任何第三方在相同范圍內(nèi)使用。同時，明確乙方在授權(quán)范圍內(nèi)，亦不得自行或授權(quán)他人在該范圍內(nèi)使用該算法進(jìn)行同類的編隊(duì)服務(wù)競爭。可約定獨(dú)家授權(quán)的價值體現(xiàn)（如調(diào)整分潤比例、支付授權(quán)費(fèi)等）。

***目的：**保護(hù)雙方的商業(yè)投入和預(yù)期，確保合作項(xiàng)目的排他性優(yōu)勢。

**二、附件條款增加**

1.**當(dāng)有第三方介入時，需要增加的第三方的款項(xiàng)（責(zé)權(quán)利）及具體內(nèi)容**

***場景假設(shè)：**假設(shè)一個能源服務(wù)公司（第三方）提供優(yōu)化的燃油，并使用該算法來進(jìn)一步管理車隊(duì)油耗，三方共享收益。

***增加附件條款（示例）：第三方參與收益共享?xiàng)l款**

***具體內(nèi)容：**

***引入第三方：**明確引入第三方[第三方名稱]參與本協(xié)議項(xiàng)下的收益分享。描述第三方的角色（如數(shù)據(jù)提供方、運(yùn)營輔助方、能源服務(wù)提供方等）。

***第三方數(shù)據(jù)共享：**約定第三方需要向甲方（或雙方約定的一方）提供其運(yùn)營相關(guān)的數(shù)據(jù)（如燃油消耗、采購價格等），用于整體收益核算。明確數(shù)據(jù)的提供頻率、格式和安全要求。

***第三方收益計算基礎(chǔ)：**明確第三方參與收益分享的基礎(chǔ)是其在合作中直接貢獻(xiàn)的節(jié)油效益部分，或根據(jù)約定比例從整體收益中劃分。

***第三方分潤比例：**明確約定第三方的收益分配比例，或計算該比例的方法。該比例應(yīng)在甲方和乙方確定的比例基礎(chǔ)上進(jìn)行劃分。

***第三方費(fèi)用：**如果第三方提供的服務(wù)（如燃油供應(yīng)）需要甲方支付費(fèi)用，約定該費(fèi)用的承擔(dān)方（可能是甲方直接支付，然后從收益中扣除，或由三方另行約定結(jié)算方式）。

***第三方保密義務(wù)：**約定第三方對其在本協(xié)議合作中知悉的甲乙雙方或合作項(xiàng)目中的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，其保密責(zé)任不因本協(xié)議的終止而解除。

***第三方違約責(zé)任：**約定第三方若違反本附件條款或基于本協(xié)議產(chǎn)生的其他義務(wù)（如數(shù)據(jù)提供不及時、泄露秘密等），應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

***第三方爭議解決：**可約定第三方與甲方或與甲乙之間的爭議解決方式，或適用本協(xié)議的某些條款。

2.**當(dāng)以上合同是以甲方為主導(dǎo)時，需要額外增加的甲方主動性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***增加條款（示例）：甲方主導(dǎo)運(yùn)營責(zé)任條款**

***具體內(nèi)容：**

***運(yùn)營決策權(quán)：**明確甲方對自動駕駛卡車編隊(duì)系統(tǒng)的日常運(yùn)營策略（如運(yùn)輸路線、班次安排、編隊(duì)參與車輛選擇等）擁有最終決策權(quán)，但需確保決策不違背算法的最佳運(yùn)行原則，并提前告知乙方以便乙方進(jìn)行效果評估和算法調(diào)整。

***系統(tǒng)維護(hù)與保障：**明確甲方負(fù)責(zé)保障編隊(duì)系統(tǒng)硬件設(shè)施、網(wǎng)絡(luò)環(huán)境、基礎(chǔ)軟件的正常運(yùn)行和穩(wěn)定性，確保算法運(yùn)行的必要條件。約定甲方需建立應(yīng)急預(yù)案，處理因系統(tǒng)故障導(dǎo)致的運(yùn)營中斷。

***市場推廣與客戶關(guān)系：**如果甲方利用集成算法后的系統(tǒng)進(jìn)行市場推廣或拓展客戶，約定推廣活動應(yīng)體現(xiàn)乙方算法的價值，并需與乙方進(jìn)行必要的溝通和協(xié)調(diào)。

***甲方數(shù)據(jù)主權(quán)（部分）：**對于甲方掌握的核心運(yùn)營數(shù)據(jù)（如客戶信息、具體運(yùn)輸指令），即使用于收益核算，也保留甲方作為數(shù)據(jù)控制者的基本權(quán)利，乙方僅為處理目的使用。

***甲方合作配合義務(wù)：**約定甲方有義務(wù)積極配合乙方進(jìn)行必要的系統(tǒng)測試、效果評估、問題排查等工作，提供必要的內(nèi)部支持和信息。

3.**當(dāng)以上合同是以乙方為主導(dǎo)時，需要額外增加的乙方主動性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***增加條款（示例）：乙方技術(shù)主導(dǎo)與支持責(zé)任條款**

***具體內(nèi)容：**

***算法性能持續(xù)承諾：**明確乙方持續(xù)投入資源對算法進(jìn)行研發(fā)和優(yōu)化，保證算法在合作期內(nèi)性能不低于約定標(biāo)準(zhǔn)（或約定一個合理的性能衰減上限和相應(yīng)的補(bǔ)償或調(diào)整機(jī)制）。

***技術(shù)支持與培訓(xùn)主導(dǎo)：**明確乙方負(fù)責(zé)提供全面的技術(shù)支持服務(wù)，包括算法參數(shù)配置指導(dǎo)、常見問題解答、故障診斷、緊急響應(yīng)等。乙方負(fù)責(zé)對甲方相關(guān)技術(shù)人員進(jìn)行算法應(yīng)用、系統(tǒng)監(jiān)控方面的專業(yè)培訓(xùn)。

***系統(tǒng)兼容性保障（乙方角度）：**如果乙方提供標(biāo)準(zhǔn)化的算法接口或SDK，約定乙方需保障其輸出與甲方系統(tǒng)的兼容性，并承擔(dān)因乙方算法接口或SDK本身缺陷導(dǎo)致甲方系統(tǒng)運(yùn)行問題的責(zé)任。

***知識產(chǎn)權(quán)風(fēng)險保證：**乙方保證其提供的算法不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)，并承擔(dān)因此產(chǎn)生的一切法律責(zé)任和費(fèi)用。若因乙方知識產(chǎn)權(quán)問題導(dǎo)致甲方承擔(dān)責(zé)任，乙方應(yīng)予以賠償。

***乙方數(shù)據(jù)訪問權(quán)限：**為了算法優(yōu)化和效果評估，約定乙方有權(quán)在遵守甲方保密要求的前提下，訪問必要的系統(tǒng)運(yùn)行數(shù)據(jù)和效果數(shù)據(jù)（需明確具體訪問范圍、方式和頻次，并確保數(shù)據(jù)安全）。

**三、特殊應(yīng)用場景下需要額外增加的特殊條款及注意事項(xiàng)**

***場景：涉及自動駕駛卡車編隊(duì)參與道路測試或示范應(yīng)用項(xiàng)目**

***特殊條款（示例）：道路測試與示范應(yīng)用條款**

***內(nèi)容：**明確測試/示范的范圍、區(qū)域、時間、目標(biāo)。約定雙方在測試/示范期間的權(quán)利和義務(wù)，如安全責(zé)任劃分、數(shù)據(jù)采集權(quán)限、對外宣傳口徑協(xié)調(diào)、測試結(jié)果共享與知識產(chǎn)權(quán)歸屬等。可能需要獲得相關(guān)部門的許可，約定許可的申請和承擔(dān)主體。

***注意事項(xiàng)：**測試風(fēng)險較高，需充分的安全評估和應(yīng)急預(yù)案。數(shù)據(jù)使用需更嚴(yán)格的規(guī)范?？赡苌婕肮舶踩洼浾撚绊?。

***場景：算法應(yīng)用涉及關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施（如橋梁、隧道）的通行策略優(yōu)化**

***特殊條款（示例）：關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施通行管理?xiàng)l款**

***內(nèi)容：**明確雙方在利用算法調(diào)整卡車通過關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施時的權(quán)限和責(zé)任。約定需遵守相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施的管理規(guī)定和通行限制?？赡苄枰c基礎(chǔ)設(shè)施管理者溝通協(xié)調(diào)，相關(guān)溝通成本和責(zé)任分擔(dān)。

***注意事項(xiàng)：**確保算法決策符合安全規(guī)定，避免因優(yōu)化通行而引發(fā)安全風(fēng)險或違反規(guī)定。

**四、原始合同所需要的所有的詳細(xì)的附件列表（擴(kuò)展）**

1.算法技術(shù)規(guī)格書

2.系統(tǒng)接口規(guī)范

3.數(shù)據(jù)共享清單（擴(kuò)展：包含第三方數(shù)據(jù)，如適用）

4.初始集成測試報告

5.收益核算方法細(xì)則（擴(kuò)展：包含補(bǔ)貼/碳交易收益計算方法，如適用；數(shù)據(jù)隱私處理細(xì)則，如適用）

6.培訓(xùn)記錄

7.保密協(xié)議（可選，可能需要針對多方進(jìn)行細(xì)化）

8.**第三方參與收益共享?xiàng)l款附件**（如引入第三方）

9.**甲方主導(dǎo)運(yùn)營責(zé)任條款附件**（如甲方主導(dǎo)）

10.**乙方技術(shù)主導(dǎo)與支持責(zé)任條款附件**（如乙方主導(dǎo)）

11.**道路測試與示范應(yīng)用條款附件**（如涉及測試示范）

12.**關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施通行管理?xiàng)l款附件**（如涉及關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施）

13.**數(shù)據(jù)處理與隱私保護(hù)專項(xiàng)條款附件**（如涉及高標(biāo)準(zhǔn)隱私要求）

14.**跨境數(shù)據(jù)傳輸與法律適用條款附件**（如涉及跨境運(yùn)營/數(shù)據(jù)）

15.**獨(dú)家授權(quán)條款附件**（如涉及獨(dú)家授權(quán)）

*(注意：以上列表是基于可能增加的條款預(yù)測，實(shí)際需要根據(jù)具體合作情況選擇和制定)*

**五、原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋（擴(kuò)展）**

1.**自動駕駛卡車編隊(duì)系統(tǒng)（System）：**同原解釋。強(qiáng)調(diào)其協(xié)同行駛、優(yōu)化效率的核心功能。

2.**節(jié)油算法（Algorithm）：**同原解釋。強(qiáng)調(diào)其通過優(yōu)化策略實(shí)現(xiàn)燃油節(jié)約的技術(shù)手段。

3.**收益（Revenue）：**同原解釋。可進(jìn)一步明確為“因算法應(yīng)用直接產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效益”或根據(jù)特定場景（如補(bǔ)貼、碳交易）擴(kuò)展定義。

4.**分潤（ProfitSharing）：**同原解釋?？蓴U(kuò)展為“根據(jù)約定比例對特定收益（如整體運(yùn)營收益、碳交易收益）進(jìn)行的分配”。

5.**商業(yè)秘密（TradeSecret）：**同原解釋。可強(qiáng)調(diào)合作中涉及的“運(yùn)營數(shù)據(jù)”、“客戶信息”、“核心算法參數(shù)”等可能構(gòu)成商業(yè)秘密的具體內(nèi)容。

6.**違約責(zé)任（BreachofContractLiability）：**同原解釋。可擴(kuò)展具體違約情形，如“因一方違約導(dǎo)致合作項(xiàng)目無法按計劃進(jìn)行，另一方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失”。

7.**不可抗力（ForceMajeure）：**同原解釋?？闪信e更具體的不可抗力事件示例，如“政府征收、征用或沒收”、“法律、法規(guī)、規(guī)章的強(qiáng)制性規(guī)定”、“地震、臺風(fēng)、洪水等自然災(zāi)害”等。

8.**訴訟時效（StatuteofLimitations）：**同原解釋?？擅鞔_約定特定爭議（如知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、數(shù)據(jù)泄露）的訴訟時效起算點(diǎn)或特殊約定。

9.**數(shù)據(jù)處理者（DataProcessor）：**（新增）指在處理者指示下處理個人數(shù)據(jù)（或運(yùn)營數(shù)據(jù)）的自然人或法人。在涉及數(shù)據(jù)隱私場景時引入。

10.**數(shù)據(jù)控制者（DataController）：**（新增）指決定個人數(shù)據(jù)（或運(yùn)營數(shù)據(jù)）處理目的和方式的主體。通常為甲方。

11.**跨境數(shù)據(jù)傳輸（Cross-bo