2025年杏林園藥材種植合作協(xié)議合同編號：__________

第一章總則

第一條合同目的

本合同旨在明確甲乙雙方就杏林園藥材種植合作事宜的權(quán)利與義務(wù)，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，本著平等、自愿、公平、誠信的原則，共同致力于優(yōu)質(zhì)藥材的種植、培育及銷售，實現(xiàn)經(jīng)濟效益和社會效益的雙豐收。

第二條合作背景

鑒于甲方擁有專業(yè)的藥材種植技術(shù)和豐富的種植經(jīng)驗，乙方具備完善的藥材銷售渠道和市場資源，雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同推動杏林園藥材產(chǎn)業(yè)的健康發(fā)展。

第三條合作范圍

本合同項下的合作范圍包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）藥材品種的選擇與引進；

（二）種植基地的建設(shè)與維護；

（三）藥材的種植、培育與管理；

（四）藥材的采收、加工與儲存；

（五）藥材的銷售與市場推廣。

第二章甲乙雙方信息

第四條甲方信息

甲方名稱：________________________

法定代表人：______________________

注冊地址：_________________________

聯(lián)系電話：_________________________

電子郵箱：_________________________

開戶銀行：_________________________

銀行賬號：_________________________

第五條乙方信息

乙方名稱：________________________

法定代表人：______________________

注冊地址：_________________________

聯(lián)系電話：_________________________

電子郵箱：_________________________

開戶銀行：_________________________

銀行賬號：_________________________

第三章合作內(nèi)容

第六條藥材種植

第六條之一種植品種

雙方共同商定，合作種植的藥材品種包括但不限于人參、黃芪、當(dāng)歸、枸杞等，具體品種及數(shù)量由雙方根據(jù)市場需求和種植條件另行確定。

第六條之二種植技術(shù)

甲方負責(zé)提供先進的種植技術(shù)指導(dǎo)和培訓(xùn)，確保藥材種植符合國家標(biāo)準(zhǔn)和行業(yè)規(guī)范。乙方應(yīng)積極配合甲方，及時反饋種植過程中遇到的問題，共同研究解決方案。

第六條之三種植管理

雙方共同制定藥材種植管理方案，包括土壤改良、施肥、病蟲害防治、田間管理等，確保藥材生長環(huán)境良好，提高藥材質(zhì)量和產(chǎn)量。

第七條藥材采收

第七條之一采收時間

藥材采收時間應(yīng)根據(jù)藥材品種和生長周期確定，由雙方共同制定采收計劃，并嚴格按照計劃執(zhí)行。采收過程中應(yīng)避免對藥材造成不必要的損傷。

第七條之二采收標(biāo)準(zhǔn)

藥材采收應(yīng)遵循國家標(biāo)準(zhǔn)和行業(yè)規(guī)范，確保藥材質(zhì)量符合要求。采收后的藥材應(yīng)及時進行初步處理，如清洗、晾曬、切割等。

第八條藥材加工

第八條之一加工工藝

藥材加工應(yīng)采用傳統(tǒng)工藝與現(xiàn)代技術(shù)相結(jié)合的方法，確保藥材的有效成分得到充分保留。加工過程中應(yīng)嚴格控制溫度、濕度等環(huán)境因素，避免藥材質(zhì)量受到損失。

第八條之二加工質(zhì)量

藥材加工質(zhì)量應(yīng)符合國家標(biāo)準(zhǔn)和行業(yè)規(guī)范，加工后的藥材應(yīng)符合相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，無霉變、蟲蛀等問題。加工過程中產(chǎn)生的廢棄物應(yīng)妥善處理，避免對環(huán)境造成污染。

第九條藥材銷售

第九條之一銷售渠道

乙方負責(zé)提供藥材銷售渠道和市場資源，雙方共同開拓藥材銷售市場。乙方應(yīng)積極推廣合作種植的藥材，提高市場占有率。

第九條之二銷售價格

藥材銷售價格由雙方根據(jù)市場行情和藥材質(zhì)量協(xié)商確定。銷售過程中應(yīng)注重維護市場秩序，避免出現(xiàn)價格戰(zhàn)等問題。

第四章權(quán)利與義務(wù)

第十條甲方的權(quán)利與義務(wù)

第十條之一提供技術(shù)支持

甲方有權(quán)要求乙方提供種植基地的實際情況和需求，并據(jù)此提供相應(yīng)的技術(shù)支持。甲方應(yīng)定期對乙方進行技術(shù)培訓(xùn)，提高乙方的種植技術(shù)水平。

第十條之二參與種植管理

甲方有權(quán)參與藥材種植管理方案的制定和實施，并對種植過程中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)進行監(jiān)督。甲方應(yīng)積極收集市場信息，為乙方提供種植決策參考。

第十條之三分享收益

甲方有權(quán)按照合同約定分享藥材種植的收益。收益分配方式由雙方另行協(xié)商確定。

第十一條乙方的權(quán)利與義務(wù)

第十一條之一提供市場資源

乙方有權(quán)要求甲方提供藥材種植的技術(shù)支持和培訓(xùn)，并據(jù)此制定種植計劃。乙方應(yīng)積極收集市場信息，為甲方提供銷售渠道和客戶資源。

第十一條之二參與種植管理

乙方有權(quán)參與藥材種植管理方案的制定和實施，并對種植過程中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)進行監(jiān)督。乙方應(yīng)積極反饋種植過程中遇到的問題，與甲方共同研究解決方案。

第十一條之三分享收益

乙方有權(quán)按照合同約定分享藥材種植的收益。收益分配方式由雙方另行協(xié)商確定。

第五章合作期限

第十二條合作期限

本合同合作期限為____年，自雙方簽字蓋章之日起生效。合作期限屆滿前____個月，雙方可協(xié)商續(xù)簽合同。

第六章違約責(zé)任

第十三條違約情形

任何一方違反本合同約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。違約行為包括但不限于以下情形：

（一）未按合同約定提供技術(shù)支持或市場資源；

（二）未按合同約定參與種植管理；

（三）未按合同約定分配收益；

（四）其他違反合同約定的行為。

第十四條違約責(zé)任承擔(dān)

違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的損失，包括直接損失和間接損失。損失賠償金額由雙方另行協(xié)商確定。

第七章爭議解決

第十五條爭議解決方式

本合同項下的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

第八章合同生效及其他

第十六條合同生效

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

第十七條合同份數(shù)

本合同一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，具有同等法律效力。

第十八條附件

本合同項下的附件包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）藥材種植管理方案；

（二）藥材采收計劃；

（三）藥材加工工藝；

（四）藥材銷售渠道清單。

甲方（簽字蓋章）：________________________

日期：_________________________

乙方（簽字蓋章）：________________________

日期：_________________________

**一、科研合作與藥材新品種開發(fā)應(yīng)用場景**

在中醫(yī)藥科研機構(gòu)與種植企業(yè)合作開發(fā)新品種或改良現(xiàn)有品種的應(yīng)用場景中，本合同可作為基礎(chǔ)框架，但需特別關(guān)注知識產(chǎn)權(quán)歸屬和技術(shù)保密條款?？蒲袡C構(gòu)作為甲方，需明確其享有新開發(fā)藥材品種的專利申請權(quán)，并在合同中詳細約定技術(shù)成果的轉(zhuǎn)化方式和收益分配比例。同時，雙方應(yīng)簽訂補充協(xié)議明確技術(shù)保密范圍和期限，避免技術(shù)泄露對科研工作造成不利影響。

**條款說明與修正**：建議增加"知識產(chǎn)權(quán)"章節(jié)，明確約定新品種的專利申請權(quán)、實施權(quán)等歸科研機構(gòu)所有，種植企業(yè)享有優(yōu)先使用權(quán)并支付合理許可費。同時，在"保密條款"中細化保密信息范圍（如種子基因序列、栽培技術(shù)參數(shù)等）和違約責(zé)任。

**二、大型藥材基地連鎖經(jīng)營應(yīng)用場景**

當(dāng)藥材種植企業(yè)計劃建立標(biāo)準(zhǔn)化藥材基地并面向多家連鎖藥店或醫(yī)院銷售時，本合同可作為合作基礎(chǔ)，但需強化質(zhì)量控制和供應(yīng)鏈管理條款。甲方（種植企業(yè)）需建立完善的質(zhì)量管理體系，確保藥材符合GAP（中藥材生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范）標(biāo)準(zhǔn)，并在合同中明確質(zhì)量追溯機制。乙方（連鎖機構(gòu)）則需承諾優(yōu)先采購并建立長期穩(wěn)定的合作機制。

**條款說明與修正**：建議增加"質(zhì)量管理"和"供應(yīng)鏈"章節(jié)，明確約定GAP認證要求、質(zhì)量檢驗標(biāo)準(zhǔn)（如農(nóng)殘檢測標(biāo)準(zhǔn)）、批次管理措施以及供應(yīng)鏈協(xié)同機制（如共同建立藥材溯源系統(tǒng)）。同時，在收益分配上可設(shè)計階梯式價格機制，激勵甲方持續(xù)提升質(zhì)量水平。

**三、中醫(yī)藥企業(yè)并購重組應(yīng)用場景**

在中醫(yī)藥企業(yè)并購重組過程中，原藥材種植基地與收購方合作時，本合同可作為整合過渡框架，但需特別關(guān)注資產(chǎn)交接和業(yè)務(wù)協(xié)同條款。原乙方（被收購方）需配合甲方（收購方）完成種植基地的資產(chǎn)評估和移交工作，并在合同中明確過渡期管理責(zé)任。雙方應(yīng)約定詳細的交接清單和驗收標(biāo)準(zhǔn)，確保業(yè)務(wù)平穩(wěn)過渡。

**條款說明與修正**：建議增加"資產(chǎn)交接"和"業(yè)務(wù)整合"條款，明確約定資產(chǎn)移交范圍（包括土地、設(shè)備、種子種苗等）、驗收標(biāo)準(zhǔn)（如種植密度、成活率等）、過渡期管理責(zé)任以及爭議解決機制。同時，可增設(shè)"整合期考核"條款，將整合效果與后續(xù)合作條件掛鉤。

**四、國際中藥材出口合作應(yīng)用場景**

當(dāng)國內(nèi)藥材企業(yè)計劃與境外企業(yè)合作出口中藥材時，本合同需特別強化國際標(biāo)準(zhǔn)對接和風(fēng)險防范條款。甲方（出口方）需確保藥材符合目標(biāo)市場的進口標(biāo)準(zhǔn)（如歐盟GMP、美國FDA認證等），并在合同中明確質(zhì)量承諾和認證要求。乙方（進口方）則需提供目標(biāo)市場的準(zhǔn)入證明和銷售渠道支持。

**條款說明與修正**：建議增加"國際標(biāo)準(zhǔn)對接"章節(jié)，明確約定目標(biāo)市場的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、認證要求以及檢測機構(gòu)選擇。同時，在"違約責(zé)任"中增加"因標(biāo)準(zhǔn)不符導(dǎo)致的貿(mào)易壁壘"專項條款，約定相應(yīng)的責(zé)任承擔(dān)方式（如賠償損失、解除合同等）。還應(yīng)增設(shè)"匯率風(fēng)險"條款，約定匯率波動超過一定比例時的調(diào)整機制。

**五、社區(qū)中醫(yī)藥服務(wù)體系建設(shè)應(yīng)用場景**

在政府主導(dǎo)的社區(qū)中醫(yī)藥服務(wù)體系中，種植企業(yè)與社區(qū)衛(wèi)生服務(wù)中心合作時，本合同需突出公益性與商業(yè)性的平衡條款。甲方（種植企業(yè)）需承諾提供符合醫(yī)保目錄的藥材并給予優(yōu)惠價格，乙方（社區(qū)中心）則需承諾優(yōu)先使用并建立居民健康檔案對接機制。

**條款說明與修正**：建議增加"公益條款"和"數(shù)據(jù)共享"章節(jié)，明確約定醫(yī)保對接藥材的品種清單、價格優(yōu)惠比例以及居民健康信息共享范圍和方式。同時，在收益分配上可設(shè)計"基礎(chǔ)收益+績效獎勵"模式，既保障種植企業(yè)合理回報，又體現(xiàn)公益導(dǎo)向。

##合同實際操作問題及解決辦法

**一、常見問題清單**

1.種植技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一導(dǎo)致藥材質(zhì)量波動

2.市場價格波動影響收益分配爭議

3.藥材采收不及時導(dǎo)致品質(zhì)下降

4.種植基地環(huán)境污染引發(fā)責(zé)任糾紛

5.銷售渠道拓展進度滯后

6.專利藥材品種被仿冒風(fēng)險

7.農(nóng)殘檢測不合格導(dǎo)致整批退貨

8.基地基礎(chǔ)設(shè)施老化影響產(chǎn)量

9.合作方單方面變更種植計劃

10.跨區(qū)域運輸延誤造成經(jīng)濟損失

**二、解決辦法清單**

1.建立藥材質(zhì)量分級標(biāo)準(zhǔn)體系，明確各等級的農(nóng)殘、重金屬含量等技術(shù)指標(biāo)，并實施批次管理。定期開展內(nèi)部抽檢，不合格批次強制返工或銷毀。

2.設(shè)立"風(fēng)險準(zhǔn)備金"，約定市場價格波動超過±15%時啟動收益調(diào)整機制?？梢氲谌皆u估機構(gòu)作為爭議調(diào)解方。

3.制定動態(tài)采收日歷，根據(jù)氣象數(shù)據(jù)和藥材生長周期調(diào)整采收時間。建立采收技術(shù)指導(dǎo)手冊，標(biāo)準(zhǔn)化采收操作流程。

4.簽訂環(huán)保協(xié)議，明確土壤、水源檢測標(biāo)準(zhǔn)及超標(biāo)后的整改措施。引入第三方環(huán)境監(jiān)測機構(gòu)進行年度評估。

5.設(shè)立銷售渠道拓展專項考核，約定乙方完成年度采購額的80%為達標(biāo)，達標(biāo)后給予甲方額外銷售分成。可增設(shè)"渠道開發(fā)基金"條款。

6.對專利品種實施"基因指紋標(biāo)識"管理，建立全產(chǎn)業(yè)鏈溯源系統(tǒng)。約定仿冒方的懲罰性賠償標(biāo)準(zhǔn)（如損失額的3倍）。

7.約定農(nóng)殘檢測不合格時的應(yīng)急處理機制：立即停止使用、退回種植基地整改、賠償乙方直接損失。建立供應(yīng)商準(zhǔn)入白名單制度。

8.設(shè)立設(shè)施維護專項預(yù)算，每年按基地價值的1.5%提取維護基金。對老化設(shè)施實行租賃式升級改造，分攤投資風(fēng)險。

9.約定重大種植計劃變更需提前30天書面通知對方，并說明變更理由。變更方案需經(jīng)雙方技術(shù)委員會聯(lián)合審核。

10.約定運輸延誤的賠償標(biāo)準(zhǔn)（按天計算的違約金），但需扣除不可抗力因素（如自然災(zāi)害、疫情封鎖等）。建立應(yīng)急物流通道備用方案。

##原始合同所需附件清單

1.藥材種植管理方案

-GAP認證文件

-種植技術(shù)參數(shù)表（包括土壤pH值、有機質(zhì)含量等）

-種子種苗質(zhì)量檢驗報告

-病蟲害防治方案

2.藥材采收計劃

-各品種采收時間表

-采收技術(shù)操作規(guī)程

-采收質(zhì)量驗收標(biāo)準(zhǔn)

-藥材采后初步處理流程

3.藥材加工工藝

-各品種加工工藝路線圖

-加工設(shè)備清單及參數(shù)

-加工環(huán)境要求（溫濕度、潔凈度等）

-加工損耗率控制標(biāo)準(zhǔn)

4.藥材銷售渠道清單

-現(xiàn)有合作客戶名單及聯(lián)系方式

-各渠道采購量占比

-近三年銷售數(shù)據(jù)統(tǒng)計

-目標(biāo)渠道拓展計劃

5.質(zhì)量管理體系文件

-全員質(zhì)量責(zé)任制清單

-質(zhì)量培訓(xùn)記錄

-內(nèi)部審核報告

-不合格品處理流程

6.資產(chǎn)交接清單（并購重組場景適用）

-土地使用權(quán)證復(fù)印件

-設(shè)備清單及評估報告

-種苗庫存盤點表

-員工安置方案

7.國際標(biāo)準(zhǔn)對接文件（出口場景適用）

-目標(biāo)市場進口標(biāo)準(zhǔn)清單

-FDA/GMP認證文件

-國際有機認證證書

-出口檢驗檢疫流程圖

8.環(huán)境監(jiān)測報告（環(huán)保場景適用）

-土壤重金屬檢測報告

-地下水檢測報告

-農(nóng)殘檢測年度匯總表

-廢棄物處理方案

9.專利保護文件（科研場景適用）

-專利證書復(fù)印件

-基因指紋圖譜

-技術(shù)秘密保護清單

-知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)應(yīng)急方案

10.社區(qū)服務(wù)協(xié)議（公益場景適用）

-醫(yī)保對接品種清單

-價格優(yōu)惠幅度表

-居民健康檔案對接方案

-服務(wù)質(zhì)量考核標(biāo)準(zhǔn)

多方為主導(dǎo)時的，附件條款及說明

第三十一條甲方為主導(dǎo)時的，附加條款及說明

第三十一條之一甲方主導(dǎo)決策權(quán)條款

本合同約定，在合作期間，涉及藥材種植品種調(diào)整、種植計劃重大變更、加工工藝重大革新等重大事項的決策權(quán)，由甲方主導(dǎo)行使。甲方應(yīng)在決策前至少____日將初步方案書面通知乙方，并給予乙方____日提出書面意見的期限。若乙方在規(guī)定期限內(nèi)未提出異議，視為同意。若乙方提出異議，雙方應(yīng)在收到異議后____日內(nèi)召開聯(lián)營決策會議，就異議事項進行協(xié)商。協(xié)商未成的，由甲方最終決定，但甲方應(yīng)就決策給乙方造成的損失承擔(dān)補償責(zé)任。

**條款說明**：本條款旨在明確甲方在合作中的主導(dǎo)地位，特別是在涉及核心技術(shù)方向性決策時的自主權(quán)。通過設(shè)置合理的意見征詢和協(xié)商機制，平衡了甲方主導(dǎo)與乙方參與監(jiān)督的關(guān)系。對于甲方主導(dǎo)的決策，規(guī)定了異議處理流程，避免因單方面決策導(dǎo)致乙方利益受損。補償責(zé)任的約定，體現(xiàn)了公平原則，確保乙方在決策過程中的合理權(quán)益得到保障。

第三十一條之二甲方技術(shù)保密義務(wù)條款

本合同約定，甲方在合作期間承擔(dān)對乙方提供的技術(shù)資料、種植經(jīng)驗、特別是其專有的藥材培育技術(shù)等信息的保密義務(wù)。保密期限為本合同有效期內(nèi)及合同終止后____年。甲方不得將上述信息用于本合同約定之外的任何目的，或泄露給任何第三方。若因甲方違反本保密義務(wù)，給乙方造成損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、商譽損失等。

**條款說明**：本條款明確了甲方作為技術(shù)提供方的保密責(zé)任，這是技術(shù)合作中保護知識產(chǎn)權(quán)和商業(yè)秘密的核心條款。通過明確保密信息的范圍（技術(shù)資料、種植經(jīng)驗、專有技術(shù)等）、保密期限（合同期內(nèi)及后續(xù)延伸期）和違約責(zé)任（賠償全部損失），有效保護了乙方的技術(shù)權(quán)益。特別強調(diào)了不得泄露給第三方，防止技術(shù)擴散對乙方市場競爭地位造成不利影響。

第三十一條之三甲方技術(shù)支持響應(yīng)機制條款

本合同約定，甲方應(yīng)設(shè)立專門的技術(shù)支持團隊，負責(zé)解答乙方在藥材種植過程中遇到的技術(shù)問題。對于一般性問題，應(yīng)在收到乙方咨詢后____小時內(nèi)響應(yīng)，____小時內(nèi)提供初步解決方案；對于復(fù)雜問題，應(yīng)在____日內(nèi)組織專家團隊進行現(xiàn)場指導(dǎo)或遠程會商。甲方未按本條款約定提供及時有效的技術(shù)支持的，乙方有權(quán)要求甲方限期整改，并可根據(jù)支持不到位程度，請求減免相應(yīng)技術(shù)支持費用或違約金。

**條款說明**：本條款旨在規(guī)范甲方提供技術(shù)支持的服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，確保其履行合同義務(wù)。通過設(shè)定響應(yīng)時間和服務(wù)內(nèi)容，將技術(shù)支持從模糊的義務(wù)轉(zhuǎn)化為具體的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。明確了問題分類和響應(yīng)時效，增強了條款的可操作性。賦予乙方監(jiān)督權(quán)、整改要求和違約責(zé)任追究權(quán)，確保甲方切實履行技術(shù)承諾，保障合作順利進行。

第三十一條之四甲方種子種苗供應(yīng)保障條款

本合同約定，甲方作為種子種苗主要供應(yīng)方，應(yīng)保證按照合同約定的品種、數(shù)量、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及時供應(yīng)種子種苗。若因甲方原因?qū)е路N子種苗供應(yīng)不足、延誤或質(zhì)量不符合約定標(biāo)準(zhǔn)，影響乙方正常種植計劃的，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。具體責(zé)任包括：供應(yīng)不足或延誤的，按每日____%支付違約金；質(zhì)量不合格的，乙方有權(quán)拒收并要求甲方更換，因此造成的損失由甲方承擔(dān)。

**條款說明**：本條款明確了甲方在種子種苗供應(yīng)方面的核心義務(wù)和違約責(zé)任，這是確保合作基礎(chǔ)（藥材種植）順利開展的關(guān)鍵條款。通過設(shè)定違約金比例和具體責(zé)任（拒收、更換、賠償損失），量化了甲方的責(zé)任，為乙方提供了有效的救濟途徑。強調(diào)了質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的重要性，防止因種子種苗問題影響最終藥材品質(zhì)，維護雙方的共同利益。

第三十一條之五甲方基礎(chǔ)設(shè)施維護責(zé)任條款

本合同約定，合作種植基地內(nèi)由甲方投資建設(shè)或負責(zé)維護的關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施（包括但不限于灌溉系統(tǒng)、圍欄、部分加工設(shè)施等），甲方應(yīng)承擔(dān)日常維護和定期檢修責(zé)任。甲方應(yīng)制定年度維護計劃，并提前____月書面告知乙方。維護期間造成的設(shè)施暫時性損壞或功能下降，不影響乙方正常使用的，視為甲方正常運營風(fēng)險。若因維護不當(dāng)導(dǎo)致設(shè)施嚴重損壞或無法正常使用，影響乙方合作的，甲方應(yīng)負責(zé)修復(fù)或賠償。

**條款說明**：本條款明確了甲方在合作基地基礎(chǔ)設(shè)施方面的維護責(zé)任，避免因設(shè)施問題影響種植和生產(chǎn)活動。通過要求制定年度維護計劃并提前告知，增加了透明度。區(qū)分了正常運營風(fēng)險與維護不當(dāng)責(zé)任，使責(zé)任劃分更清晰。強調(diào)了嚴重損壞或影響合作的情形下甲方的修復(fù)或賠償責(zé)任，保障了乙方的合作基礎(chǔ)安全，維護了合作穩(wěn)定性。

第三十一條之六甲方知識產(chǎn)權(quán)許可條款

本合同約定，甲方將其擁有的與合作種植相關(guān)的部分專利技術(shù)、專有技術(shù)（具體清單見附件五）許可乙方在合作期限內(nèi)免費使用。許可范圍限于本合同約定的藥材種植、加工及銷售活動。甲方保證其提供的知識產(chǎn)權(quán)不侵犯任何第三方合法權(quán)益。若因甲方提供的知識產(chǎn)權(quán)發(fā)生侵權(quán)糾紛，由甲方負責(zé)解決并承擔(dān)全部法律責(zé)任及由此給乙方造成的損失。

**條款說明**：本條款明確了甲方對部分知識產(chǎn)權(quán)的許可義務(wù)，為乙方開展合作活動提供技術(shù)支撐。通過明確許可范圍（合作活動）、免費使用（在約定范圍內(nèi)）和侵權(quán)責(zé)任承擔(dān)，保護了乙方的使用權(quán)益。排除了第三方侵權(quán)風(fēng)險，降低了乙方合作的法律風(fēng)險，促進了技術(shù)的有效應(yīng)用。

第三十一條之七甲方收益優(yōu)先分配條款

本合同約定，在合作期間，若甲方因提供關(guān)鍵技術(shù)、核心資源或承擔(dān)主要風(fēng)險（具體情形由雙方協(xié)商確定，可列舉或概括性約定）而應(yīng)得的收益部分，應(yīng)在合作收益分配前優(yōu)先提取。優(yōu)先提取的比例或金額由雙方根據(jù)具體情形協(xié)商確定，但不得低于合作總收益的____%。該優(yōu)先收益部分提取后，剩余收益再按照本合同約定的比例進行分配。

**條款說明**：本條款體現(xiàn)了對甲方貢獻的認可和激勵，特別是對于提供核心技術(shù)、承擔(dān)主要投入或風(fēng)險的情況。通過設(shè)置優(yōu)先分配機制，確保甲方能夠獲得與其貢獻相匹配的回報，增強其持續(xù)投入合作的積極性。明確了優(yōu)先分配的觸發(fā)條件和比例范圍，使條款更具操作性。剩余收益的分配仍遵循原合同約定，保證了分配規(guī)則的連續(xù)性。

第三十一條之八甲方退出機制條款

本合同約定，在合作期間，若甲方單方面決定退出合作，應(yīng)至少提前____年書面通知乙方，并在此期間繼續(xù)履行合同義務(wù)直至合作自然終止。甲方退出時，其投入的固定資產(chǎn)（如專用設(shè)備等）的處理方式由雙方協(xié)商確定，可采取作價轉(zhuǎn)讓、乙方收購等方式。甲方應(yīng)在退出時完成所有尚未完成的工作，并確保不影響乙方的正常經(jīng)營。甲方未按約定履行退出義務(wù)，給乙方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

**條款說明**：本條款規(guī)范了甲方退出合作的情況，旨在保障乙方的利益不受突然退出帶來的沖擊。通過設(shè)置提前通知期和繼續(xù)履行義務(wù)，給予乙方過渡期以安排后續(xù)工作。明確了固定資產(chǎn)處置方式，避免資產(chǎn)分割爭議。強調(diào)了完成未盡工作責(zé)任，確保合作平穩(wěn)過渡。違約責(zé)任的規(guī)定，懲罰了不當(dāng)退出行為，維護了合同嚴肅性。

第三十二條乙方為主導(dǎo)時的，附加條款及說明

第三十二條之一乙方市場主導(dǎo)權(quán)條款

本合同約定，在合作期間，涉及藥材銷售渠道拓展、銷售策略制定、市場推廣方案等重大事項的決策權(quán)，由乙方主導(dǎo)行使。乙方應(yīng)在決策前至少____日將初步方案書面通知甲方，并給予甲方____日提出書面意見的期限。若甲方在規(guī)定期限內(nèi)未提出異議，視為同意。若甲方提出異議，雙方應(yīng)在收到異議后____日內(nèi)召開聯(lián)營決策會議，就異議事項進行協(xié)商。協(xié)商未成的，由乙方最終決定，但乙方應(yīng)就決策給甲方造成的損失承擔(dān)補償責(zé)任。

**條款說明**：本條款旨在明確乙方在合作中的主導(dǎo)地位，特別是在涉及市場拓展和銷售環(huán)節(jié)的決策權(quán)。通過設(shè)置合理的意見征詢和協(xié)商機制，平衡了乙方主導(dǎo)與甲方參與監(jiān)督的關(guān)系。對于乙方主導(dǎo)的決策，規(guī)定了異議處理流程，避免因單方面決策導(dǎo)致甲方利益受損。補償責(zé)任的約定，體現(xiàn)了公平原則，確保甲方在決策過程中的合理權(quán)益得到保障。

第三十二條之二乙方銷售渠道保障條款

本合同約定，乙方應(yīng)保證按照合同約定，為合作種植的藥材提供穩(wěn)定、足夠的市場銷售渠道。乙方應(yīng)努力完成年度銷售目標(biāo)，并承諾在正常市場條件下，不得無故減少采購量或中斷合作渠道。若因乙方原因?qū)е落N售渠道嚴重不足或中斷，影響藥材銷售和甲方收益的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。具體責(zé)任包括：按每日____%支付違約金；賠償甲方因此遭受的直接損失。

**條款說明**：本條款明確了乙方在銷售渠道保障方面的核心義務(wù)和違約責(zé)任，這是確保合作成果能夠順利轉(zhuǎn)化為經(jīng)濟效益的關(guān)鍵條款。通過設(shè)定違約金比例和具體責(zé)任（支付違約金、賠償損失），量化了乙方的責(zé)任，為甲方提供了有效的救濟途徑。強調(diào)了正常市場條件下的保障義務(wù)，防止因乙方自身原因?qū)е率袌鰴C會喪失，維護了雙方的共同利益。

第三十二條之三乙方市場信息共享義務(wù)條款

本合同約定，乙方在市場經(jīng)營過程中獲取的與藥材市場行情、競爭對手動態(tài)、客戶需求變化等相關(guān)的非保密信息，應(yīng)定期（至少每月一次）書面共享給甲方。這些信息應(yīng)有助于甲方了解市場動態(tài)，調(diào)整種植計劃和產(chǎn)品策略。乙方不得以任何形式向第三方泄露可能損害甲方利益的市場信息。若因乙方違反本信息共享義務(wù)或泄露義務(wù)，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

**條款說明**：本條款明確了乙方作為市場主導(dǎo)方，在市場信息共享方面的義務(wù)，這是促進雙方信息對稱、協(xié)同決策的重要機制。通過規(guī)定共享信息的類型（市場行情、競爭動態(tài)、客戶需求等）、共享頻率（每月至少一次）和保密義務(wù)，確保甲方能夠及時獲取關(guān)鍵市場信息。違約責(zé)任的約定，保護了甲方因信息不對稱可能遭受的損失，促進了合作的深度和廣度。

第三十二條之四乙方價格保護機制條款

本合同約定，合作藥材的銷售價格由雙方根據(jù)市場行情協(xié)商確定。為保護甲方基本收益，設(shè)定價格下限：當(dāng)市場平均價格低于約定下限時，由乙方承擔(dān)差價部分或采取其他方式（如延長付款周期等）補償甲方。具體補償方式由雙方協(xié)商確定。同時，乙方應(yīng)避免進行低價傾銷等不正當(dāng)競爭行為，損害合作藥材的市場價格。

**條款說明**：本條款旨在為甲方提供市場價格風(fēng)險保護，特別是當(dāng)市場行情波動較大時，確保其獲得相對穩(wěn)定的收益。通過設(shè)定價格下限和補償機制，解決了價格過低時甲方的核心關(guān)切。同時，禁止不正當(dāng)競爭行為的規(guī)定，維護了市場秩序，保障了長期合作的可持續(xù)性。補償方式的靈活性設(shè)計，適應(yīng)了不同情況下的利益平衡需求。

第三十二條之五乙方付款保障條款

本合同約定，乙方應(yīng)按照合同約定及時支付甲方款項。除雙方另有約定外，乙方應(yīng)于每月____日之前支付上個月合作產(chǎn)生的應(yīng)收款項。若乙方因故需要延期付款，應(yīng)至少提前____日書面通知甲方，并協(xié)商確定新的付款日期。乙方未按約定支付款項的，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的____%支付違約金。逾期超過____日的，甲方有權(quán)暫停合作或采取其他救濟措施。

**條款說明**：本條款明確了乙方在付款方面的義務(wù)和違約責(zé)任，這是保障甲方資金回籠、維持正常運營的關(guān)鍵條款。通過設(shè)定付款周期、延期通知要求和違約金比例，強化了乙方的付款責(zé)任。賦予了甲方在嚴重逾期情況下的救濟權(quán)（暫停合作、其他措施），有效維護了甲方的債權(quán)利益，降低了合作中的資金風(fēng)險。

第三十二條之六乙方客戶資源保護條款

本合同約定，乙方在合作期間獲取的客戶資源（包括客戶名單、聯(lián)系方式、交易記錄等）屬于合作共有財產(chǎn)，雙方應(yīng)共同維護。若合同終止，乙方不得將合作期間獲取的客戶資源用于與甲方競爭的目的。若乙方違反本條款約定，給甲方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

**條款說明**：本條款明確了合作期間產(chǎn)生的客戶資源的歸屬和保護規(guī)則，這是維護雙方長期合作基礎(chǔ)的重要條款。通過界定資源歸屬（共有財產(chǎn)）和終止后的使用限制，防止乙方利用合作積累的客戶資源損害甲方利益。違約責(zé)任的約定，為甲方提供了有效的法律救濟，保障了合作成果的安全，促進了客戶資源的可持續(xù)利用。

第三十二條之七乙方退出機制條款

本合同約定，在合作期間，若乙方單方面決定退出合作，應(yīng)至少提前____年書面通知甲方，并在此期間繼續(xù)履行合同義務(wù)直至合作自然終止。乙方退出時，其投入的市場渠道資源、客戶關(guān)系等無形資產(chǎn)的處理方式由雙方協(xié)商確定，可采取作價補償、移交等方式。乙方應(yīng)在退出時完成所有尚未完成的工作，并確保不影響甲方的正常經(jīng)營。乙方未按約定履行退出義務(wù)，給甲方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

**條款說明**：本條款規(guī)范了乙方退出合作的情況，旨在保障甲方的利益不受突然退出帶來的沖擊。通過設(shè)置提前通知期和繼續(xù)履行義務(wù)，給予甲方過渡期以安排后續(xù)工作。明確了無形資產(chǎn)（渠道資源、客戶關(guān)系等）處置方式，避免資源流失爭議。強調(diào)了完成未盡工作責(zé)任，確保合作平穩(wěn)過渡。違約責(zé)任的規(guī)定，懲罰了不當(dāng)退出行為，維護了合同嚴肅性。

第三十三條當(dāng)有第三方中介時，增加的多項條款及說明

第三十三條之一中介角色界定條款

本合同約定，第三方中介機構(gòu)（以下簡稱"中介機構(gòu)"）在本合同項下的角色為信息傳遞和撮合服務(wù)，不承擔(dān)合同履行保證責(zé)任。中介機構(gòu)應(yīng)向甲乙雙方如實提供其掌握的相關(guān)市場信息、技術(shù)信息或合作資源信息，但不得干預(yù)甲乙雙方基于本合同作出的決策。中介機構(gòu)不得利用其身份謀取不正當(dāng)利益，不得泄露甲乙雙方在合作過程中提供的商業(yè)秘密。

**條款說明**：本條款明確了中介機構(gòu)的角色定位和責(zé)任邊界，防止其越權(quán)干預(yù)或濫用信息。通過規(guī)定信息傳遞義務(wù)（如實提供）、禁止行為（干預(yù)決策、謀取私利、泄露秘密）和責(zé)任限制（不承擔(dān)履行保證），清晰界定了中介機構(gòu)的權(quán)利義務(wù)，維護了合作關(guān)系的獨立性，降低了潛在的法律風(fēng)險。

第三十三條之二中介服務(wù)費用條款

本合同約定，中介機構(gòu)提供本合同約定的信息傳遞、撮合服務(wù)等服務(wù)的費用標(biāo)準(zhǔn)及支付方式如下：

（一）前期服務(wù)費：甲乙雙方同意，向中介機構(gòu)支付前期服務(wù)費共計人民幣____元（大寫：____元整），于本合同簽訂之日起____日內(nèi)一次性支付。

（二）成功服務(wù)費：若中介機構(gòu)成功促成甲乙雙方達成合作，并在本合同生效后____個月內(nèi)實際履行，甲乙雙方應(yīng)在____日內(nèi)向