民事起訴狀（公司代位權追款清收糾紛）原告（債權人公司/代位權追款清收方）：公司名稱：________________________統(tǒng)一社會信用代碼：________________________注冊住所地：________________________實際經營地：________________________（無則不填）法定代表人：________________________，職務：________________________（董事長/總經理/執(zhí)行董事等）聯系電話：________________________委托訴訟代理人（如有）：________________________，________________________律師事務所執(zhí)業(yè)律師執(zhí)業(yè)證號：________________________聯系電話：________________________被告（次債務人公司）：公司名稱：________________________統(tǒng)一社會信用代碼：________________________注冊住所地：________________________實際經營地：________________________（無則不填）法定代表人：________________________，職務：________________________（董事長/總經理/執(zhí)行董事等）聯系電話：________________________第三人（債務人公司）：公司名稱：________________________統(tǒng)一社會信用代碼：________________________注冊住所地：________________________實際經營地：________________________（無則不填）法定代表人：________________________，職務：________________________（董事長/總經理/執(zhí)行董事等）聯系電話：________________________案由：公司代位權追款清收糾紛訴訟請求：1.判令被告在其對第三人所負到期應付欠款人民幣______元（大寫：________________________元整）范圍內，向原告履行代位清償義務，支付原告代位追款清收的欠款人民幣______元（該款項以原告對第三人享有的到期未結欠款金額為限，含主欠款、合同約定違約金、資金占用費、逾期付款利息及欠款產生的其他合法孳息）；2.判令被告向原告支付逾期付款利息（以人民幣______元為基數，自______年____月____日（第三人對被告到期欠款履行期限屆滿次日）起，按______標準（雙方合同約定利率/全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率LPR×___倍）計算至欠款實際清償之日止，暫計至起訴之日為人民幣______元）；3.判令本案案件受理費、財產保全費、公告費、律師費、差旅費、保全擔保費、調查取證費、文書送達費等原告為代位追款清收支出的全部必要費用，由第三人承擔，被告在其欠付第三人到期欠款范圍內承擔連帶清償責任；4.判令原告就上述第一、二項款項，對被告應付第三人的到期欠款及附屬擔保權益（包括但不限于抵押、質押、保證金、留置權、保證擔保等）享有優(yōu)先受償權；5.判令原告行使代位權追款清收后，原告與第三人、第三人與被告之間對應金額的債權債務關系終止；6.判令被告在履行上述清償義務后，其與第三人之間對應金額的到期欠款債務歸于消滅。事實與理由：原告、第三人、被告均系依法注冊設立、具備獨立法人資格的公司，三方之間基于合法商事交易形成合法債權債務關系，所涉欠款均系公司間商事往來產生。原告作為債權人公司，對第三人（債務人公司）享有的到期未結欠款債權合法有效、金額明確；第三人作為債務人公司，對被告（次債務人公司）享有的到期應付欠款債權亦合法有效、已屆履行期且非專屬性。因第三人無正當理由怠于行使其對被告的到期欠款債權，未采取任何有效措施追款清收，導致原告對第三人的到期未結欠款長期無法實現，嚴重影響原告正常生產經營、資金周轉及合法商事權益。為維護自身合法權益，破解公司間三角債困境，規(guī)范商事交易秩序，原告依據《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國民事訴訟法》及相關司法解釋、商事交易規(guī)范的規(guī)定，依法行使公司代位權，向被告追款清收，具體事實與理由如下：一、原告對第三人享有的到期未結欠款債權合法有效、金額明確、已屆履行期，系原告行使代位權追款清收的核心權利基礎。原告與第三人基于真實、合法的商事合作需求，于______年____月____日簽訂《______合同》（合同編號：______），雙方明確約定：原告按合同約定向第三人提供______（貨物供應/工程施工/技術服務/設備租賃/原材料采購/資金拆借/勞務協作等）服務，第三人應于______年____月____日前向原告支付全部欠款人民幣______元，雙方就欠款結算方式、付款期限、逾期付款違約責任及追款清收費用承擔等核心條款達成明確一致，同時約定了欠款對賬、票據開具、驗收結算、違約追責等附屬條款。該合同系雙方真實意思表示，內容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效，對雙方均具有法律約束力，雙方應嚴格恪守履行。合同簽訂后，原告嚴格按照合同約定、行業(yè)商事規(guī)范及雙方補充約定，全面、適當履行了己方全部合同義務，已按要求完成貨物交付、服務提供、設備運維、標的驗收、資金劃轉等相關事宜，履行過程無任何瑕疵，且已依法向第三人開具了對應金額的合規(guī)增值稅發(fā)票（發(fā)票號碼：______），全面履行了公司間商事交易的附隨義務。第三人通過出具驗收單、結算單、對賬單、未結欠款確認函、欠款對賬紀要等書面憑證，對原告的履約情況、到期未結欠款金額、履行期限及逾期責任等事實予以明確確認，雙方就該筆到期未結欠款的真實性、合法性、關聯性無任何爭議，欠款金額確定、履行期限清晰，第三人無任何合法的履行抗辯事由。上述欠款履行期限屆滿后，第三人未能按合同約定足額支付全部欠款，經原告多次通過書面催款函、EMS快遞送達、專人對接協商、公司對賬會議、律師函催告、公函催告等符合公司間商事溝通規(guī)范的方式，督促其履行付款義務（附催款函、快遞回執(zhí)、溝通紀要、對賬記錄、律師函及送達憑證、公函等相關證據），第三人對該筆欠款已到期、自身欠付原告未結欠款的事實無異議，卻始終以公司資金周轉困難、經營不善、暫無支付能力等理由拖延償付，至今仍有人民幣______元到期未結欠款未向原告清償。依據《中華人民共和國民法典》第五百零九條第一款、第五百七十七條、第五百七十九條之規(guī)定，原告對第三人享有的到期未結欠款債權合法有效，依法應受法律保護，原告作為債權人公司，有權通過行使代位權的方式追款清收，維護自身正常商事經營權益。二、第三人對被告享有的到期應付欠款債權合法有效、已屆履行期且非專屬性，符合原告代位權追款清收的客體要件。經查，第三人與被告基于合法的商事交易關系，于______年____月____日簽訂《______合同》（合同編號：______），雙方約定：第三人向被告履行______（貨物交付/工程承攬/技術協作/設備供應/勞務配套/資金拆借等）義務后，被告應于______年____月____日前向第三人支付全部應付欠款人民幣______元，逾期支付到期欠款的，需按合同約定標準向第三人支付資金占用費及違約金，并承擔第三人追款清收該筆欠款支出的全部合理費用，雙方同時約定了欠款結算、驗收確認、逾期追責、擔保條款等相關內容。該合同內容合法有效，雙方權利義務明確，符合公司間商事交易慣例，對被告與第三人均具有法律約束力，雙方應嚴格按約定履行各自義務。合同簽訂后，第三人已按合同約定全面履行己方履約義務，涉案標的經被告驗收合格、確認無誤后完成最終結算，被告通過出具收貨確認單、服務驗收單、結算對賬單、到期欠款承諾書、欠款對賬函等書面文件，明確認可欠付第三人欠款的金額及該筆欠款已屆履行期的事實，其無任何合法抗辯事由，應依法向第三人足額支付該筆到期應付欠款。同時，該筆欠款債權系公司間基于商事交易產生的普通金錢債權，不屬于《中華人民共和國民法典》第五百三十五條規(guī)定的專屬于債務人自身的債權范疇，不存在代位權行使的法定排除情形，完全符合原告代位權追款清收的客體資格。結合最高人民法院相關裁判規(guī)則（如中國農業(yè)銀行匯金支行訴張家港滌綸廠代位權糾紛案裁判精神），即便第三人與被告就欠款履行細節(jié)存在細微爭議，只要雙方債權債務關系明確、欠款金額可通過司法審查確定，即不影響原告代位權的行使。三、第三人怠于行使對被告的到期欠款債權，影響原告?zhèn)鶛鄬崿F，構成原告行使代位權的法定事實依據。根據《中華人民共和國民法典》第五百三十五條及《關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》相關規(guī)定，公司間行使代位權的核心要件之一，是債務人公司怠于行使其到期債權，影響債權人公司到期債權實現。其中“怠于行使債權”特指債務人公司不履行對債權人公司的到期債務，又不以訴訟或者仲裁方式向相對人（次債務人公司）主張其享有的具有金錢給付內容的到期債權，致使債權人公司的到期債權未能實現；次債務人公司不認為債務人公司存在怠于行使權利情形的，應當承擔舉證責任。本案中，第三人在其對被告的到期應付欠款債權成立且已屆履行期后，無正當理由怠于行使自身權利，既未以訴訟、仲裁等法定救濟途徑向被告追款清收，亦未采取財產保全、申請支付令、委托專業(yè)機構催收、發(fā)函催告等有效措施追索欠款，反而消極放任被告拖欠到期欠款，甚至與被告私下達成不合理延期還款協議，不追究被告的逾期違約責任，明顯屬于“怠于行使債權”的情形，主觀上存在過錯，該行為與最高人民法院公報案例中債務人怠于行使債權的情形一致，已損害原告合法權益。原告多次督促第三人積極行使對被告的到期欠款債權，以清償其所欠原告的到期未結欠款（附溝通紀要、錄音、書面催告函、EMS快遞回執(zhí)、律師函、公函等相關證據），但第三人始終以擔心影響與被告的長期商事合作關系、被告暫無支付能力等不正當理由，明確拒絕采取任何主張債權的措施，消極放任自身到期欠款債權無法實現。經原告通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、司法案件查詢平臺、行業(yè)調研、財產線索核查、工商信息查詢等方式多方核實，第三人目前經營狀況持續(xù)惡化，名下無足額可執(zhí)行財產，銀行賬戶已被司法凍結，且涉及多起被執(zhí)行案件、經營異常、失信被執(zhí)行人等情形，已無實際償債能力。其怠于行使對被告的到期欠款債權的行為，已實質削弱自身償債能力，直接導致原告對第三人的到期未結欠款長期無法實現，嚴重影響原告正常資金周轉、生產經營計劃推進，損害原告合法商事權益，符合原告行使公司代位權追款清收的法定事實要件。四、原告行使公司代位權追款清收符合法律規(guī)定，全部訴訟請求具有充分的法律支撐和事實依據。公司間代位權是法律賦予債權人公司在債務人公司怠于行使到期債權、影響自身債權實現時的合法商事救濟途徑，其立法目的是化解公司間三角債困境，規(guī)范商事交易秩序，保護債權人公司合法權益，保障市場經濟健康有序發(fā)展。根據《中華人民共和國民法典》第五百三十五條第一款規(guī)定：“因債務人怠于行使其債權或者與該債權有關的從權利，影響債權人的到期債權實現的，債權人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務人對相對人的權利，但是該權利專屬于債務人自身的除外。代位權的行使范圍以債權人的到期債權為限。債權人行使代位權的必要費用，由債務人負擔。”本案中，原告對第三人的到期未結欠款債權、第三人對被告的到期應付欠款債權均合法有效且已屆履行期，第三人怠于行使到期欠款債權的事實清楚、證據充分，原告行使公司代位權的法定條件已全部成就，即債權人公司對債務人公司債權合法到期、債務人公司怠于行使到期債權影響債權人公司實現、債務人公司債權已到期、債務人公司債權非專屬性。同時，原告主張的權利范圍嚴格限定在自身對第三人享有的到期未結欠款金額范圍內，未超出法律規(guī)定的代位權行使邊界，亦未損害被告、第三人的合法權益，符合法律規(guī)定及公司間商事司法實踐要求。依據《關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》相關規(guī)定，公司代位權訴訟由被告住所地人民法院管轄，原告已依法將債務人公司（本案第三人）列為訴訟第三人，訴訟程序合法合規(guī)；即便原告與第三人之間的到期未結欠款債權未經生效法律文書確認，亦不影響原告代位權訴訟的提起，相關債權的合法性、真實性及金額可在本案審理過程中一并審查確認。依據《中華人民共和國民法典》第五百三十七條規(guī)定，人民法院認定代位權成立的，由次債務人向債權人履行義務，債權人接受履行后，債權人與債務人、債務人與次債務人之間相應的權利義務終止。本案中，若法院依法認定原告代位權成立，被告應直接向原告履行欠款清償義務，原告接受清償后，其與第三人、第三人與被告之間對應金額的債權債務關系即告消滅，該履行方式既符合法律規(guī)定，亦能高效化解公司間三角債糾紛，維護各方合法商事權益。此外，第三人無正當理由減免被告的債務或者延長被告的履行期限，被告以此向原告抗辯的，人民法院不應予以支持。為維護自身合法商事權益，有效行使公司代位權、追款清收到期未結欠款，破解公司間三角債難題，規(guī)范商事交易秩序，防范商事經營風險，保障原告正常生產經營及資金周轉，原告依據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十二條及相關法律、司法解釋的規(guī)定，特向貴院提起訴訟，懇請貴院依法查明案件事實，公正裁判，支持原告的全部訴訟請求，維護原告的合法權益及正常的市場商事交易秩序。證據清單及證據來源：1.原告、被告、第三人的主體資格證明材料（營業(yè)執(zhí)照副本復印件、法定代表人身份證明、法定代表人居民身份證復印件），證明三方均為依法設立的法人公司，具備獨立訴訟主體資格及本案訴訟主體資格；2.原告與第三人形成債權債務關系的相關證據（書面合同、補充協議、送貨單、驗收單、結算單、銀行轉賬流水、合規(guī)增值稅發(fā)票、欠款對賬紀要等），證明原告對第三人享有的到期未結欠款債權合法、金額明確、已屆履行期的事實；3.原告向第三人發(fā)出的催款函、EMS快遞回執(zhí)、溝通紀要、對賬記錄、未結欠款確認函、律師函及送達憑證、公函等，證明原告已履行催告義務，第三人對未結欠款事實無異議且怠于清償的事實；4.第三人與被告形成債權債務關系的相關證據（書面合同、收貨確認單、服務驗收單、結算對賬單、到期欠款承諾書、對賬函、還款計劃等），證明第三人對被告享有的到期應付欠款債權合法、金額明確且已屆履行期的事實，參考最高院相關案例證據形式提交；5.原告督促第三人行使到期欠款債權的溝通紀要、錄音、書面催告函、EMS快遞回執(zhí)、律師函、公函等，證明原告已催告第三人向被告追款清收，第三人明確拒絕的事實；6.第三人與被告私下簽訂的延期還款協議（如有）、第三人涉訴案件查詢記錄、銀行賬戶凍結證明、企業(yè)信用