2025年最新年法考主觀題練習(xí)題及答案【案情】2023年5月，A市新能源科技有限公司（以下簡稱"甲公司"）與B市綠能材料有限公司（以下簡稱"乙公司"）簽訂《鋰電池正極材料供應(yīng)合同》（以下簡稱《合同》），約定：甲公司向乙公司采購磷酸鐵鋰材料100噸，單價(jià)15萬元/噸，總價(jià)款1500萬元；交貨時(shí)間為2023年10月30日前，交貨地點(diǎn)為甲公司位于C市的生產(chǎn)基地；乙公司負(fù)責(zé)運(yùn)輸并承擔(dān)運(yùn)費(fèi)，甲公司應(yīng)在收貨后5個(gè)工作日內(nèi)支付80%貨款，剩余20%作為質(zhì)量保證金，在材料經(jīng)第三方檢測機(jī)構(gòu)（D檢測中心）出具合格報(bào)告后30日內(nèi)支付。合同第7條約定："任何一方違約，應(yīng)向守約方支付合同總價(jià)款20%的違約金；若違約金不足以彌補(bǔ)損失，違約方需就差額部分賠償。"2023年8月，甲公司因拓展海外業(yè)務(wù)需要，將C市生產(chǎn)基地的產(chǎn)能調(diào)整為主要生產(chǎn)出口產(chǎn)品，遂向乙公司發(fā)函稱："因生產(chǎn)計(jì)劃變更，原約定的C市交貨地點(diǎn)無法接收貨物，請(qǐng)求將交貨地點(diǎn)變更為A市總部倉庫。"乙公司收到函件后未予回復(fù)，但于2023年9月與A市順達(dá)物流公司（以下簡稱"順達(dá)公司"）簽訂《運(yùn)輸合同》，約定由順達(dá)公司將貨物運(yùn)送至A市總部倉庫，運(yùn)費(fèi)由乙公司承擔(dān)。2023年10月25日，順達(dá)公司運(yùn)輸車輛在途經(jīng)D市時(shí)因駕駛員疲勞駕駛發(fā)生交通事故，導(dǎo)致50噸材料損毀，剩余50噸于10月31日運(yùn)抵甲公司A市倉庫。甲公司收貨后以"交貨時(shí)間超期且部分貨物損毀"為由，拒絕支付任何貨款。乙公司則主張："變更交貨地點(diǎn)系甲公司提出，運(yùn)輸風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)由甲公司承擔(dān)；且超期1天交貨不構(gòu)成根本違約，甲公司無權(quán)拒付全部貨款。"2023年11月，甲公司將剩余50噸材料投入生產(chǎn)，制成的鋰電池因材料雜質(zhì)超標(biāo)導(dǎo)致多批次產(chǎn)品被海外客戶退貨，直接損失達(dá)800萬元。甲公司委托D檢測中心對(duì)材料進(jìn)行檢測，2023年12月10日出具的報(bào)告顯示："50噸材料中，30噸雜質(zhì)含量超過行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)（合同未明確約定質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，但約定適用《鋰電池正極材料通用技術(shù)條件》（GB/TXXXX-2021））。"甲公司據(jù)此要求乙公司：（1）就50噸貨物超期交付支付違約金300萬元（1500萬元×20%）；（2）就30噸不合格材料賠償損失800萬元；（3）返還已支付的定金（經(jīng)查，合同簽訂時(shí)甲公司向乙公司支付了200萬元定金）。另查明：（1）《鋰電池正極材料通用技術(shù)條件》（GB/TXXXX-2021）明確規(guī)定"雜質(zhì)含量≤0.05%"，而檢測報(bào)告顯示30噸材料雜質(zhì)含量為0.06%-0.08%；（2）2023年10月，磷酸鐵鋰市場價(jià)格因產(chǎn)能過剩下跌至12萬元/噸；（3）乙公司系由甲公司原技術(shù)總監(jiān)李某（持股60%）與自然人張某（持股40%）于2022年3月共同出資設(shè)立，李某在甲公司任職期間曾參與制定同類材料采購標(biāo)準(zhǔn)；（4）2023年12月，甲公司以李某違反《勞動(dòng)合同法》競業(yè)限制條款為由，向A市勞動(dòng)仲裁委申請(qǐng)仲裁，要求李某賠償損失500萬元，但李某抗辯稱其與甲公司的《競業(yè)限制協(xié)議》僅約定"離職后2年內(nèi)不得到競爭企業(yè)任職"，未約定經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，協(xié)議無效；（5）順達(dá)公司在事故發(fā)生后，向乙公司提出："事故系駕駛員個(gè)人行為，順達(dá)公司已為車輛投保交強(qiáng)險(xiǎn)和商業(yè)三者險(xiǎn)，乙公司應(yīng)向保險(xiǎn)公司索賠，順達(dá)公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。"【問題】1.甲公司變更交貨地點(diǎn)的行為是否構(gòu)成對(duì)《合同》的有效變更？乙公司的運(yùn)輸風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)是否因交貨地點(diǎn)變更而轉(zhuǎn)移？請(qǐng)說明理由。2.乙公司部分貨物損毀（50噸）的損失應(yīng)由誰承擔(dān)？順達(dá)公司的抗辯是否成立？請(qǐng)說明理由。3.甲公司主張乙公司超期交付構(gòu)成違約并要求支付300萬元違約金，能否得到支持？請(qǐng)結(jié)合違約金調(diào)整規(guī)則分析。4.甲公司就30噸不合格材料主張的800萬元損失賠償是否具有法律依據(jù)？若乙公司主張"合同未明確約定質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，不應(yīng)承擔(dān)質(zhì)量責(zé)任"，能否成立？請(qǐng)說明理由。5.甲公司要求返還200萬元定金的請(qǐng)求是否合法？若乙公司根本違約，甲公司能否同時(shí)主張定金和違約金？請(qǐng)說明理由。6.李某關(guān)于《競業(yè)限制協(xié)議》無效的抗辯是否成立？甲公司的仲裁請(qǐng)求能否得到支持？請(qǐng)結(jié)合《勞動(dòng)合同法》及相關(guān)司法解釋分析。答案及解析1.甲公司變更交貨地點(diǎn)的行為是否構(gòu)成有效變更？運(yùn)輸風(fēng)險(xiǎn)是否轉(zhuǎn)移？甲公司變更交貨地點(diǎn)的行為不構(gòu)成對(duì)《合同》的有效變更，乙公司的運(yùn)輸風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)未轉(zhuǎn)移。理由如下：根據(jù)《民法典》第543條，合同變更需雙方協(xié)商一致。本案中，甲公司雖發(fā)函提議變更交貨地點(diǎn)，但乙公司未明確作出同意的意思表示。乙公司與順達(dá)公司簽訂運(yùn)輸合同將貨物運(yùn)送至A市倉庫的行為，僅能視為對(duì)甲公司提議的實(shí)際履行，但根據(jù)《民法典》第490條第2款，采用書面形式訂立合同的，一方履行主要義務(wù)對(duì)方接受的，視為合同成立；但對(duì)于合同變更，需嚴(yán)格遵循"協(xié)商一致"原則。乙公司的履行行為不足以推定其同意變更交貨地點(diǎn)，原合同約定的"C市生產(chǎn)基地"交貨地點(diǎn)仍有效。關(guān)于運(yùn)輸風(fēng)險(xiǎn)，原合同約定"乙公司負(fù)責(zé)運(yùn)輸并承擔(dān)運(yùn)費(fèi)"，根據(jù)《民法典》第604條，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)在交付前由出賣人承擔(dān)。因交貨地點(diǎn)未有效變更，乙公司仍需將貨物運(yùn)至C市生產(chǎn)基地完成交付，運(yùn)輸風(fēng)險(xiǎn)（包括途中損毀）應(yīng)由乙公司承擔(dān)。乙公司自行變更運(yùn)輸目的地的行為不影響風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移規(guī)則的適用。2.50噸貨物損毀的損失承擔(dān)及順達(dá)公司抗辯是否成立？50噸貨物損毀的損失應(yīng)由乙公司承擔(dān)，順達(dá)公司的抗辯不成立。首先，如前所述，運(yùn)輸風(fēng)險(xiǎn)由乙公司承擔(dān)，故運(yùn)輸途中發(fā)生的損毀損失應(yīng)由乙公司向甲公司承擔(dān)違約責(zé)任（若甲公司選擇繼續(xù)履行）或賠償責(zé)任（若解除合同）。其次，順達(dá)公司與乙公司之間存在運(yùn)輸合同關(guān)系，根據(jù)《民法典》第832條，承運(yùn)人對(duì)運(yùn)輸過程中貨物的毀損、滅失承擔(dān)賠償責(zé)任，除非能證明是因不可抗力、貨物本身的自然性質(zhì)或合理損耗以及托運(yùn)人、收貨人的過錯(cuò)造成。本案中，事故系駕駛員疲勞駕駛（承運(yùn)人過錯(cuò)）導(dǎo)致，順達(dá)公司不能免責(zé)。其關(guān)于"向保險(xiǎn)公司索賠即可免責(zé)"的抗辯不成立——保險(xiǎn)賠付與違約責(zé)任系不同法律關(guān)系，乙公司可要求順達(dá)公司承擔(dān)賠償責(zé)任，同時(shí)向保險(xiǎn)公司主張保險(xiǎn)金（若乙公司為投保人）。3.甲公司主張300萬元違約金能否支持？甲公司的主張不能全額支持，法院可根據(jù)實(shí)際損失調(diào)整違約金。根據(jù)《民法典》第585條，違約金以補(bǔ)償性為主，約定過高可予調(diào)整。本案中，原合同總價(jià)款1500萬元，約定20%違約金為300萬元。但乙公司僅延遲1天交付50噸貨物（另50噸損毀未交付），實(shí)際損失需結(jié)合市場價(jià)格下跌情況：2023年10月市場價(jià)格為12萬元/噸，原合同單價(jià)15萬元/噸，甲公司若接收貨物可節(jié)省成本（15-12）×50=150萬元，但因延遲1天交付，甲公司未舉證證明該延遲導(dǎo)致的額外損失（如生產(chǎn)停滯、客戶違約等）。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第21條，違約金超過造成損失的30%可認(rèn)定為"過分高于"。本案中，乙公司部分履行（50噸）的實(shí)際損失可能顯著低于300萬元，法院可酌情調(diào)整違約金（如按50噸對(duì)應(yīng)價(jià)款750萬元的20%計(jì)算為150萬元，或結(jié)合實(shí)際損失確定）。4.800萬元損失賠償是否有依據(jù)？乙公司質(zhì)量責(zé)任抗辯是否成立？甲公司的損失賠償具有法律依據(jù)，乙公司的抗辯不成立。首先，合同約定適用GB/TXXXX-2021標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)明確規(guī)定雜質(zhì)含量≤0.05%，而檢測報(bào)告顯示30噸材料雜質(zhì)含量為0.06%-0.08%，構(gòu)成質(zhì)量違約。根據(jù)《民法典》第615條，出賣人應(yīng)按約定質(zhì)量交付標(biāo)的物；無約定或約定不明的，按強(qiáng)制性國家標(biāo)準(zhǔn)、推薦性國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行。本案中合同明確約定適用國家標(biāo)準(zhǔn)，乙公司交付的貨物不符合該標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成違約。其次，甲公司因材料質(zhì)量問題導(dǎo)致產(chǎn)品被退貨，直接損失800萬元屬于《民法典》第584條規(guī)定的"履行合同后可以獲得的利益"及"因違約所造成的損失"，乙公司應(yīng)當(dāng)賠償。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第11條，質(zhì)量不符合約定造成其他損失的，買受人可主張賠償。5.甲公司要求返還定金是否合法？能否同時(shí)主張定金和違約金？甲公司要求返還定金的請(qǐng)求不合法，若乙公司根本違約，甲公司不能同時(shí)主張定金和違約金。首先，根據(jù)《民法典》第586條，定金合同自實(shí)際交付時(shí)成立，數(shù)額不超過主合同標(biāo)的額的20%（1500萬元×20%=300萬元），甲公司支付200萬元定金符合規(guī)定。定金罰則的適用條件是一方不履行債務(wù)或履行債務(wù)不符合約定導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)（根本違約）。本案中，乙公司部分履行（50噸交付但部分質(zhì)量不合格，另50噸損毀未交付），構(gòu)成部分違約而非根本違約，甲公司無權(quán)直接要求返還定金，而應(yīng)根據(jù)違約程度適用定金罰則（如未交付的50噸對(duì)應(yīng)定金100萬元適用雙倍返還，或按比例適用）。其次，根據(jù)《民法典》第588條，定金和違約金不可并用，只能選擇其一。甲公司若主張違約金，需放棄定金罰則；若主張定金，需放棄違約金，但可就定金不足以彌補(bǔ)的損失主張賠償。6.李某的抗辯是否成立？甲公司仲裁請(qǐng)求能否支持？李某的抗辯不成立，甲公司的仲裁請(qǐng)求能否支持需結(jié)合是否支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償判斷。根據(jù)《勞動(dòng)合同法》第23條、《最高人民法院關(guān)于審理勞動(dòng)爭議案件適用法律問題的解釋（一）》第36條，競業(yè)限制協(xié)議未約定經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)?，協(xié)議并非當(dāng)然無效，勞動(dòng)者履行競業(yè)限制義務(wù)后，可要求用人單位按照勞動(dòng)合同解除或終止前