2025年合伙終止清算協(xié)議**協(xié)議標(biāo)題：2025年合伙終止清算協(xié)議**

**引言/前言(Preamble)**

***目的與依據(jù)：**明確本協(xié)議旨在規(guī)范合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“合伙企業(yè)”）因特定原因于2025年終止后的清算事宜，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》及相關(guān)法律法規(guī)。

***合伙企業(yè)基本信息：**載明合伙企業(yè)的名稱、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼（如有）、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所等。

***合伙關(guān)系背景：**簡(jiǎn)述合伙人之間的合作背景及合伙關(guān)系的現(xiàn)狀。

***終止事由：**清晰說明導(dǎo)致合伙企業(yè)終止的具體原因（例如：約定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿、全體合伙人一致同意、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷等）。

**第一章：協(xié)議當(dāng)事人(PartiestotheAgreement)**

***合伙企業(yè)：**確認(rèn)合伙企業(yè)的法律地位。

***全體合伙人：**詳細(xì)列明所有合伙人的姓名（或名稱）、身份證號(hào)/統(tǒng)一社會(huì)信用代碼、住址/注冊(cè)地址、在本協(xié)議簽署時(shí)是否為合伙人、以及各合伙人在合伙企業(yè)中的類型（普通合伙人/有限合伙人）和出資額/認(rèn)繳額。

**第二章：合伙企業(yè)終止事項(xiàng)(MattersConcerningPartnershipTermination)**

***終止日期：**明確合伙企業(yè)正式終止的日期（通常為本協(xié)議生效日或法律法規(guī)規(guī)定的其他日期）。

***終止后的處理：**約定合伙企業(yè)終止后，除清算事宜外，原合伙企業(yè)法律關(guān)系的基本處理原則（例如：對(duì)內(nèi)權(quán)利義務(wù)的終止，對(duì)外仍需以合伙企業(yè)名義處理未了結(jié)事務(wù)至清算完畢）。

**第三章：清算組設(shè)立(EstablishmentoftheLiquidationCommittee)**

***清算組組成：**

*約定清算組由全體合伙人共同組成，或由部分合伙人組成，或約定特定人員（如指定代表）。

*明確各清算組成員的職責(zé)分工。

*如需對(duì)外委派清算人，需明確委派程序和資格。

***清算組職權(quán)：**列舉清算組的主要職責(zé)，至少包括：

*清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)；

*分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

*通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

*處理與清算有關(guān)合伙企業(yè)未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

*清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

*清理債權(quán)、債務(wù)；

*處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

*代表合伙企業(yè)參與民事訴訟活動(dòng)。

***清算組議事規(guī)則：**簡(jiǎn)述清算組內(nèi)部決策機(jī)制（如需）。

**第四章：財(cái)產(chǎn)清理與估銷(PropertyClearanceandLiquidation)**

***財(cái)產(chǎn)盤點(diǎn)：**約定清算組對(duì)合伙企業(yè)所有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行全面的清點(diǎn)、登記和評(píng)估。

***資產(chǎn)處置：**明確財(cái)產(chǎn)的處置方式（如：變賣、拍賣、出租、利用等），以及處置的定價(jià)原則和程序。

***債務(wù)清償：**約定清償債務(wù)的順序（通常：職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；所欠稅款；其他債務(wù)）和程序。

**第五章：債權(quán)債務(wù)處理(HandlingofCreditor-DebtorObligations)**

***債權(quán)人登記：**規(guī)定通知和登記債權(quán)人的具體方式、時(shí)間和要求。

***債務(wù)清償安排：**詳細(xì)說明清償各項(xiàng)債務(wù)的計(jì)劃和資金來源。

***未了結(jié)事務(wù)處理：**約定清算組如何處理合伙企業(yè)存續(xù)期間未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

**第六章：剩余財(cái)產(chǎn)分配(DistributionofRemainingProperty)**

***計(jì)算剩余財(cái)產(chǎn)：**明確剩余財(cái)產(chǎn)是指合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償債務(wù)后的余額。

***分配方案：**

*詳細(xì)列明剩余財(cái)產(chǎn)的分配方案，明確各合伙人的最終分配比例或金額。

*說明分配的順序和條件。

***分配程序：**約定財(cái)產(chǎn)分配的具體流程和時(shí)間節(jié)點(diǎn)。

**第七章：清算報(bào)告與備案/申領(lǐng)注銷登記(LiquidationReportandFiling/ApplicationforDeregistration)**

***清算報(bào)告編制：**約定清算組應(yīng)在清算結(jié)束后，編制清算報(bào)告，并經(jīng)全體合伙人確認(rèn)。

***報(bào)告提交：**明確清算報(bào)告需提交給哪個(gè)主管部門（如：工商行政管理部門）進(jìn)行備案或核準(zhǔn)。

***注銷登記：**約定清算組或相關(guān)代表負(fù)責(zé)辦理合伙企業(yè)法人資格注銷登記及其他必要的手續(xù)。

**第八章：費(fèi)用承擔(dān)(CostSharing)**

***清算費(fèi)用：**明確清算過程中產(chǎn)生的各項(xiàng)費(fèi)用（如：清算組人員報(bào)酬、審計(jì)費(fèi)、公告費(fèi)、差旅費(fèi)、財(cái)產(chǎn)評(píng)估費(fèi)、拍賣費(fèi)、律師費(fèi)等）由誰承擔(dān)（通常由合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)優(yōu)先支付，不足部分按協(xié)議約定或法律規(guī)定承擔(dān)）。

***其他費(fèi)用：**約定與清算相關(guān)的其他可能產(chǎn)生的費(fèi)用的承擔(dān)方式。

**第九章：協(xié)議的生效、變更與解除(Effectiveness,Amendment,andTerminationoftheAgreement)**

***生效條件：**約定本協(xié)議的生效條件（例如：自全體合伙人簽字或蓋章之日起生效）。

***變更與解除：**約定協(xié)議變更或解除的條件和程序（通常約定非因法定事由或約定事由不變更或解除）。

**第十章：保密條款(ConfidentialityClause)**

*約定各方對(duì)于在簽署和履行本協(xié)議過程中知悉的合伙企業(yè)及各方的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，保密期限及例外情況（如：法律法規(guī)要求披露）。

**第十一章：爭(zhēng)議解決(DisputeResolution)**

*明確解決因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議的方式（如：友好協(xié)商；協(xié)商不成的，提交到哪個(gè)仲裁委員會(huì)仲裁或向哪個(gè)人民法院提起訴訟）。

**第十二章：法律適用與管轄(GoverningLawandJurisdiction)**

*約定本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)法律。

*約定與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議的管轄法院（通常與爭(zhēng)議解決方式相匹配）。

**第十三章：通知與送達(dá)(NoticesandService)**

*明確本協(xié)議項(xiàng)下的通知和送達(dá)方式、地址及法律后果。

**第十四章：其他事項(xiàng)(Miscellaneous)**

***不可抗力：**約定不可抗力事件的發(fā)生及其影響和處理方式。

***協(xié)議份數(shù)：**約定本協(xié)議一式多少份，各合伙人各執(zhí)一份，報(bào)送相關(guān)部門備案一份等，各份具有同等法律效力。

***附件：**列出本協(xié)議可能附帶的文件清單（如：合伙協(xié)議、財(cái)產(chǎn)清單、債權(quán)債務(wù)清單、評(píng)估報(bào)告等）。

**尾部(Closing)**

***簽署：**依次列明全體合伙人的簽名或蓋章。

***簽署日期：**注明各合伙人簽署本協(xié)議的日期。

這個(gè)框架涵蓋了合伙終止清算協(xié)議的核心內(nèi)容，具體條款需要根據(jù)合伙企業(yè)的實(shí)際情況和合伙人的具體約定進(jìn)行細(xì)化和調(diào)整。

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**第一章：協(xié)議當(dāng)事人(PartiestotheAgreement)**

本協(xié)議由以下各方于______年______月______日在__________簽署，共同就合伙企業(yè)“[合伙企業(yè)名稱]”（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼/注冊(cè)號(hào)：[填寫合伙企業(yè)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼或注冊(cè)號(hào)]）的終止及后續(xù)清算事宜達(dá)成一致。

**第一條：合伙企業(yè)(ThePartnershipEntity)**

1.1**名稱：**[合伙企業(yè)全稱]

1.2**統(tǒng)一社會(huì)信用代碼/注冊(cè)號(hào)：**[填寫合伙企業(yè)的完整統(tǒng)一社會(huì)信用代碼或注冊(cè)號(hào)]

1.3**主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：**[填寫合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)地址，應(yīng)與工商登記一致]

1.4**合伙企業(yè)類型：**[例如：普通合伙企業(yè)/有限合伙企業(yè)]

1.5**合伙期限：**[如果適用，填寫合伙協(xié)議約定的起止日期，或注明“無固定合伙期限”]

1.6**終止事由：**經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，并依據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》相關(guān)規(guī)定，同意合伙企業(yè)“[合伙企業(yè)名稱]”自______年______月______日起正式終止。終止原因：[詳細(xì)說明導(dǎo)致終止的具體事由，例如：全體合伙人一致同意提前終止經(jīng)營(yíng)/約定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿/合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)等]。

**第二條：合伙人(ThePartners)**

2.1**合伙人A：**

***姓名/名稱：**[合伙人A的姓名或企業(yè)法定代表人的姓名]

***身份證號(hào)/統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：**[填寫合伙人A的身份證號(hào)碼或其所在企業(yè)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼]

***住址/注冊(cè)地址：**[填寫合伙人A的身份證地址或企業(yè)注冊(cè)地址]

***合伙類型：**[普通合伙人/有限合伙人]

***認(rèn)繳出資額：**[填寫合伙人A在合伙協(xié)議中認(rèn)繳的出資額及貨幣單位]（實(shí)繳情況：[簡(jiǎn)述實(shí)繳情況，如“已實(shí)繳XX元”或“按約定逐步實(shí)繳”])

***在本協(xié)議簽署時(shí)合伙身份：**[是/否]

***簽署代表：**[如果該合伙人通過授權(quán)代表簽署，請(qǐng)?zhí)顚懯跈?quán)代表姓名及職務(wù)；否則寫“本人”]

2.2**合伙人B：**

***姓名/名稱：**[合伙人B的姓名或企業(yè)法定代表人的姓名]

***身份證號(hào)/統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：**[填寫合伙人B的身份證號(hào)碼或其所在企業(yè)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼]

***住址/注冊(cè)地址：**[填寫合伙人B的身份證地址或企業(yè)注冊(cè)地址]

***合伙類型：**[普通合伙人/有限合伙人]

***認(rèn)繳出資額：**[填寫合伙人B在合伙協(xié)議中認(rèn)繳的出資額及貨幣單位]（實(shí)繳情況：[簡(jiǎn)述實(shí)繳情況])

***在本協(xié)議簽署時(shí)合伙身份：**[是/否]

***簽署代表：**[如果該合伙人通過授權(quán)代表簽署，請(qǐng)?zhí)顚懯跈?quán)代表姓名及職務(wù)；否則寫“本人”]

2.3**合伙人C：**[同上格式，列出所有合伙人]

*(注：如合伙人數(shù)量較多，可采用附件形式列出詳細(xì)清單，并在本協(xié)議中注明“詳見附件《全體合伙人名單》”。)*

2.4**全體確認(rèn)：**本協(xié)議所列人員為截至本協(xié)議簽署時(shí)合伙企業(yè)“[合伙企業(yè)名稱]”的合法合伙人（或有權(quán)代表合伙人行事的人），并確認(rèn)本協(xié)議的簽署是基于全體合伙人的真實(shí)意愿，旨在共同處理合伙企業(yè)的終止清算事宜。

**第三條：授權(quán)（如適用）**

3.1如果本協(xié)議由合伙人的代表簽署，則該代表茲證明其是根據(jù)其合伙人[請(qǐng)?zhí)顚懕淮砗匣锶说拿Q或姓名]的合法授權(quán)，代表其簽署本協(xié)議，處理合伙企業(yè)終止清算相關(guān)事宜。

3.2[被代表合伙人名稱或姓名]確認(rèn)授權(quán)代表的授權(quán)范圍包括但不限于簽署本協(xié)議及后續(xù)根據(jù)本協(xié)議進(jìn)行的必要法律程序。

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**說明：**

***細(xì)節(jié)與數(shù)據(jù)：**此部分的核心在于準(zhǔn)確無誤地列出合伙企業(yè)的基礎(chǔ)信息（名稱、代碼、地址）和所有合伙人的詳細(xì)信息（姓名/名稱、身份證明、地址、合伙類型、出資額、簽署人等）。所有信息應(yīng)與工商登記備案信息及合伙協(xié)議內(nèi)容一致。

***條款：**主要條款包括明確終止事實(shí)、列出所有當(dāng)事人信息、確認(rèn)簽署主體資格和意愿等。

***占位符：**`[]`中的內(nèi)容是需要根據(jù)具體情況進(jìn)行填充的。對(duì)于日期、地址、金額、身份證明號(hào)碼等關(guān)鍵信息，必須確保準(zhǔn)確。

***附件：**對(duì)于合伙人較多的情況，使用附件可以保持協(xié)議主體簡(jiǎn)潔，同時(shí)保證信息的完整性。

這一部分的完整性對(duì)于后續(xù)清算工作的合法性和有效性至關(guān)重要，因?yàn)樗鞔_了清算協(xié)議的相對(duì)人。

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**第二章：合伙企業(yè)終止事項(xiàng)(MattersConcerningPartnershipTermination)**

本協(xié)議當(dāng)事人確認(rèn)并同意以下關(guān)于合伙企業(yè)“[合伙企業(yè)名稱]”終止的事宜：

**第一條：終止日期(DateofTermination)**

1.1合伙企業(yè)“[合伙企業(yè)名稱]”（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼/注冊(cè)號(hào)：[填寫合伙企業(yè)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼或注冊(cè)號(hào)]）的正式終止日期為______年______月______日（以下簡(jiǎn)稱“終止日期”）。

*[選擇或補(bǔ)充說明確定終止日期的方式，例如：此日期為合伙協(xié)議約定的解散日期；或，此日期為全體合伙人一致同意終止經(jīng)營(yíng)的生效日期；或，此日期為相關(guān)政府部門核準(zhǔn)解散的日期]。

1.2自終止日期起，合伙企業(yè)不再進(jìn)行任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其法人資格將根據(jù)本協(xié)議及法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)入清算程序。

**第二條：終止后的法律地位(LegalStatusPost-Termination)**

2.1自終止日期起，除本協(xié)議另行約定或清算程序要求外，原合伙企業(yè)的內(nèi)部管理關(guān)系和權(quán)利義務(wù)基礎(chǔ)發(fā)生變更。各合伙人之間基于合伙協(xié)議產(chǎn)生的合伙關(guān)系即告終止，不再對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（其個(gè)人分別承擔(dān)責(zé)任的情況依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定）。

2.2在清算程序完成、合伙企業(yè)法人資格注銷前，清算組有權(quán)代表合伙企業(yè)對(duì)外簽署與清算相關(guān)的必要文件、處理未了結(jié)業(yè)務(wù)、申報(bào)稅費(fèi)、清償債務(wù)等，其行為對(duì)合伙企業(yè)具有法律約束力。

2.3合伙企業(yè)名義在清算完成前的使用，必須嚴(yán)格限定于執(zhí)行清算事務(wù)的范圍內(nèi)，并向相關(guān)方面明示其正在清算狀態(tài)。

**第三條：終止事由的確認(rèn)(ConfirmationofTerminationReason)**

3.1重申并確認(rèn)，導(dǎo)致合伙企業(yè)“[合伙企業(yè)名稱]”終止的主要事由為：[再次簡(jiǎn)要、清晰地重復(fù)第一章中定義的終止原因，確保一致性]。全體協(xié)議當(dāng)事人對(duì)此終止事由無異議。

3.2各方同意，將依據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，以及本協(xié)議的約定，對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行妥善的清算。

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**說明：**

***專業(yè)性：**使用了“終止日期”、“法律地位”、“清算程序”、“法人資格注銷”等術(shù)語，符合法律和商業(yè)文檔的專業(yè)語境。

***邏輯清晰：**首先明確終止的具體日期，然后闡述終止后合伙企業(yè)的法律狀態(tài)和權(quán)利義務(wù)變化，最后再次確認(rèn)終止原因，邏輯遞進(jìn)，層次分明。

***符合規(guī)范：**明確了關(guān)鍵日期（終止日期），界定了終止后的法律后果（內(nèi)部關(guān)系終止、對(duì)外代表權(quán)轉(zhuǎn)移），并強(qiáng)調(diào)了在清算完成前使用企業(yè)名義的規(guī)范要求。內(nèi)容涵蓋了終止的核心法律事實(shí)和后續(xù)法律狀態(tài)的重要說明。

***占位符：**`[]`中的內(nèi)容需要根據(jù)實(shí)際情況填寫，確保信息的準(zhǔn)確性和完整性。

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**（接前文）**

**第四章：財(cái)產(chǎn)清理與估銷(PropertyClearanceandLiquidation)**

清算組負(fù)責(zé)對(duì)合伙企業(yè)截至終止日期的所有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理、盤點(diǎn)、評(píng)估和處置。

4.1**財(cái)產(chǎn)范圍：**包括但不限于現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收賬款、存貨、固定資產(chǎn)（如土地、房屋、機(jī)器設(shè)備、交通工具等）、無形資產(chǎn)（如專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、土地使用權(quán)等）、債權(quán)、股權(quán)或其他權(quán)益性資產(chǎn)。

4.2**財(cái)產(chǎn)盤點(diǎn)與評(píng)估：**清算組應(yīng)在______年______月______日前完成對(duì)所有財(cái)產(chǎn)的全面盤點(diǎn)，并委托[填寫評(píng)估機(jī)構(gòu)名稱或約定由誰執(zhí)行，如清算組成員]在______年______月______日前完成資產(chǎn)評(píng)估工作。評(píng)估報(bào)告需經(jīng)全體合伙人確認(rèn)。

4.3**資產(chǎn)處置原則：**財(cái)產(chǎn)處置應(yīng)遵循公開、公平、公正的原則。具體處置方式包括但不限于：

*（1）變賣：通過拍賣、招標(biāo)或公開出售等方式進(jìn)行；

*（2）協(xié)商轉(zhuǎn)讓：對(duì)于價(jià)值較低或具有特殊關(guān)系的資產(chǎn)，可與意向買受人協(xié)商轉(zhuǎn)讓；

*（3）利用：若資產(chǎn)仍可繼續(xù)使用，經(jīng)全體合伙人同意，可由某個(gè)合伙人或其他方繼續(xù)利用，并按約定支付報(bào)酬；

*（4）其他：[根據(jù)實(shí)際情況添加其他方式]。

4.4**資產(chǎn)處置程序：**清算組應(yīng)制定詳細(xì)的資產(chǎn)處置方案，報(bào)請(qǐng)全體合伙人批準(zhǔn)后執(zhí)行。處置所得款項(xiàng)應(yīng)專項(xiàng)存入合伙企業(yè)賬戶，由清算組統(tǒng)一管理。

**第五章：債權(quán)債務(wù)處理(HandlingofCreditor-DebtorObligations)**

清算組負(fù)責(zé)清理合伙企業(yè)的債權(quán)債務(wù)。

5.1**債務(wù)清償順序：**合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償合伙企業(yè)債務(wù)后的剩余部分，按照下列順序清償：

*（一）普通破產(chǎn)債權(quán)；

*（二）[根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定或其他約定優(yōu)先清償?shù)奶囟▊鶛?quán)，如合伙人對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)的責(zé)任等]。

5.2**債權(quán)人登記：**

*清算組應(yīng)在______年______月______日前，在[指定媒體，如報(bào)紙或合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)指定的網(wǎng)站]上發(fā)布債權(quán)人申報(bào)公告，公告期為[法定或約定期限，如60日]。

*債權(quán)人應(yīng)在公告期內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)，并提供證明材料（如合同、發(fā)票、付款憑證等）。清算組應(yīng)如實(shí)登記債權(quán)人的姓名或名稱、住址或地址、債權(quán)數(shù)額、有無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保以及擔(dān)保情況等。

*債權(quán)申報(bào)期限屆滿后，清算組應(yīng)制作《債權(quán)申報(bào)情況明細(xì)表》，并送交全體合伙人確認(rèn)。未在規(guī)定期限內(nèi)申報(bào)的債權(quán)，視為放棄債權(quán)，合伙企業(yè)無需承擔(dān)清償責(zé)任。

5.3**債務(wù)清償：**清算組應(yīng)核實(shí)債權(quán)人的申報(bào)材料，確認(rèn)債權(quán)真實(shí)性、合法性及數(shù)額。在合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償所有債務(wù)時(shí)，按照5.1條約定的順序進(jìn)行清償。清償債務(wù)應(yīng)以合伙企業(yè)實(shí)際可變現(xiàn)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行。

5.4**未了結(jié)事務(wù)處理：**對(duì)于合伙企業(yè)存續(xù)期間未了結(jié)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)，清算組應(yīng)予以了結(jié)；無法了結(jié)的，可依法轉(zhuǎn)讓或移交有關(guān)單位處理。

**第六章：剩余財(cái)產(chǎn)分配(DistributionofRemainingProperty)**

合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償債務(wù)后的剩余部分，按照合伙協(xié)議的約定或法律規(guī)定進(jìn)行分配。

6.1**剩余財(cái)產(chǎn)計(jì)算：**清算組在清償所有法定債務(wù)后，應(yīng)計(jì)算出可供分配的剩余財(cái)產(chǎn)總額。

6.2**分配方案：**

*[選擇適用方案并詳細(xì)約定]

***方案一（按協(xié)議約定）：**按照合伙協(xié)議第[X]條約定的比例/金額進(jìn)行分配。具體分配比例/金額如下：

*合伙人A：[百分比或金額]

*合伙人B：[百分比或金額]

*合伙人C：[百分比或金額]

*[其他合伙人...]

*（注意：總和應(yīng)等于100%或總金額）

***方案二（按出資比例）：**如果合伙協(xié)議未約定或約定不明，則按照各合伙人在合伙企業(yè)中的實(shí)際出資比例進(jìn)行分配。

***方案三（按協(xié)議約定的其他方式）：**[詳細(xì)描述協(xié)議約定的特殊分配方式，如按貢獻(xiàn)、按加入時(shí)間等]。

6.3**分配程序與時(shí)間：**清算組應(yīng)在完成財(cái)產(chǎn)處置和債務(wù)清償后，編制《剩余財(cái)產(chǎn)分配方案》，經(jīng)全體合伙人[三分之二以上同意/全體同意]通過后，在[約定時(shí)間，如剩余財(cái)產(chǎn)計(jì)算出來后的X日內(nèi)]將剩余財(cái)產(chǎn)分配給各合伙人。分配方式可為現(xiàn)金支付、實(shí)物交付或其他雙方約定的方式。

**第七章：清算報(bào)告與備案/申領(lǐng)注銷登記(LiquidationReportandFiling/ApplicationforDeregistration)**

清算組在清算事務(wù)完成后，應(yīng)制作清算報(bào)告。

7.1**清算報(bào)告內(nèi)容：**清算報(bào)告應(yīng)包括下列內(nèi)容：

*（一）清算組的人員構(gòu)成及組成情況；

*（二）合伙企業(yè)解散、終止的情況及原因；

*（三）清算的程序；

*（四）財(cái)產(chǎn)的清理情況、評(píng)估和處置情況；

*（五）債權(quán)債務(wù)的處理情況；

*（六）剩余財(cái)產(chǎn)的處理情況；

*（七）合伙企業(yè)自解散、終止至清算完畢期間的收支情況；

*（八）清算過程中發(fā)現(xiàn)的問題及處理情況；

*（九）其他依法應(yīng)當(dāng)說明的事項(xiàng)。

7.2**報(bào)告確認(rèn)與提交：**清算組應(yīng)在______年______月______日前完成清算報(bào)告的編制，并提交全體合伙人確認(rèn)。全體合伙人確認(rèn)無誤后，在清算報(bào)告上簽字或蓋章。

7.3**備案/核準(zhǔn)：**清算組應(yīng)自合伙企業(yè)解散之日起[法定期限，如15日]內(nèi)，向合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交清算報(bào)告、確認(rèn)的清算決議（如有）以及相關(guān)文件，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。

7.4**注銷登記：**清算組或合伙人指定的代表負(fù)責(zé)辦理合伙企業(yè)法人資格及其他相關(guān)資質(zhì)的注銷手續(xù)，包括但不限于稅務(wù)注銷、銀行賬戶注銷、社會(huì)保險(xiǎn)注銷等。合伙企業(yè)自辦理注銷登記后，法人資格終止。

**第八章：費(fèi)用承擔(dān)(CostSharing)**

合伙企業(yè)在清算過程中產(chǎn)生的各項(xiàng)費(fèi)用，以及清算組履行職責(zé)所產(chǎn)生的合理費(fèi)用，由合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)優(yōu)先支付。不足以支付的部分，根據(jù)合伙協(xié)議的約定處理；協(xié)議未約定的，依照《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》的規(guī)定處理。

8.1**清算費(fèi)用范圍：**包括但不限于：

*清算組人員報(bào)酬；

*清算事務(wù)公告費(fèi)；

*財(cái)產(chǎn)評(píng)估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、驗(yàn)資費(fèi)；

*資產(chǎn)保全費(fèi)、拍賣費(fèi)、變賣費(fèi)；

*律師費(fèi)、訴訟費(fèi)（如需）；

*辦公費(fèi)、差旅費(fèi)、郵寄費(fèi)；

*其他與清算相關(guān)的必要費(fèi)用。

8.2**費(fèi)用分?jǐn)偅?*清算期間產(chǎn)生的費(fèi)用，優(yōu)先從合伙企業(yè)可用財(cái)產(chǎn)中列支。財(cái)產(chǎn)不足以支付時(shí)：

***對(duì)于普通合伙企業(yè)：**由全體合伙人根據(jù)其[出資比例/實(shí)際承擔(dān)能力]承擔(dān)（法律另有規(guī)定的除外）。

***對(duì)于有限合伙企業(yè)：**由普通合伙人承擔(dān)；有限合伙人僅以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)。

***協(xié)議約定：**[如果合伙協(xié)議有特別約定，在此說明]。

**第九章：協(xié)議的生效、變更與解除(Effectiveness,Amendment,andTerminationoftheAgreement)**

9.1**生效條件：**本協(xié)議自全體協(xié)議當(dāng)事人簽字（或蓋章）之日起生效。

9.2**變更與解除：**本協(xié)議的任何變更，須經(jīng)全體協(xié)議當(dāng)事人書面同意。除法律規(guī)定或本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議不得隨意解除。

**第十章：保密條款(ConfidentialityClause)**

10.1各協(xié)議當(dāng)事人對(duì)于在簽署和履行本協(xié)議過程中了解到的合伙企業(yè)的商業(yè)秘密、財(cái)務(wù)信息、客戶信息以及其他未公開信息（以下簡(jiǎn)稱“保密信息”）負(fù)有保密義務(wù)。

10.2未經(jīng)其他協(xié)議當(dāng)事人書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露、披露或使用保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或有權(quán)機(jī)關(guān)依法要求披露的除外。

10.3本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而失效，持續(xù)有效期限為本協(xié)議終止后[例如：五]年。

**第十一章：爭(zhēng)議解決(DisputeResolution)**

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

11.1如果協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)選擇以下第[選擇一項(xiàng)]種方式解決：

*（一）向[具體仲裁委員會(huì)名稱，如中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)]申請(qǐng)仲裁，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方均有約束力。

*（二）向合伙企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

11.2[如果選擇訴訟，可以進(jìn)一步約定管轄法院的具體名稱；如果選擇仲裁，通常不需要再約定法院管轄]。

**第十二章：法律適用與管轄(GoverningLawandJurisdiction)**

12.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議的解決，均適用中華人民共和國(guó)法律（為免歧義，不包括香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)法律）。

12.2[如果爭(zhēng)議解決方式選擇了訴訟，通常在此明確管轄法院；如果選擇了仲裁，此條款主要明確法律適用，管轄在仲裁規(guī)則中約定]。

**第十三章：通知與送達(dá)(NoticesandService)**

13.1與本協(xié)議有關(guān)的所有通知、請(qǐng)求、文件等，應(yīng)按照本協(xié)議首頁所列地址或在本協(xié)議簽署時(shí)提供的其他地址，通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真或電子郵件等方式送達(dá)。

13.2任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[例如：七日]書面通知其他各方。否則，向原地址發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

13.3送達(dá)地址一旦變更，視為已有效通知。

**第十四章：其他事項(xiàng)(Miscellaneous)**

14.1**不可抗力：**因發(fā)生地震、洪水、戰(zhàn)爭(zhēng)、政策調(diào)整等不可抗力事件，導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行，遭遇不可抗力的一方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知其他方，并提供相關(guān)證明。

14.2**完整協(xié)議：**本協(xié)議構(gòu)成各方就合伙企業(yè)終止清算事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或協(xié)議。

14.3**附件：**本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括：

*附件一：《全體合伙人名單》（如有）

*附件二：《合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)清單》（初步）

*附件三：《合伙企業(yè)債權(quán)債務(wù)清單》（初步）

*[其他根據(jù)實(shí)際情況需要的附件]

14.4**文本：**本協(xié)議一式[例如：七]份，合伙人各執(zhí)一份，清算組留存一份，報(bào)送[例如：市場(chǎng)監(jiān)督管理局]備案一份，具有同等法律效力。

**第十五章：總結(jié)(Summary)**

[此部分通常不是必需的，但如果需要，可以簡(jiǎn)要總結(jié)協(xié)議的核心內(nèi)容，重申各方責(zé)任和目標(biāo)。例如：“本協(xié)議旨在明確合伙企業(yè)[名稱]終止后的清算事宜，包括財(cái)產(chǎn)清理、債務(wù)處理、剩余財(cái)產(chǎn)分配、注銷登記等。各方同意成立清算組，依照法律法規(guī)及本協(xié)議約定履行職責(zé)，確保清算工作的有序進(jìn)行?！盷

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**尾部(Closing)**

**（全體協(xié)議當(dāng)事人簽字或蓋章）**

**合伙人A：**（簽字/蓋章）

日期：______年______月______日

**合伙人B：**（簽字/蓋章）

日期：______年______月______日

**合伙人C：**（簽字/蓋章）

日期：______年______月______日

**[如有授權(quán)代表簽字，或清算組成員簽字]**

**清算組代表（如設(shè)立）：**（簽字/蓋章）

日期：______年______月______日

**（如需備案，可在此處留空或蓋章）**

**[備案機(jī)構(gòu)名稱，如市場(chǎng)監(jiān)督管理局]**

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**說明：**

***細(xì)節(jié)與數(shù)據(jù)：**各條款中的`[]`和`______`都是占位符，需要根據(jù)合伙企業(yè)的具體情況、合伙協(xié)議的約定以及法律規(guī)定進(jìn)行填充和細(xì)化，例如填寫準(zhǔn)確的日期、金額、比例、機(jī)構(gòu)名稱、地址等。

***條款完善：**這份框架盡可能涵蓋了合伙終止清算協(xié)議的核心內(nèi)容和常見規(guī)范，但具體條款的精確表述和細(xì)節(jié)約定可能需要根據(jù)實(shí)際情況和法律咨詢進(jìn)行調(diào)整。

***附件：**附件對(duì)于清單的初步確認(rèn)和信息的完整性非常重要，應(yīng)確保附件內(nèi)容與協(xié)議主體保持一致。

***簽名欄：**確保所有有權(quán)簽字方都簽字或蓋章，并注明日期，這是協(xié)議生效和具有法律約束力的基本要求。

對(duì)“2025年合伙終止清算協(xié)議”整體內(nèi)容的檢查與優(yōu)化建議：

**一、格式優(yōu)化建議：**

1.**標(biāo)題層級(jí)：**建議使用更清晰的標(biāo)題層級(jí)，例如使用“第一章”、“第二章”等明確的大標(biāo)題，并在大標(biāo)題下使用“第一條”、“第二條”等小標(biāo)題，使結(jié)構(gòu)更清晰，易于閱讀。

2.**編號(hào)連續(xù)性：**確保整個(gè)協(xié)議的條款編號(hào)是連續(xù)的，沒有中斷或跳躍。

3.**表格化（可選）：**對(duì)于較長(zhǎng)的清單，如“全體合伙人名單”、“財(cái)產(chǎn)清單”、“債權(quán)債務(wù)清單”，可以考慮將其制作成單獨(dú)的表格附件，在正文中僅作引用，使正文更簡(jiǎn)潔。

4.**頁眉/頁腳：**可考慮添加頁眉或頁腳，包含協(xié)議標(biāo)題、協(xié)議編號(hào)（如有）、頁碼等信息，增加正式感。

5.**字體與間距：**使用標(biāo)準(zhǔn)、易讀的字體，并保持適當(dāng)?shù)男虚g距和段落間距，提升閱讀體驗(yàn)。

**二、語言優(yōu)化建議：**

1.**精確性：**確保所有術(shù)語（如：普通合伙人、有限合伙人、認(rèn)繳出資額、清算費(fèi)用等）使用準(zhǔn)確。避免使用模糊或口語化的表達(dá)。

2.**簡(jiǎn)潔性：**在不損失信息的前提下，盡量使語言簡(jiǎn)潔明了。避免冗余的修飾詞。

3.**一致性：**全協(xié)