關聯(lián)交易內(nèi)部控制管理辦法為規(guī)范公司及所屬單位的關聯(lián)交易行為，防范利益輸送、非公允交易等風險，保障公司合規(guī)運營及全體股東合法權益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》等法律法規(guī)及公司章程，結合公司實際經(jīng)營情況，制定本管理辦法。一、適用范圍本辦法適用于公司及納入合并報表范圍的子公司（以下統(tǒng)稱“公司”）與關聯(lián)方之間發(fā)生的各類關聯(lián)交易行為，包括但不限于商品或服務購銷、資產(chǎn)買賣、資金拆借、擔保、租賃、委托經(jīng)營、關聯(lián)方受托管理等活動。公司參股公司（不納入合并報表）與公司或公司其他關聯(lián)方的交易，如對公司利益產(chǎn)生重大影響，參照本辦法執(zhí)行。二、關聯(lián)方及關聯(lián)交易的認定（一）關聯(lián)方認定關聯(lián)方包括但不限于以下主體：公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)；公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，以及上述人員控制或擔任重要職務（董事、高管）的企業(yè)；公司的合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)；與公司或上述主體存在實質(zhì)控制、重大影響關系的其他自然人或法人。關聯(lián)方名單由公司董事會辦公室（或合規(guī)管理部門）負責動態(tài)維護，每年至少更新一次；如發(fā)生股權變動、人員任職調(diào)整等可能影響關聯(lián)關系的事項，應及時補充或調(diào)整。（二）關聯(lián)交易認定關聯(lián)交易指公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源、義務的事項，具體包括：購買或銷售商品、提供或接受勞務；轉(zhuǎn)讓或受讓資產(chǎn)（包括固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權等）；提供或接受擔保、借款；租賃（包括房屋、設備等資產(chǎn)的租賃）；委托或受托管理資產(chǎn)、業(yè)務；贈與、贊助、債務豁免等利益轉(zhuǎn)移行為；其他可能導致資源或義務轉(zhuǎn)移的交易行為。交易金額或影響達到公司章程或監(jiān)管規(guī)則規(guī)定的“重大”標準時，需履行更嚴格的決策及披露程序。三、內(nèi)部控制流程（一）事前管理：識別與審批1.關聯(lián)交易識別各業(yè)務部門在發(fā)起交易前，需通過公司關聯(lián)方名單及交易對方背景調(diào)查，判斷交易對手是否為關聯(lián)方。如存在關聯(lián)關系，應在交易申請中明確標注關聯(lián)屬性，并說明交易背景、目的及必要性。2.合規(guī)性審查交易申請?zhí)峤恢梁弦?guī)管理部門（或法務部門）進行合規(guī)審查，重點核查交易是否符合法律法規(guī)、公司章程及本辦法要求，交易定價是否公允，是否存在利益沖突。審查通過后，提交至相應審批層級。3.分級審批日常性關聯(lián)交易（如常規(guī)購銷、小額服務）：單筆或累計金額低于[X]萬元的，由總經(jīng)理辦公會審議；超過該金額的，提交董事會審議。重大關聯(lián)交易（如資產(chǎn)買賣、大額擔保、資金拆借）：無論金額大小，均需經(jīng)董事會審計委員會預審后，提交董事會審議；如交易金額達到公司章程規(guī)定的“重大”標準（或監(jiān)管要求的披露標準），還需提交股東大會審議。關聯(lián)董事、股東在審議關聯(lián)交易時，應嚴格執(zhí)行回避制度，不得參與表決或影響表決結果。（二）事中管理：執(zhí)行與監(jiān)控1.合同簽訂與履行關聯(lián)交易應簽訂書面合同，合同條款需明確交易標的、價格、付款方式、履行期限、違約責任等內(nèi)容，且不得與審批時的方案存在實質(zhì)性差異。業(yè)務部門負責跟蹤合同履行情況，確保交易按約定執(zhí)行，財務部門同步監(jiān)控資金流向，防止非經(jīng)營性資金占用。2.動態(tài)監(jiān)控合規(guī)管理部門聯(lián)合財務部門，定期（每季度）對關聯(lián)交易的執(zhí)行情況進行檢查，重點關注交易進度、定價執(zhí)行、資金收付等是否與審批一致。如發(fā)現(xiàn)異常（如定價偏離公允、進度滯后等），應及時要求業(yè)務部門整改，并向管理層報告。（三）事后管理：記錄與披露1.檔案管理所有關聯(lián)交易的申請材料、審批文件、合同文本、交易憑證等資料，由檔案管理部門統(tǒng)一歸檔，保存期限不少于[X]年，確保交易可追溯。2.信息披露董事會秘書辦公室負責按照監(jiān)管要求及公司章程，及時、準確、完整地披露關聯(lián)交易信息。對于需披露的交易，應在董事會或股東大會審議通過后[X]個工作日內(nèi)完成披露；日常性關聯(lián)交易應在定期報告中匯總披露。四、風險管控措施（一）定價公允性管控關聯(lián)交易定價應遵循“公平、公正、等價有償”原則，優(yōu)先采用市場公允價格（如同類商品的市場價、同行業(yè)服務費率等）；無市場參考價的，可采用成本加成法、協(xié)議定價等方式，但需說明定價依據(jù)及合理性，并經(jīng)審計委員會審核。嚴禁以明顯偏離公允價的價格進行交易，損害公司或股東利益。（二）回避與制衡機制關聯(lián)董事、監(jiān)事、高管在關聯(lián)交易的決策、執(zhí)行過程中，應主動聲明關聯(lián)關系并回避相關表決、審批環(huán)節(jié)。董事會審計委員會應對關聯(lián)交易的合規(guī)性、公允性進行獨立審查，必要時可聘請第三方中介機構（如會計師事務所、評估機構）出具專項意見。（三）資金與擔保管理嚴禁公司為關聯(lián)方提供無實質(zhì)交易背景的資金拆借或違規(guī)擔保。確因經(jīng)營需要提供擔保的，需嚴格履行審批程序，且擔保金額不得超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的[X]%，擔保期限不得超過[X]年。關聯(lián)方資金往來應通過銀行轉(zhuǎn)賬結算，禁止現(xiàn)金交易或變相資金占用。（四）信息披露與透明度建立關聯(lián)交易信息臺賬，由董事會秘書辦公室定期更新，確保所有關聯(lián)交易“應披盡披”。對于可能對公司股價、股東權益產(chǎn)生重大影響的關聯(lián)交易，應在披露前與監(jiān)管機構、交易所溝通，確保披露內(nèi)容準確、完整，不存在誤導性陳述。五、監(jiān)督與問責（一）內(nèi)部監(jiān)督1.審計監(jiān)督：內(nèi)部審計部門每年至少開展一次關聯(lián)交易專項審計，重點檢查交易的合規(guī)性、定價公允性、審批流程執(zhí)行情況及整改落實情況，審計報告直接提交董事會審計委員會。2.合規(guī)檢查：合規(guī)管理部門每半年對關聯(lián)交易的執(zhí)行情況進行抽查，對發(fā)現(xiàn)的問題及時下發(fā)整改通知，跟蹤整改結果。（二）違規(guī)問責對違反本辦法的行為，視情節(jié)輕重采取以下措施：責令整改：要求責任部門或人員限期糾正違規(guī)交易，追回損失或調(diào)整交易價格；內(nèi)部處罰：對直接責任人及分管領導給予警告、降職、扣減績效獎金等處分；法律追責：如違規(guī)行為涉嫌違法（如職務侵占、挪用資金），移交司法機關處理。同時，違規(guī)交易導致公司損失的，相關責任人應承擔賠償責任。六、附則1.本辦法由公司董事會負責解釋，未盡事宜按