公司董事會議事規(guī)則一、總則為規(guī)范公司董事會的議事方式和決策程序，確保董事會高效、科學(xué)、審慎地履行職責(zé)，保障公司及全體股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，特制定本規(guī)則。本規(guī)則適用于公司董事會及其成員。董事會全體成員應(yīng)嚴(yán)格遵守本規(guī)則，勤勉盡責(zé)，忠實履行職務(wù)，維護公司和股東的利益。董事會議事應(yīng)遵循合法、合規(guī)、公平、公正、公開、高效及維護公司整體利益的原則。二、董事會的召集與通知董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)按《公司章程》規(guī)定的時間定期召開。代表一定比例以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事長負責(zé)召集和主持董事會會議。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)提前向全體董事發(fā)出書面通知，通知中應(yīng)載明會議的時間、地點、會議召集人、會議議程、擬審議的議案等事項。對于定期會議，通知的發(fā)出時限應(yīng)符合《公司章程》約定；對于臨時會議，應(yīng)給予董事合理的準(zhǔn)備時間。如遇緊急情況，需要盡快召開董事會臨時會議時，通知方式和時限可適當(dāng)靈活處理，但應(yīng)確保董事能夠及時知悉會議信息并進行必要準(zhǔn)備。三、會議提案與議程董事會會議的提案可以由董事長、副董事長、總經(jīng)理、代表一定比例以上表決權(quán)的股東、監(jiān)事會或者符合《公司章程》規(guī)定的其他主體提出。提案人應(yīng)向董事會秘書提交書面提案，明確提案的具體內(nèi)容、理由及相關(guān)背景資料。董事會秘書應(yīng)對提案進行初步審核，確保其符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。董事長應(yīng)根據(jù)提案情況、公司經(jīng)營需要及董事意見，與相關(guān)方協(xié)商后，確定董事會會議的議程。會議議程應(yīng)提前在會議通知中列明。對列入會議議程的提案，董事會秘書應(yīng)確保相關(guān)背景材料和信息在會議召開前送達各位董事，以保證董事有充分時間進行研究和準(zhǔn)備。四、會議召開與主持董事會會議可以采用現(xiàn)場會議、視頻會議、電話會議或其他能夠保證董事充分溝通并有效行使表決權(quán)的方式召開。董事會會議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)載明委托事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利，并向董事會提交書面委托書。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。監(jiān)事可以列席董事會會議；總經(jīng)理、董事會秘書應(yīng)列席董事會會議，其他高級管理人員及相關(guān)人員可根據(jù)會議需要列席。董事會會議由董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。五、議事與表決董事會會議應(yīng)對列入議程的提案逐項進行審議和討論。董事應(yīng)圍繞提案內(nèi)容充分發(fā)表意見，主持人應(yīng)保證每位董事有合理的發(fā)言時間。董事在審議議案時，應(yīng)基于公司和全體股東的利益，獨立、審慎地判斷和決策。與所議事項存在利害關(guān)系的董事，應(yīng)主動聲明并回避表決，其回避情況應(yīng)在會議記錄中載明。董事會會議的表決方式一般為記名投票表決，也可采用舉手、口頭或其他經(jīng)會議主持人同意的方式。表決時，董事應(yīng)明確表示贊成、反對或棄權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。對于涉及公司重大利益、可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的特別事項，如修改《公司章程》、增加或減少注冊資本、公司合并、分立、解散或變更公司形式等，應(yīng)經(jīng)全體董事的三分之二以上通過，具體以《公司法》及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。六、決議的形成與簽署董事會會議應(yīng)對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事和記錄人簽名。會議記錄應(yīng)包括會議召開的時間、地點、主持人、出席董事、列席人員、會議議程、各議案的審議情況、董事發(fā)言要點、表決結(jié)果等內(nèi)容。董事會決議應(yīng)以書面形式作出，明確決議事項、決議內(nèi)容、表決結(jié)果及生效條件。決議應(yīng)由董事長或會議主持人簽署，并加蓋公司公章。董事會決議應(yīng)及時公告，法律法規(guī)及證券監(jiān)管機構(gòu)另有規(guī)定的除外。七、決議執(zhí)行與反饋董事會決議一經(jīng)作出，公司相關(guān)部門和人員必須嚴(yán)格遵照執(zhí)行?？偨?jīng)理是董事會決議的具體組織實施者，應(yīng)定期向董事會報告決議的執(zhí)行情況。董事有權(quán)了解和監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行情況，相關(guān)部門和人員應(yīng)予以配合。對于執(zhí)行過程中遇到的問題和困難，應(yīng)及時向董事會報告。八、董事的權(quán)利與義務(wù)董事享有以下權(quán)利：出席董事會會議并行使表決權(quán)；查閱公司財務(wù)會計報告、股東會會議記錄、董事會會議記錄等公司重要文件；根據(jù)公司經(jīng)營需要和董事會授權(quán)，對公司相關(guān)事項進行調(diào)查；《公司法》、《公司章程》及本規(guī)則規(guī)定的其他權(quán)利。董事應(yīng)履行以下義務(wù)：遵守法律法規(guī)、《公司章程》及本規(guī)則的規(guī)定；忠實履行職務(wù)，維護公司和全體股東的利益，不得利用職權(quán)謀取私利；勤勉盡責(zé)，投入足夠時間和精力關(guān)注公司經(jīng)營管理，對所議事項進行充分調(diào)研和論證；保守公司商業(yè)秘密；《公司法》、《公司章程》及本規(guī)則規(guī)定的其他義務(wù)。九、會議記錄與檔案管理董事會會議記錄、決議、提案、通知、董事授權(quán)委托書等相關(guān)文件材料，均為公司重要檔案，由董事會秘書負責(zé)整理、保管。檔案保管期限應(yīng)符合法律法規(guī)和公司檔案管理規(guī)定。董事及列席人員查閱會議檔案，應(yīng)遵守公司檔案管理規(guī)定，經(jīng)董事會秘書同意。十