實際出資人合作協(xié)議一、協(xié)議的靈魂：合作的基石與原則任何合作的順利開展，首先依賴于各方對合作基礎(chǔ)與基本原則的共識。這部分內(nèi)容看似宏觀，實則是協(xié)議后續(xù)所有條款的邏輯起點。合作目的與標(biāo)的：協(xié)議開篇應(yīng)清晰闡明合作的具體目的，例如共同投資某一特定項目、設(shè)立并運營某實體、或參與某項資產(chǎn)的收購與管理等。同時，需明確合作所指向的標(biāo)的資產(chǎn)或項目的基本情況，確保各方對合作對象有一致認(rèn)知。合作原則：通常會約定“平等互利、風(fēng)險共擔(dān)、利益共享、誠實信用、協(xié)商一致”等基本原則。這些原則不僅是合作的行為準(zhǔn)則，在具體條款約定不明或發(fā)生爭議時，也可能成為解釋和裁決的重要依據(jù)。二、合作主體：誰是游戲的參與者？明確的合作主體是協(xié)議成立的前提。這部分需要對各方當(dāng)事人的身份信息進(jìn)行準(zhǔn)確、完整的披露。主體信息：應(yīng)列明所有實際出資人的姓名或名稱、法定代表人（如為法人或其他組織）、身份證號碼或統(tǒng)一社會信用代碼、住所或注冊地址、聯(lián)系方式等。若存在名義持有人（顯名股東/合伙人）的情況，其身份信息及與實際出資人的關(guān)系也應(yīng)在此處或后續(xù)專項條款中予以明確。出資能力聲明：雖然非必需，但有時會加入各方聲明自身具備相應(yīng)出資能力、所出資金來源合法的條款，以降低后續(xù)資金不到位或資金來源不合法的風(fēng)險。三、出資：真金白銀的投入與證明出資是實際出資人最核心的義務(wù)，也是其享有權(quán)利的基礎(chǔ)。這部分條款需要細(xì)致入微，避免模糊不清。出資數(shù)額與比例：明確各方承諾的出資金額、幣種，以及該金額在總出資額中所占的比例。此比例通常與后續(xù)的收益分配、風(fēng)險承擔(dān)以及表決權(quán)（若涉及）直接相關(guān)，但也可根據(jù)各方協(xié)商進(jìn)行特別約定。出資方式：除現(xiàn)金出資外，是否接受實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資？若接受，需明確作價依據(jù)、評估方法及交割方式?，F(xiàn)金出資應(yīng)明確支付路徑、收款賬戶信息。出資期限：嚴(yán)格約定各期出資的繳付時間節(jié)點。對于大額或分期出資，清晰的時間表至關(guān)重要，可設(shè)置寬限期及逾期繳付的違約責(zé)任。出資證明：約定出資完成的證明方式，例如銀行轉(zhuǎn)賬憑證、收款收據(jù)、出資證明書等，并明確相關(guān)文件的出具主體和保管方式。四、權(quán)利與義務(wù)：各方的“責(zé)、權(quán)、利”邊界權(quán)利義務(wù)的設(shè)定是協(xié)議的核心內(nèi)容，需根據(jù)合作模式和各方角色進(jìn)行精準(zhǔn)劃分。實際出資人的核心權(quán)利：*收益分配請求權(quán)：按照協(xié)議約定獲取投資收益的權(quán)利。*知情權(quán)與查詢權(quán)：了解合作項目/標(biāo)的的經(jīng)營管理狀況、財務(wù)狀況等重要信息的權(quán)利。*參與決策權(quán)：根據(jù)協(xié)議約定參與重大事項決策的權(quán)利（具體哪些事項屬于“重大事項”需另行明確）。*轉(zhuǎn)讓權(quán)/退出權(quán)：在符合協(xié)議約定條件下，轉(zhuǎn)讓其出資份額或退出合作的權(quán)利。*優(yōu)先購買權(quán)/優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)：當(dāng)其他出資人轉(zhuǎn)讓出資份額或合作體新增出資時，享有按約定比例優(yōu)先購買或認(rèn)繳的權(quán)利。實際出資人的核心義務(wù)：*按期足額出資義務(wù)：這是最基本也是最重要的義務(wù)。*保密義務(wù)：對合作過程中獲悉的商業(yè)秘密、財務(wù)信息等承擔(dān)保密責(zé)任。*不濫用權(quán)利義務(wù)：不得利用其地位損害合作體或其他出資人的利益。*協(xié)助義務(wù)：根據(jù)合作需要，提供必要的文件資料或協(xié)助辦理相關(guān)手續(xù)。名義持有人的權(quán)利義務(wù)（如涉及）：若存在名義持有安排，需明確名義持有人的權(quán)利范圍（通常是受限的、按實際出資人指示行事）、忠實義務(wù)、勤勉義務(wù)、信息報告義務(wù)、以及名義持有人與實際出資人之間的責(zé)任劃分。五、收益分配與風(fēng)險承擔(dān)：共享與共擔(dān)的具體化“利益共享、風(fēng)險共擔(dān)”是合作的基本原則，需要通過具體條款將其量化和細(xì)化。收益分配：*分配范圍：明確可分配收益的范圍，如項目產(chǎn)生的凈利潤、資產(chǎn)處置溢價等。*分配周期：約定是按年度、半年度、項目階段還是項目結(jié)束后一次性分配。*分配順序與比例：是先彌補虧損還是直接分配？分配比例是按出資比例，還是另有約定？是否設(shè)置優(yōu)先分配條款（如某一方優(yōu)先收回本金或獲得固定回報）？這些都需清晰界定。*分配程序：約定收益核算、分配方案提議與審批、款項支付等具體流程。風(fēng)險承擔(dān)：*承擔(dān)原則：通常與收益分配比例相對應(yīng)，即按出資比例或約定比例承擔(dān)合作過程中產(chǎn)生的虧損和風(fēng)險。*風(fēng)險預(yù)警與應(yīng)對：可約定當(dāng)出現(xiàn)重大風(fēng)險或虧損達(dá)到某一閾值時，應(yīng)啟動的預(yù)警機制和應(yīng)對措施，如是否需要追加出資、是否調(diào)整經(jīng)營策略等。六、決策機制：誰說了算？合作體的高效運作離不開清晰、高效的決策機制。決策事項分類：將合作過程中的決策事項劃分為一般事項和重大事項。一般事項可能由執(zhí)行事務(wù)的出資人或管理人自行決定；重大事項（如修改合作協(xié)議、增減出資、對外擔(dān)保、重大投資、核心人員任免、收益分配方案等）則需經(jīng)全體或多數(shù)出資人同意。表決方式：約定是按人頭表決、按出資比例表決，還是對特定事項設(shè)置一票否決權(quán)。對于重大事項，通常要求更高比例的同意票（如三分之二以上或全體一致）。七、保密與競業(yè)禁止：合作的“護(hù)城河”保密義務(wù)：協(xié)議應(yīng)明確各方對于在合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息、財務(wù)信息、客戶資料等承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)，此義務(wù)在合作終止后仍可能持續(xù)有效。競業(yè)禁止（視情況約定）：若合作具有較強的商業(yè)競爭性，可考慮約定在合作期間及合作終止后的一定期限內(nèi)，出資人不得從事與合作項目構(gòu)成直接競爭的業(yè)務(wù)。但該條款需符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，避免因限制過苛而無效。八、合作的變更、解除與終止：未雨綢繆合作過程中難免出現(xiàn)各種變化，提前約定好變更、解除和終止的條件與程序，可減少不必要的紛爭。合作變更：如增加或減少出資、改變合作目的、吸收新出資人等，需約定變更的條件和程序，通常需經(jīng)全體或多數(shù)出資人同意，并簽署書面變更協(xié)議。合作解除：約定在何種情形下（如一方嚴(yán)重違約、不可抗力導(dǎo)致合作目的無法實現(xiàn)、各方協(xié)商一致等），合作可以解除。合作終止：明確合作終止的情形（如合作期限屆滿、合作目的實現(xiàn)或無法實現(xiàn)、被依法解散或破產(chǎn)等）。清算：合作終止后，需對合作財產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算，剩余財產(chǎn)按約定或法定順序分配。清算組的組成、清算程序等也應(yīng)有所涉及。九、違約責(zé)任：“高壓線”與“補償器”違約責(zé)任條款是保障協(xié)議履行的“牙齒”，旨在約束各方行為，彌補守約方損失。違約情形：列舉常見的違約行為，如未按期足額出資、違反保密義務(wù)、濫用決策權(quán)、擅自轉(zhuǎn)讓出資份額等。責(zé)任形式：包括繼續(xù)履行、采取補救措施、賠償損失、支付違約金（需約定違約金的計算方式或具體數(shù)額，但注意不宜過高或過低，以免被法院調(diào)整）、解除協(xié)議等。損失賠償范圍：明確違約方應(yīng)賠償守約方直接損失，是否包括間接損失或可得利益損失，需謹(jǐn)慎約定并符合法律規(guī)定。十、爭議解決：當(dāng)“兄弟”變“冤家”怎么辦？即使協(xié)議再完善，爭議也可能發(fā)生。明確爭議解決方式至關(guān)重要。協(xié)商優(yōu)先：通常約定爭議發(fā)生后，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。訴訟或仲裁：協(xié)商不成的，選擇向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，或提交某仲裁機構(gòu)按其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。二者擇一，不可并存。若選擇訴訟，需明確管轄法院；若選擇仲裁，需明確仲裁機構(gòu)名稱。十一、其他重要條款通知與送達(dá)：約定各方之間法律文件及通知的送達(dá)方式（郵寄地址、電子郵箱等）、生效時間等。法律適用：通常約定適用中華人民共和國法律。協(xié)議生效：明確協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效。協(xié)議份數(shù)：約定協(xié)議一式幾份，各方各執(zhí)幾份，具有同等法律效力。附件：如有必要，可將合作項目可行性研究報告、出資明細(xì)表、章程草案等作為協(xié)議附件，附件與本協(xié)議具有同等法律效力。結(jié)語一份高質(zhì)量的《實際出資人合作協(xié)議》是合作成功的“導(dǎo)航圖”和“護(hù)身符”。