“三重一大”決策制度實施辦法第一章總則1.1目的為落實中共中央、國務院關于“三重一大”決策制度的要求，規(guī)范××公司（以下簡稱“公司”）重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作（以下簡稱“三重一大”）的集體決策行為，防范決策風險，提升治理效能，特制定本實施辦法。1.2依據(jù)《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》《關于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》（中辦發(fā)〔2010〕17號）、《公司章程》《董事會議事規(guī)則》《黨委會議事規(guī)則》《總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則》《“三重一大”事項清單（2024版）》及《內(nèi)部控制手冊（第5版）》。1.3適用范圍公司總部、分公司、全資子公司、控股子公司及實質(zhì)控制單位，凡涉及“三重一大”事項，均須按本辦法執(zhí)行。1.4基本原則（1）堅持黨的領導：黨委前置研究討論，確保方向正確。（2）集體決策：任何個人不得單獨決定“三重一大”事項。（3）依法依規(guī)：決策程序、內(nèi)容、結(jié)果必須符合法律法規(guī)及監(jiān)管要求。（4）科學審慎：可行性研究、風險評估、合法合規(guī)審查、后評價“四同步”。（5）權(quán)責對等：誰決策、誰負責，終身追溯。第二章事項范圍與標準2.1重大決策事項（1）公司發(fā)展戰(zhàn)略、五年規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃及重大調(diào)整；（2）公司章程修訂，注冊資本增減，合并、分立、解散、清算或變更公司形式；（3）發(fā)行債券、上市、重大資產(chǎn)重組、收購或出售股權(quán)導致控制權(quán)變化；（4）單筆或連續(xù)12個月累計對外投資、對外擔保、資產(chǎn)處置賬面凈值≥公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%或絕對金額≥人民幣1億元；（5）利潤分配方案、彌補虧損方案、股權(quán)激勵計劃；（6）重大會計政策、會計估計變更及重大會計差錯更正；（7）其他按照監(jiān)管規(guī)則或公司章程須提交股東（大）會審議的事項。2.2重要人事任免（1）公司黨委管理的干部（M6/P6及以上）選拔任用、考核評價、薪酬激勵、紀律處分；（2）董事會專門委員會主任、委員人選推薦；（3）總部職能部門正副職、分公司及子公司領導班子成員任免；（4）派出參股企業(yè)董事、監(jiān)事及高管人選推薦；（5）關鍵崗位（財務負責人、風控負責人、審計負責人、法務負責人、采購負責人、信息負責人）任免。2.3重大項目安排（1）單項投資總額≥人民幣5000萬元或≥公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)2%的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、研發(fā)項目；（2）境外（含港澳臺）投資項目；（3）新建、擴建、改建生產(chǎn)線或基地，單線產(chǎn)能≥現(xiàn)有產(chǎn)能10%；（4）戰(zhàn)略合作、技術引進、產(chǎn)能置換、環(huán)保搬遷、數(shù)字化改造等對公司核心競爭力有重大影響的項目；（5）政府審批或備案目錄內(nèi)項目。2.4大額度資金運作（1）年度預算外單筆或同一事項累計支出≥人民幣1000萬元；（2）對外捐贈、贊助單筆≥人民幣50萬元或年度累計≥人民幣200萬元；（3）金融衍生品、外匯套保、證券投資、理財產(chǎn)品單筆≥人民幣3000萬元或≥公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)1%；（4）對外借款、委托貸款、資金拆借單筆≥人民幣2000萬元；（5）超出年度融資計劃的新增融資，或融資利率高于同期貸款市場報價利率（LPR）200BP以上。第三章決策主體與職責3.1黨委會（1）前置研究討論所有“三重一大”事項，重點把關政治方向、政策合規(guī)、廉潔風險；（2）對2.2條人事任免事項行使決定權(quán)或推薦權(quán)；（3）對重大經(jīng)營管理事項提出意見建議。3.2董事會（1）行使《公司法》及公司章程規(guī)定的決策權(quán)；（2）對黨委前置研究討論通過的“三重一大”事項進行表決；（3）設立戰(zhàn)略與投資、審計與風險、薪酬與考核、安全環(huán)保四個專門委員會，為董事會決策提供咨詢意見。3.3總經(jīng)理辦公會（1）研究擬訂“三重一大”事項方案；（2）對未達到董事會審議標準但達到公司“重要事項”標準的事項行使決策權(quán)；（3）組織落實董事會、黨委會決議。3.4監(jiān)事會（1）對“三重一大”決策程序、董事及高管履職行為進行監(jiān)督；（2）發(fā)現(xiàn)違規(guī)決策的，可要求糾正或提起議案召開臨時董事會。3.5職能部門（1）戰(zhàn)略投資部：負責項目立項、可研、后評價；（2）財務部：負責資金測算、融資方案、財務風險評估；（3）法務部：負責合法合規(guī)審查、出具法律意見書；（4）審計部：負責全過程跟蹤審計、專項審計；（5）人力資源部：負責人事方案、盡職調(diào)查、檔案審核；（6）紀檢室：負責廉潔風險排查、出具廉潔意見；（7）信息中心：負責電子決策系統(tǒng)運維、加密留痕。第四章決策程序4.1議題提出（1）董事長、總經(jīng)理、黨委、董事會專門委員會、三名以上董事聯(lián)名、監(jiān)事會、職代會均可提出議題；（2）提出人填寫《“三重一大”議題申請表》，說明事項背景、金額、風險、合規(guī)依據(jù)、所需決策層級。4.2立項與預審核（1）戰(zhàn)略投資部或人力資源部在收到申請表2個工作日內(nèi)完成立項登記，并分配編號（格式：SZYD-年份-序號）；（2）牽頭部門組織財務、法務、審計、紀檢進行預審核，5個工作日內(nèi)出具《預審核意見書》，明確是否進入正式程序。4.3可行性研究（重大項目）（1）委托具備甲級資質(zhì)的第三方機構(gòu)編制《可行性研究報告》，內(nèi)容須包括市場、技術、財務、法律、環(huán)保、社會穩(wěn)定性、廉潔風險七類風險分析；（2）內(nèi)部評審：由戰(zhàn)略與投資委員會組織，專家?guī)祀S機抽取5名外部專家、2名內(nèi)部專家，形成《專家評審意見》；（3）專家評審“基本可行”方可進入下一階段，否則退回補充論證。4.4風險評估與合規(guī)審查（1）風控部采用“5×5”風險矩陣（概率5級、影響5級）進行定量評分，得分≥16分須制定風險應對策略；（2）法務部出具《合法合規(guī)審查報告》，對行政許可、行業(yè)準入、反壟斷、境外投資審批、出口管制、數(shù)據(jù)出境、制裁清單進行逐項核對；（3）審計部出具《專項審計意見》，對歷史財務數(shù)據(jù)、盈利預測、資產(chǎn)評估方法進行復核。4.5黨委前置研究討論（1）會前溝通：黨委書記提前至少3個工作日與董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事會主席進行“小范圍”溝通，形成初步共識；（2）材料報送：牽頭部門提前5個工作日將《可行性研究報告》《風險評估報告》《合法合規(guī)審查報告》《廉潔風險報告》《人事考察報告》電子版上傳“黨委決策支持系統(tǒng)”；（3）會議召開：黨委會議須有三分之二以上委員到會，表決事項須超過應到會委員半數(shù)同意方可形成“同意”意見；（4）會議紀要：由黨委辦公室在24小時內(nèi)形成紀要，編號存檔，并同步推送董事會秘書。4.6董事會決策（1）通知時限：董事會會議通知須于會議召開10日前發(fā)出，臨時會議可縮短至5日，但須征得全體董事同意；（2）材料要求：材料包括黨委紀要、可研報告、風險評估、合規(guī)審查、審計意見、專家意見、合同草案、授權(quán)委托書；（3）表決規(guī)則：重大事項須由全體董事三分之二以上通過，且關聯(lián)董事回避；（4）記錄與歸檔：董事會秘書對表決過程同步錄音錄像，生成PDF版會議記錄，加密后上傳“電子檔案系統(tǒng)”，保存期限不少于15年。4.7總經(jīng)理辦公會落實（1）根據(jù)董事會決議，總經(jīng)理辦公會細化任務分解表，明確責任人、完成時限、考核指標；（2）涉及資金支付的，須由財務總監(jiān)、法務總監(jiān)、業(yè)務分管領導聯(lián)簽，并在ERP系統(tǒng)中鎖定付款節(jié)點；（3）涉及人事任免的，人力資源部在5個工作日內(nèi)完成任前公示、廉政談話、任職文件印發(fā)。4.8職代會民主程序（1）對涉及職工切身利益的“三重一大”事項（如改制、裁員、薪酬制度變革），須在董事會決策前提交職代會審議；（2）職代會須有全體職工代表三分之二以上出席，表決事項須獲得到會代表過半數(shù)贊成方可通過；（3）職代會否決的事項，須由董事會重新論證或調(diào)整方案。第五章特別程序與綠色通道5.1突發(fā)事件處置（1）定義：自然災害、事故災難、公共衛(wèi)生事件、社會安全事件，預計損失≥人民幣1000萬元或?qū)旧鲜械匚划a(chǎn)生重大影響；（2）授權(quán)：董事長可先行決策，但須在24小時內(nèi)向黨委、董事會通報，并在3日內(nèi)履行補議程序；（3）記錄：紀檢室全程錄音，事后出具《特別決策專項監(jiān)督報告》。5.2商業(yè)秘密與敏感期（1）涉及國家秘密或公司核心商業(yè)秘密的，可縮減知悉范圍，但決策層級不得降低；（2）處于年報、半年報披露敏感期內(nèi)的，由董事會秘書向交易所申請停牌或發(fā)布提示性公告，防止內(nèi)幕交易。第六章風險防控與責任追究6.1終身追責清單（1）虛假可研：夸大收入或隱瞞成本≥10%；（2）違規(guī)擔保：未履行程序?qū)ν鈸?；?）擅自投資：化整為零規(guī)避審批；（4）違規(guī)用人：帶病提拔、突擊提拔；（5）資金挪用：將大額資金用于高風險理財或二級市場炒作。6.2責任劃分（1）直接責任：方案編制、審核、表決環(huán)節(jié)簽字人；（2）領導責任：分管副總、總經(jīng)理、董事長；（3）監(jiān)督責任：紀委書記、監(jiān)事會主席、審計部門負責人。6.3追責程序（1）審計部或外部審計發(fā)現(xiàn)線索→紀檢室初核→黨委決定是否立案；（2）成立由紀委、審計、法務、人力資源組成的“責任追究專班”，60日內(nèi)形成調(diào)查報告；（3）黨委、董事會根據(jù)《員工違紀處理辦法》給予組織處理、經(jīng)濟處罰或移送司法機關；（4）建立“負面行為清單”，5年內(nèi)不得提拔或晉升。6.4容錯糾錯（1）符合“三個區(qū)分開來”原則，因先行先試、無意過失且未謀私利的，可減輕或免除責任；（2）容錯須由黨委集體研究，報上級紀委備案，并在一定范圍內(nèi)公開。第七章信息化與檔案管理7.1系統(tǒng)架構(gòu)（1）“三重一大”決策支持系統(tǒng)采用私有云+區(qū)塊鏈存證，確保數(shù)據(jù)不可篡改；（2）模塊包括議題庫、專家?guī)?、風險庫、檔案庫、預警中心；（3）與國資委監(jiān)管平臺、交易所XBRL系統(tǒng)、銀行資金監(jiān)控系統(tǒng)對接。7.2電子簽名（1）使用國密SM2算法數(shù)字證書，簽名文件同步生成哈希值并寫入?yún)^(qū)塊鏈；（2）任何修改均會觸發(fā)系統(tǒng)報警，并記錄操作人、時間、IP地址。7.3檔案保存（1）紙質(zhì)檔案：永久保存，存放于總部檔案室防火保險柜；（2）電子檔案：本地三備份（熱、溫、冷）+異地災備，保存期限≥30年；（3）借閱權(quán)限：黨委常委、董事會成員、監(jiān)事會成員、審計部負責人四級權(quán)限，所有操作日志保留≥20年。第八章監(jiān)督與評價8.1內(nèi)部監(jiān)督（1）審計部每年開展一次“三重一大”專項審計，覆蓋決策程序、執(zhí)行效果、資金支付、后評價；（2）紀檢室每半年組織一次廉潔風險排查，對關鍵崗位人員開展“影子審計”。8.2外部監(jiān)督（1）聘請具備證券資格的會計師事務所進行年度內(nèi)控審計，對“三重一大”制度有效性發(fā)表鑒證意見；（2）邀請職工代表、外部董事、行業(yè)專家擔任“制度觀察員”，列席會議并出具獨立意見。8.3后評價（1）重大項目在投產(chǎn)或完成后18個月內(nèi)進行后評價，由戰(zhàn)略投資部牽頭，對照可研目標從財務、市場、技術、環(huán)境、廉潔五維度打分；（2）評分<70分的，須向董事會提交整改方案，并扣減項目團隊績效年薪10%–30%。第九章培訓與宣貫9.1培訓對象（1）黨委常委、董事、監(jiān)事、高管、中層干部、項目經(jīng)理、財務經(jīng)理、法務經(jīng)理、風控經(jīng)理；（2）新入職員工在試用期內(nèi)須完成“三重一大”e-learning課程并通過考試（≥90分）。9.2培訓內(nèi)容（1）制度條文、典型案例、負面清單、系統(tǒng)操作；（2）情景模擬：使用VR還原一次違規(guī)擔保事件，學員分組扮演不同角色進行糾錯。9.3考核與激勵（1）年度考試不合格者扣減績效年薪5%，補考仍不合