2026年委托脫殼合同合同編號：__________

2026年委托脫殼合同

第一章定義與解釋

1.1定義

1.1.1本合同所稱“委托脫殼”，是指委托方委托受托方依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及本合同約定，對委托方指定的知識產(chǎn)權(quán)標(biāo)的物（以下簡稱“標(biāo)的物”）進(jìn)行脫殼處理，即剝離標(biāo)的物中的非核心技術(shù)成分，形成具有獨(dú)立知識產(chǎn)權(quán)的脫殼成果（以下簡稱“脫殼成果”）的行為。

1.1.2本合同所稱“知識產(chǎn)權(quán)標(biāo)的物”，是指委托方擁有的、具有明確權(quán)利歸屬的專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)或其他形式知識產(chǎn)權(quán)的客體。

1.1.3本合同所稱“獨(dú)立知識產(chǎn)權(quán)”，是指脫殼成果在法律上能夠獨(dú)立申請或確認(rèn)的知識產(chǎn)權(quán)，且不與委托方原知識產(chǎn)權(quán)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性重復(fù)。

1.1.4本合同所稱“技術(shù)秘密”，是指委托方在生產(chǎn)經(jīng)營活動中形成的、未公開的、具有商業(yè)價值的技術(shù)信息，包括設(shè)計資料、工藝流程、配方等。

1.2解釋

1.2.1除非本合同另有約定，本合同中的“包括”不意味著“僅限于”，“和”與“或者”具有同義解釋效力。

1.2.2本合同所稱“書面形式”，是指合同書、信函、傳真、電子郵件、電子數(shù)據(jù)交換等可以有形地表現(xiàn)所載內(nèi)容的形式。

1.2.3本合同所稱“合理期限”，是指根據(jù)合同性質(zhì)、交易習(xí)慣和誠實(shí)信用原則所要求的必要時間，具體期限由雙方協(xié)商確定。

第二章委托事項與脫殼要求

2.1委托事項

2.1.1委托方委托受托方對以下知識產(chǎn)權(quán)標(biāo)的物進(jìn)行脫殼處理：

（1）知識產(chǎn)權(quán)名稱：____________________

（2）知識產(chǎn)權(quán)類型：____________________

（3）知識產(chǎn)權(quán)登記號：____________________

（4）知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利人：____________________

2.1.2委托方保證其對委托事項所提供的知識產(chǎn)權(quán)標(biāo)的物擁有合法、完整的權(quán)利，并已取得必要的授權(quán)或許可，足以支持本合同項下的脫殼處理行為。

2.2脫殼要求

2.2.1委托方明確要求受托方在脫殼過程中，應(yīng)當(dāng)：

（1）剝離標(biāo)的物中的非核心技術(shù)成分，保留具有獨(dú)立創(chuàng)造性的技術(shù)方案。

（2）確保脫殼成果不侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)。

（3）在脫殼成果中形成新的技術(shù)貢獻(xiàn)，具備獨(dú)立申請知識產(chǎn)權(quán)的可行性。

2.2.2受托方承諾按照委托方的脫殼要求進(jìn)行工作，并在必要時與委托方協(xié)商調(diào)整技術(shù)方案，以確保脫殼成果的合法性和創(chuàng)新性。

第三章雙方權(quán)利與義務(wù)

3.1委托方權(quán)利與義務(wù)

3.1.1委托方有權(quán)要求受托方按照本合同約定履行脫殼義務(wù)，并對脫殼成果的質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督和驗(yàn)收。

3.1.2委托方應(yīng)當(dāng)向受托方提供必要的知識產(chǎn)權(quán)標(biāo)的物資料，包括但不限于專利說明書、權(quán)利要求書、附圖、技術(shù)文檔等，并保證資料的真實(shí)性和完整性。

3.1.3委托方應(yīng)當(dāng)配合受托方完成脫殼過程中的必要工作，包括但不限于提供實(shí)驗(yàn)條件、技術(shù)支持、樣品測試等。

3.1.4委托方應(yīng)當(dāng)按照本合同約定支付脫殼費(fèi)用，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌暮贤诱`或額外費(fèi)用。

3.2受托方權(quán)利與義務(wù)

3.2.1受托方有權(quán)要求委托方提供真實(shí)的知識產(chǎn)權(quán)標(biāo)的物資料，并對資料的真實(shí)性、完整性負(fù)責(zé)。

3.2.2受托方應(yīng)當(dāng)按照本合同約定和脫殼要求，制定脫殼方案并實(shí)施脫殼工作，確保脫殼成果的合法性和創(chuàng)新性。

3.2.3受托方應(yīng)當(dāng)保證脫殼成果不侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌那謾?quán)風(fēng)險和責(zé)任。

3.2.4受托方應(yīng)當(dāng)及時向委托方匯報脫殼進(jìn)展情況，并在完成脫殼工作后提交脫殼成果及相關(guān)技術(shù)文檔。

第四章脫殼成果與知識產(chǎn)權(quán)歸屬

4.1脫殼成果

4.1.1脫殼成果是指受托方在本合同項下完成的、具有獨(dú)立知識產(chǎn)權(quán)的脫殼產(chǎn)品或服務(wù)。

4.1.2脫殼成果的具體形式包括但不限于：專利申請文件、商標(biāo)注冊申請文件、著作權(quán)登記申請文件、技術(shù)秘密匯編等。

4.2知識產(chǎn)權(quán)歸屬

4.2.1除本合同另有約定外，脫殼成果的知識產(chǎn)權(quán)歸委托方所有。

4.2.2受托方在脫殼過程中產(chǎn)生的、與委托事項無關(guān)的自主知識產(chǎn)權(quán)，歸受托方所有。

4.2.3雙方應(yīng)當(dāng)在脫殼成果完成時，共同簽署知識產(chǎn)權(quán)歸屬確認(rèn)書，明確脫殼成果的知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利人、權(quán)利范圍等。

第五章費(fèi)用與支付

5.1費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)

5.1.1本合同項下的脫殼費(fèi)用總額為人民幣____________元（大寫：____________元整）。

5.1.2費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)包括但不限于：脫殼方案設(shè)計費(fèi)、實(shí)驗(yàn)測試費(fèi)、知識產(chǎn)權(quán)申請費(fèi)、技術(shù)文檔編制費(fèi)等。

5.2支付方式

5.2.1委托方應(yīng)當(dāng)在合同簽訂后____日內(nèi)，向受托方支付脫殼費(fèi)用總額的____%（即人民幣____________元），作為合同預(yù)付款。

5.2.2委托方應(yīng)當(dāng)在脫殼成果完成并通過驗(yàn)收后____日內(nèi)，向受托方支付脫殼費(fèi)用總額的____%（即人民幣____________元），作為合同尾款。

5.2.3支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，收款賬戶信息如下：

開戶名稱：____________________

開戶銀行：____________________

銀行賬號：____________________

第六章保密條款

6.1保密信息

6.1.1本合同所稱“保密信息”，是指一方（以下簡稱“披露方”）向另一方（以下簡稱“接收方”）披露的、未公開的、具有商業(yè)價值的信息，包括但不限于技術(shù)方案、實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)、客戶信息、經(jīng)營信息等。

6.2保密義務(wù)

6.2.1接收方應(yīng)當(dāng)對披露方的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，不得以任何方式泄露、使用或允許第三方使用保密信息。

6.2.2接收方僅可以為本合同目的使用保密信息，不得用于任何其他用途。

6.2.3接收方應(yīng)當(dāng)采取必要的保密措施，防止保密信息泄露，包括但不限于設(shè)置密碼、限制訪問、簽訂保密協(xié)議等。

6.3保密期限

6.3.1接收方的保密義務(wù)自保密信息披露之日起生效，至保密信息公開之日止。

6.3.2即使本合同終止或解除，接收方仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行保密義務(wù)，直至保密信息公開。

第七章違約責(zé)任

7.1委托方違約責(zé)任

7.1.1委托方未按時支付脫殼費(fèi)用的，每逾期一日，應(yīng)當(dāng)向受托方支付脫殼費(fèi)用總額的____%作為違約金。

7.1.2委托方提供的知識產(chǎn)權(quán)標(biāo)的物資料虛假或存在瑕疵，導(dǎo)致脫殼工作無法進(jìn)行的，委托方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任。

7.2受托方違約責(zé)任

7.2.1受托方未按時完成脫殼工作，每逾期一日，應(yīng)當(dāng)向委托方支付脫殼費(fèi)用總額的____%作為違約金。

7.2.2受托方交付的脫殼成果侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，受托方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，包括但不限于侵權(quán)賠償、訴訟費(fèi)用等。

7.2.3受托方泄露委托方保密信息，應(yīng)當(dāng)向委托方支付人民幣____________元作為違約金，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部損失。

第八章爭議解決

8.1爭議解決方式

8.1.1雙方因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，應(yīng)當(dāng)首先通過友好協(xié)商解決。

8.1.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向受托方所在地人民法院提起訴訟。

8.2法律適用

8.2.1本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決，均適用中華人民共和國法律。

第九章合同的生效、變更與解除

9.1生效

9.1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

9.2變更

9.2.1本合同的任何變更，均須經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，并簽署補(bǔ)充協(xié)議。

9.3解除

9.3.1發(fā)生下列情況之一時，任何一方有權(quán)解除本合同：

（1）一方嚴(yán)重違約，致使合同目的無法實(shí)現(xiàn)。

（2）一方進(jìn)入破產(chǎn)、清算程序。

（3）雙方協(xié)商一致同意解除合同。

9.3.2合同解除后，雙方應(yīng)當(dāng)返還取得的財產(chǎn)，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第十章其他

10.1通知

10.1.1雙方之間的任何通知或文件，均應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并按照本合同約定的地址送達(dá)。

10.1.2任何一方變更地址，應(yīng)當(dāng)提前____日書面通知對方。

10.2完整性

10.2.1本合同及其附件構(gòu)成雙方之間就本合同標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前所有的口頭或書面協(xié)議、諒解。

10.3不可抗力

10.3.1因地震、臺風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭等不可抗力事件，導(dǎo)致本合同無法履行的，雙方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)當(dāng)及時通知對方，并采取措施減少損失。

（以下無正文）

###特殊應(yīng)用場景及相關(guān)說明

####場景一：高?？蒲谐晒D(zhuǎn)化與脫殼

**應(yīng)用場景說明**

高校作為科研創(chuàng)新的重要主體，其科研成果在轉(zhuǎn)化為實(shí)際生產(chǎn)力時，常面臨知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)與市場應(yīng)用的矛盾。通過委托脫殼服務(wù)，可以將高校掌握的復(fù)雜技術(shù)體系中剝離出可獨(dú)立運(yùn)營的知識產(chǎn)權(quán)模塊，既保護(hù)核心專利，又便于快速形成市場化的知識產(chǎn)權(quán)產(chǎn)品。這類場景下，脫殼的核心目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)技術(shù)成果的"二次開發(fā)"，保留創(chuàng)新價值同時降低產(chǎn)業(yè)化門檻。

**條款修正建議**

1.在"委托事項與脫殼要求"章節(jié)增加條款：

-"3.1.4高校作為委托方時，其提供的科研經(jīng)費(fèi)支持證明需作為附件提交，以證明標(biāo)的物形成過程中已投入的研發(fā)成本，作為后續(xù)知識產(chǎn)權(quán)價值評估的參考依據(jù)"

2.在"脫殼成果與知識產(chǎn)權(quán)歸屬"章節(jié)增加條款：

-"4.2.3高校背景的脫殼成果，若涉及國家科技計劃資助項目，其知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)化收益的分配比例應(yīng)遵循《促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化法》第20條的規(guī)定，具體比例由雙方協(xié)商確定，但高校享有不低于50%的份額"

**注意事項**

高校提供的科研數(shù)據(jù)通常包含多個技術(shù)模塊的關(guān)聯(lián)性信息，脫殼過程中需特別注意"技術(shù)方案的非獨(dú)立性判定標(biāo)準(zhǔn)"，避免因過度剝離導(dǎo)致成果喪失創(chuàng)新性。建議聘請具備專利代理資質(zhì)的技術(shù)經(jīng)紀(jì)人作為第三方見證人。

####場景二：企業(yè)并購中的知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)重組

**應(yīng)用場景說明**

企業(yè)并購中，目標(biāo)企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)包往往包含多個技術(shù)領(lǐng)域的交叉性權(quán)利，并購方需要通過脫殼服務(wù)識別并剝離與并購目的不相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)，形成聚焦核心業(yè)務(wù)的價值資產(chǎn)包。這類場景下，脫殼的實(shí)質(zhì)是"知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)證券化"，重點(diǎn)在于權(quán)利邊界界定與價值重估。

**條款修正建議**

1.在"委托事項與脫殼要求"章節(jié)增加條款：

-"2.2.1并購場景下的脫殼，受托方需提供《知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)評估報告》，明確標(biāo)的物中各技術(shù)模塊的獨(dú)立價值，委托方有權(quán)要求對評估報告中的技術(shù)參數(shù)進(jìn)行專家論證"

2.在"費(fèi)用與支付"章節(jié)增加條款：

-"5.1.2并購場景的脫殼費(fèi)用按技術(shù)模塊拆分計算，每個獨(dú)立技術(shù)模塊的脫殼服務(wù)費(fèi)不低于人民幣____萬元，具體標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)模塊的專利家族數(shù)量、權(quán)利穩(wěn)定性等因素確定"

**注意事項**

并購重組中的知識產(chǎn)權(quán)脫殼需特別關(guān)注"權(quán)利穩(wěn)定狀態(tài)評估"，特別是跨國并購涉及PCT專利時，要提前評估各國專利保護(hù)水平的差異。建議在合同中明確約定"專利穩(wěn)定性保留義務(wù)"，要求受托方確保脫殼過程中不降低原專利的權(quán)利狀態(tài)。

####場景三：技術(shù)秘密衍生產(chǎn)品的脫殼開發(fā)

**應(yīng)用場景說明**

企業(yè)掌握的技術(shù)秘密往往形成了一套完整的工藝體系，當(dāng)需要開發(fā)衍生產(chǎn)品時，需通過脫殼服務(wù)將核心技術(shù)秘密轉(zhuǎn)化為可公開的專利技術(shù)或標(biāo)準(zhǔn)必要專利，同時保留原技術(shù)秘密的競爭優(yōu)勢。這類場景下，脫殼的關(guān)鍵在于"技術(shù)秘密的專利化轉(zhuǎn)化"，需平衡商業(yè)秘密保護(hù)與市場應(yīng)用需求。

**條款修正建議**

1.在"委托事項與脫殼要求"章節(jié)增加條款：

-"2.1.2技術(shù)秘密標(biāo)的物需提交《商業(yè)秘密認(rèn)定證書》及保密協(xié)議樣本，受托方在脫殼過程中不得泄露原技術(shù)秘密內(nèi)容，脫殼成果中的技術(shù)方案應(yīng)與原技術(shù)秘密存在明顯的技術(shù)區(qū)分"

2.在"保密條款"章節(jié)增加條款：

-"6.1.1技術(shù)秘密脫殼形成的專利技術(shù)，其權(quán)利要求書撰寫需遵循《專利審查指南》第2部分第8章關(guān)于技術(shù)秘密轉(zhuǎn)化專利的特殊要求，受托方需提供專利代理機(jī)構(gòu)出具的《專利風(fēng)險告知書》"

**注意事項**

技術(shù)秘密脫殼過程中存在"技術(shù)泄露風(fēng)險"，建議在合同中約定"分階段交付機(jī)制"，即先完成技術(shù)方案的非秘密化轉(zhuǎn)化，待專利申請公開后再進(jìn)行后續(xù)的商業(yè)秘密保護(hù)設(shè)計。同時需特別注意"技術(shù)特征區(qū)分度"，避免脫殼成果與原技術(shù)秘密構(gòu)成重復(fù)授權(quán)。

####場景四：專利池構(gòu)建中的知識產(chǎn)權(quán)重組

**應(yīng)用場景說明**

產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟或標(biāo)準(zhǔn)組織在構(gòu)建專利池時，需要將分散在各企業(yè)的專利技術(shù)進(jìn)行重組整合，通過脫殼服務(wù)剝離非必要專利，形成功能互補(bǔ)、保護(hù)協(xié)同的專利組合。這類場景下，脫殼的核心是"專利池的標(biāo)準(zhǔn)化構(gòu)建"，重點(diǎn)在于專利權(quán)的交叉許可與價值平衡。

**條款修正建議**

1.在"委托事項與脫殼要求"章節(jié)增加條款：

-"2.1.3專利池構(gòu)建的脫殼服務(wù)需提供《專利家族分析報告》，明確各專利在技術(shù)方案中的功能定位，受托方需保證脫殼成果中的專利在專利池中具有獨(dú)特的保護(hù)價值"

2.在"知識產(chǎn)權(quán)歸屬"章節(jié)增加條款：

-"4.2.4專利池構(gòu)建形成的脫殼專利，其權(quán)利人可設(shè)立特別目的公司持有，具體股權(quán)結(jié)構(gòu)由雙方參照《專利實(shí)施許可合同范本》第6條約定"

**注意事項**

專利池脫殼需特別關(guān)注"專利權(quán)沖突評估"，特別是當(dāng)多個專利涉及相同保護(hù)主題時，要提前通過無效宣告程序或證據(jù)妨礙程序解決潛在沖突。建議在合同中明確約定"專利沖突擔(dān)保義務(wù)"，要求受托方對脫殼專利的權(quán)利穩(wěn)定性承擔(dān)連帶責(zé)任。

####場景五：跨境技術(shù)許可中的知識產(chǎn)權(quán)適配

**應(yīng)用場景說明**

跨國技術(shù)許可中，技術(shù)供方需根據(jù)目標(biāo)市場的知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)制度，對原知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行脫殼適配，形成符合當(dāng)?shù)胤梢蟮脑S可方案。這類場景下，脫殼的關(guān)鍵是"知識產(chǎn)權(quán)的地域適應(yīng)性改造"，需平衡全球布局與本土合規(guī)需求。

**條款修正建議**

1.在"委托事項與脫殼要求"章節(jié)增加條款：

-"2.2.2跨境脫殼需提供《各國知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)制度比較分析報告》，受托方需根據(jù)目標(biāo)市場的審查標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整技術(shù)方案，確保脫殼成果符合《馬德里協(xié)定》或《專利合作條約》的申請要求"

2.在"費(fèi)用與支付"章節(jié)增加條款：

-"5.1.3跨境脫殼費(fèi)用包括各國專利申請費(fèi)、代理費(fèi)等，具體金額根據(jù)WIPO最新收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)制定，雙方應(yīng)在合同簽訂后____日內(nèi)支付總額的30%作為風(fēng)險保證金"

**注意事項**

跨境脫殼過程中存在"法律風(fēng)險隔離"，建議在合同中明確約定"法律合規(guī)保證條款"，要求受托方提供當(dāng)?shù)刂R產(chǎn)權(quán)律師的《法律意見書》。同時需特別注意"技術(shù)保護(hù)范圍適配"，避免因各國專利審查標(biāo)準(zhǔn)差異導(dǎo)致保護(hù)范圍過窄。

###實(shí)際操作過程中遇到的相關(guān)問題及解決辦法

1.**問題：知識產(chǎn)權(quán)標(biāo)的物權(quán)屬爭議**

-**解決辦法**：要求委托方提供《知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬證明》，包括但不限于專利證書、商標(biāo)注冊證、著作權(quán)登記證書，并由公證處出具《權(quán)屬公證文書》。合同中增加"權(quán)屬瑕疵擔(dān)保條款"，明確委托方對知識產(chǎn)權(quán)合法性的無限責(zé)任。

2.**問題：脫殼成果的技術(shù)侵權(quán)風(fēng)險**

-**解決辦法**：要求受托方提供《第三方侵權(quán)檢索報告》，并在"違約責(zé)任"章節(jié)增加條款："7.2.3若脫殼成果侵犯第三方權(quán)利，受托方應(yīng)立即停止侵權(quán)行為，賠償委托方全部損失，包括但不限于侵權(quán)賠償金、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等，且不適用訴訟時效抗辯"。

3.**問題：脫殼費(fèi)用支付糾紛**

-**解決辦法**：在"費(fèi)用與支付"章節(jié)明確約定"分階段驗(yàn)收機(jī)制"，即按照脫殼進(jìn)度設(shè)置多個付款節(jié)點(diǎn)，并約定"逾期付款違約金"計算標(biāo)準(zhǔn)。同時增加"付款擔(dān)保條款"，要求委托方提供銀行保函或信用證。

4.**問題：保密信息泄露糾紛**

-**解決辦法**：在"保密條款"中增加"保密人員管理"條款，要求委托方對接觸保密信息的員工簽署《保密協(xié)議》，并約定"保密協(xié)議與脫殼合同具有同等法律效力"。同時增加"違約金上限條款"，明確最高賠償金額為保密信息市場價值的2倍。

5.**問題：脫殼成果驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)爭議**

-**解決辦法**：在"脫殼成果與知識產(chǎn)權(quán)歸屬"章節(jié)增加條款："4.2.5驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)以雙方簽署的《脫殼成果技術(shù)規(guī)格書》為準(zhǔn)，該技術(shù)規(guī)格書應(yīng)包含詳細(xì)的技術(shù)參數(shù)、功能測試報告、第三方鑒定意見等，驗(yàn)收合格后需雙方法定代表人簽字確認(rèn)"。

###原始合同所需要的所有詳細(xì)的附件

1.《知識產(chǎn)權(quán)標(biāo)的物清單及權(quán)屬證明》

2.《商業(yè)秘密認(rèn)定證書》（如適用）

3.《技術(shù)秘密保密協(xié)議》（如適用）

4.《知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)評估報告》（如適用）

5.《專利家族分析報告》（如適用）

6.《各國知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)制度比較分析報告》（跨境場景）

7.《脫殼成果技術(shù)規(guī)格書》

8.《專利審查指南適用意見》

9.《專利代理機(jī)構(gòu)出具的《專利風(fēng)險告知書》》（如適用）

10.《法律意見書》（跨境場景）

11.《權(quán)屬公證文書》

12.《保密人員名單及簽署的《保密協(xié)議》》

13.《脫殼進(jìn)度時間表》

14.《付款節(jié)點(diǎn)確認(rèn)函》

15.《銀行保函或信用證》（如適用）

（注：以上附件清單為通用模板，實(shí)際使用時可根據(jù)具體場景調(diào)整）

多方為主導(dǎo)時的，附件條款及說明

####第一部分：當(dāng)甲方為主導(dǎo)時，增加的多項條款及說明

10.1甲方主導(dǎo)地位確認(rèn)

10.1.1本合同確認(rèn)甲方在本合同項下的主導(dǎo)地位。甲方有權(quán)對脫殼工作的范圍、進(jìn)度、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)等提出總體要求，并有權(quán)對脫殼過程中的重大技術(shù)決策進(jìn)行最終確認(rèn)。

10.1.2甲方主導(dǎo)地位不意味著甲方可以單方面強(qiáng)制受托方接受不合理的脫殼要求，但甲方有權(quán)基于其技術(shù)需求對脫殼方案提出修改意見，受托方應(yīng)在合理期限內(nèi)提出專業(yè)建議，雙方協(xié)商一致后方可執(zhí)行。

10.1.3甲方主導(dǎo)地位包括但不限于：對脫殼成果的最終驗(yàn)收權(quán)、對脫殼過程中技術(shù)方案的調(diào)整建議權(quán)、對脫殼成果知識產(chǎn)權(quán)的優(yōu)先使用權(quán)等。

10.1.4甲方應(yīng)合理行使主導(dǎo)權(quán)，其提出的脫殼要求應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，不得包含任何形式的非法或不道德內(nèi)容。

10.2甲方特殊保密義務(wù)

10.2.1除本合同另有約定外，甲方提供的與脫殼工作相關(guān)的非技術(shù)性信息（包括但不限于商業(yè)計劃、客戶信息、財務(wù)數(shù)據(jù)等）構(gòu)成高級別保密信息，其保密級別高于普通保密信息。

10.2.2甲方應(yīng)建立完善的內(nèi)部保密制度，確保接觸高級別保密信息的員工簽署《高級別保密協(xié)議》，該協(xié)議的違約責(zé)任應(yīng)高于本合同約定的普通違約責(zé)任。

10.2.3甲方在委托脫殼過程中產(chǎn)生的所有往來文件、會議記錄等均歸甲方所有，受托方僅可依甲方要求或法律規(guī)定進(jìn)行復(fù)制或披露。

10.2.4甲方應(yīng)確保其提供的所有委托資料不包含任何第三方商業(yè)秘密，如因甲方提供的信息導(dǎo)致受托方泄露第三方商業(yè)秘密，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

10.3甲方主導(dǎo)下的項目變更管理

10.3.1在脫殼工作開始后，如甲方確需變更委托事項或脫殼要求，甲方應(yīng)提前____日向受托方提供書面變更通知，并詳細(xì)說明變更原因及對脫殼工作的影響。

10.3.2甲方提出的變更請求，受托方有權(quán)根據(jù)變更內(nèi)容評估是否可行，并書面說明可能產(chǎn)生的額外費(fèi)用及工作量。

10.3.3若變更導(dǎo)致脫殼成果的性質(zhì)或范圍發(fā)生根本性改變，雙方應(yīng)重新協(xié)商合同條款，并簽署補(bǔ)充協(xié)議。

10.3.4甲方主導(dǎo)下的項目變更，其產(chǎn)生的額外費(fèi)用由雙方按照實(shí)際工作量重新協(xié)商確定，但最低不應(yīng)低于合同總價的10%。

10.4甲方對脫殼成果的優(yōu)先采購權(quán)

10.4.1本合同項下完成的脫殼成果，若具有商業(yè)應(yīng)用價值，甲方享有在同等條件下對該脫殼成果的優(yōu)先采購權(quán)。

10.4.2甲方應(yīng)在脫殼成果完成并通過初步驗(yàn)收后____日內(nèi)，書面通知受托方是否行使優(yōu)先采購權(quán)。

0.4.3若甲方行使優(yōu)先采購權(quán)，采購價格應(yīng)不低于脫殼成果市場評估價值的80%，具體價格由雙方協(xié)商確定。

10.4.4甲方行使優(yōu)先采購權(quán)后，雙方應(yīng)簽署《脫殼成果轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，明確知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體事宜。

10.5甲方主導(dǎo)下的知識產(chǎn)權(quán)許可管理

10.5.1甲方作為脫殼成果的知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利人，有權(quán)決定脫殼成果的許可使用方式，包括但不限于獨(dú)占許可、普通許可、分許可等。

10.5.2若甲方計劃許可第三方使用脫殼成果，甲方應(yīng)提前告知受托方，并確保許可行為不侵犯原知識產(chǎn)權(quán)標(biāo)的物的權(quán)利。

10.5.3甲方應(yīng)向受托方提供第三方許可協(xié)議的副本，并保證該許可協(xié)議的條款不與甲方在本合同項下的知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利相沖突。

10.5.4若第三方許可協(xié)議中包含對原知識產(chǎn)權(quán)標(biāo)的物的使用，甲方應(yīng)保證該使用不違反本合同約定，并已獲得相關(guān)權(quán)利人的授權(quán)。

####第二部分：當(dāng)乙方為主導(dǎo)時，增加的多項條款及說明

10.6乙方主導(dǎo)地位確認(rèn)

10.6.1本合同確認(rèn)乙方在本合同項下的主導(dǎo)地位。乙方有權(quán)制定脫殼工作的技術(shù)方案、實(shí)施計劃及質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)，并對脫殼過程進(jìn)行專業(yè)監(jiān)督。

10.6.2乙方主導(dǎo)地位不意味著乙方可以忽視甲方的合理意見，甲方對脫殼工作的重大方向性調(diào)整，應(yīng)書面通知乙方，乙方應(yīng)在合理期限內(nèi)進(jìn)行技術(shù)評估并反饋意見。

10.6.3乙方主導(dǎo)地位包括但不限于：對脫殼技術(shù)方案的最終制定權(quán)、對脫殼工作進(jìn)度的專業(yè)監(jiān)控權(quán)、對脫殼過程中技術(shù)問題的解決方案決定權(quán)等。

10.6.4乙方應(yīng)專業(yè)、審慎地行使主導(dǎo)權(quán)，其制定的技術(shù)方案應(yīng)符合行業(yè)最佳實(shí)踐及相關(guān)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，并確保脫殼成果的合法性與創(chuàng)新性。

10.7乙方特殊保密義務(wù)

10.7.1除本合同另有約定外，乙方在脫殼過程中接觸到的甲方核心技術(shù)秘密構(gòu)成最高級別保密信息，其保密級別高于本合同約定的任何其他保密信息。

10.7.2乙方應(yīng)建立覆蓋全員的保密培訓(xùn)制度，確保所有接觸保密信息的員工通過保密資格考試，并簽署《最高級別保密協(xié)議》。

10.7.3乙方在脫殼過程中產(chǎn)生的所有技術(shù)文檔、實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)等均歸甲方所有，乙方不得以任何方式復(fù)制、泄露或用于本合同以外的目的。

10.7.4乙方應(yīng)確保其派出的技術(shù)人員在脫殼期間遵守甲方的保密規(guī)定，如因乙方人員管理不善導(dǎo)致保密信息泄露，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

10.8乙方主導(dǎo)下的技術(shù)方案變更管理

10.8.1在脫殼工作過程中，如乙方根據(jù)技術(shù)發(fā)展或?qū)嶋H操作需要提出技術(shù)方案調(diào)整建議，該建議需經(jīng)甲方書面同意后方可實(shí)施。

10.8.2乙方提出的技術(shù)方案調(diào)整，應(yīng)提供詳細(xì)的技術(shù)分析報告，說明調(diào)整的必要性、可行性及對脫殼成果的影響。

10.8.3若技術(shù)方案調(diào)整導(dǎo)致脫殼成果的性質(zhì)或范圍發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化，雙方應(yīng)重新協(xié)商合同條款，并簽署補(bǔ)充協(xié)議。

10.8.4乙方主導(dǎo)下的技術(shù)方案調(diào)整，其產(chǎn)生的額外工作量應(yīng)計入合同總價，并由甲方承擔(dān)。

10.9乙方對脫殼成果的技術(shù)改進(jìn)權(quán)

10.9.1本合同項下完成的脫殼成果，乙方享有在保留原知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利人的前提下，對該脫殼成果進(jìn)行技術(shù)改進(jìn)的權(quán)利。

0.9.2乙方的技術(shù)改進(jìn)不得損害甲方作為原知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利人的合法權(quán)益，且不得侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)。

10.9.3若乙方的技術(shù)改進(jìn)產(chǎn)生新的知識產(chǎn)權(quán)，該知識產(chǎn)權(quán)的歸屬由雙方協(xié)商確定，但甲方享有優(yōu)先合作權(quán)。

10.9.4乙方的技術(shù)改進(jìn)需事先通知甲方，并接受甲方的監(jiān)督，確保改進(jìn)過程符合本合同約定。

10.10乙方主導(dǎo)下的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)制定參與權(quán)

10.10.1若脫殼成果計劃參與行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)制定，乙方有權(quán)以專家身份參與相關(guān)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的討論與制定工作。

10.10.2乙方參與技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)制定時，應(yīng)確保標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)容不泄露甲方核心技術(shù)秘密，并維護(hù)甲方的利益。

10.10.3乙方應(yīng)向甲方提供參與技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)制定的詳細(xì)報告，包括標(biāo)準(zhǔn)草案、討論情況、最終標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)容等。

10.10.4若乙方在技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)制定中取得成果，其產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸屬由雙方協(xié)商確定，但甲方享有優(yōu)先使用權(quán)。

####第三部分：當(dāng)有第三方中介時，增加的多項條款及說明

10.11第三方中介的引入與職責(zé)

10.11.1本合同確認(rèn)第三方中介機(jī)構(gòu)（以下簡稱“中介機(jī)構(gòu)”）在本合同項下的中介地位。中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)促進(jìn)甲方與乙方之間的合作，并對脫殼工作提供協(xié)調(diào)與管理服務(wù)。

10.11.2中介機(jī)構(gòu)的職責(zé)包括但不限于：協(xié)助雙方確定脫殼目標(biāo)、協(xié)調(diào)雙方工作計劃、監(jiān)督脫殼進(jìn)度、處理合同爭議等。

10.11.3中介機(jī)構(gòu)不參與脫殼工作的技術(shù)實(shí)施，其提供的所有服務(wù)均應(yīng)限于合同管理范疇，不得干涉雙方的技術(shù)決策。

10.11.4中介機(jī)構(gòu)應(yīng)向雙方提供《中介服務(wù)清單》，明確其服務(wù)范圍及收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，該清單構(gòu)成本合同不可分割的一部分。