2026年經(jīng)濟法專業(yè)題目合同法與公司法實務(wù)應(yīng)用題一、案例分析題（共3題，每題15分，合計45分）案例一（合同法）：背景：2023年5月，某科技公司（甲方）與一家軟件服務(wù)公司（乙方）簽訂了一份軟件開發(fā)合同。合同約定，乙方為甲方開發(fā)一套定制化ERP系統(tǒng)，總價款300萬元，交付時間為2024年12月31日前。合同中未明確約定違約責任，但約定若乙方逾期交付，需按每日萬分之五支付違約金。2024年10月，因乙方核心技術(shù)人員離職，項目進度嚴重滯后，預(yù)計無法在12月31日前交付系統(tǒng)。甲方遂要求乙方降低系統(tǒng)功能并縮短交付時間，乙方同意，但要求甲方追加20萬元開發(fā)費用。甲方拒絕，乙方向法院提起訴訟，要求繼續(xù)履行合同并支付違約金。問題：1.乙方能否以技術(shù)人員離職為由主張不可抗力？為什么？2.若法院認定合同部分無效，甲方是否可以要求解除合同？3.若合同繼續(xù)履行，甲方是否可以要求乙方支付違約金？若違約金過高，應(yīng)如何調(diào)整？案例二（公司法）：背景：某餐飲企業(yè)（A公司）成立于2018年，注冊資本500萬元，由張三、李四、王五共同出資。2023年，A公司經(jīng)營不善，負債累累。為挽救公司，張三提議通過增資方式引入戰(zhàn)略投資者，但李四和王五反對，認為增資會稀釋其股權(quán)。后張三與外部投資者趙六達成協(xié)議，擬以非公開發(fā)行股份的方式引入趙六，但需經(jīng)股東會三分之二以上表決權(quán)同意。李四和王五僅同意增資但反對引入趙六，導(dǎo)致股東會決議無法通過。張三遂以個人名義起訴李四、王五，要求其履行增資義務(wù)。問題：1.股東會就增資事項的表決權(quán)是否應(yīng)按出資比例計算？為什么？2.若李四、王五拒絕增資，A公司是否可以解除其股東資格？3.若法院支持張三的訴訟請求，趙六是否可以要求行使優(yōu)先購買權(quán)？案例三（合同法與公司法交叉）：背景：某電商平臺（甲公司）與一家品牌商（乙公司）簽訂了一份年度供貨合同，約定乙公司向甲公司提供100萬元商品，分兩批交付，每批50萬元。合同中約定，若乙公司未按時交付，甲公司有權(quán)解除合同并要求賠償損失。2024年3月，因乙公司被法院宣告破產(chǎn)，其資產(chǎn)不足以清償債務(wù)。甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司尚有20萬元庫存商品未交付，遂向管理人主張合同權(quán)利。同時，甲公司了解到乙公司在破產(chǎn)前曾將一批貨物以極低價格轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)公司丙公司，且該轉(zhuǎn)讓未通知甲公司。問題：1.甲公司是否有權(quán)要求破產(chǎn)管理人交付剩余20萬元商品？2.乙公司向丙公司轉(zhuǎn)讓貨物的行為是否有效？甲公司是否可以行使撤銷權(quán)？3.若甲公司因乙公司破產(chǎn)導(dǎo)致?lián)p失，是否可以向丙公司追償？二、論述題（共2題，每題20分，合計40分）論述題一：結(jié)合《民法典》合同編及相關(guān)司法解釋，論述格式條款在電子商務(wù)合同中的規(guī)制規(guī)則及其意義。論述題二：結(jié)合公司法理論與實踐，分析上市公司收購中異議股東退出機制的法律制度及其完善路徑。三、簡答題（共3題，每題10分，合計30分）簡答題一：簡述合同解除的條件及其法律后果。簡答題二：簡述公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的忠實義務(wù)與勤勉義務(wù)的區(qū)別。簡答題三：簡述有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)則。答案與解析一、案例分析題（共3題，每題15分，合計45分）案例一（合同法）：1.乙方能否以技術(shù)人員離職為由主張不可抗力？為什么？-答案：乙方不能以技術(shù)人員離職為由主張不可抗力。根據(jù)《民法典》第五百九十條，不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。技術(shù)人員離職屬于經(jīng)營風險，不屬于不可抗力范疇。-解析：不可抗力與商業(yè)風險有本質(zhì)區(qū)別。商業(yè)風險是市場主體在經(jīng)營活動中可能面臨的正常風險，如人員變動、市場競爭等，不可通過法律強制免除責任。2.若法院認定合同部分無效，甲方是否可以要求解除合同？-答案：可以。根據(jù)《民法典》第五百六十三條，合同部分無效不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效。若合同部分無效，且該部分是合同核心內(nèi)容，可能導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)，甲方有權(quán)解除合同。-解析：合同解除的條件包括因重大誤解、顯失公平、欺詐脅迫等情形。若合同部分無效導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)，屬于法定解除情形。3.若合同繼續(xù)履行，甲方是否可以要求乙方支付違約金？若違約金過高，應(yīng)如何調(diào)整？-答案：可以要求支付違約金，但若違約金過高，可請求法院或仲裁機構(gòu)調(diào)低。根據(jù)《民法典》第五百八十五條，違約金過分高于造成的損失的，當事人可請求適當減少。-解析：違約金應(yīng)與實際損失相當，若過高，法院可依據(jù)公平原則調(diào)整。案例二（公司法）：1.股東會就增資事項的表決權(quán)是否應(yīng)按出資比例計算？為什么？-答案：不應(yīng)。根據(jù)《公司法》第四十二條，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。若章程未規(guī)定，可按出資比例表決，但增資屬于法定或章程規(guī)定需特別表決的事項，應(yīng)按章程約定。-解析：增資屬于重大事項，需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，具體表決權(quán)計算方式以章程為準。2.若李四、王四拒絕增資，A公司是否可以解除其股東資格？-答案：可以。根據(jù)《公司法》第七十一條規(guī)定，股東未履行或未全面履行出資義務(wù)，經(jīng)催告后未在合理期限內(nèi)補足的，公司可解除其股東資格。-解析：拒絕增資屬于未履行出資義務(wù)，公司有權(quán)解除其資格。3.若法院支持張三的訴訟請求，趙六是否可以要求行使優(yōu)先購買權(quán)？-答案：不可以。根據(jù)《公司法》第七十四條，新增投資者無需行使優(yōu)先購買權(quán)，除非原股東放棄或同意。-解析：優(yōu)先購買權(quán)僅適用于股東向他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情形，而非公司增資。案例三（合同法與公司法交叉）：1.甲公司是否有權(quán)要求破產(chǎn)管理人交付剩余20萬元商品？-答案：有權(quán)。根據(jù)《民法典》第五百六十三條，合同因債務(wù)人破產(chǎn)而無法履行，債權(quán)人可向管理人主張合同權(quán)利。-解析：破產(chǎn)程序不影響未履行合同的權(quán)利主張。2.乙公司向丙公司轉(zhuǎn)讓貨物的行為是否有效？甲公司是否可以行使撤銷權(quán)？-答案：轉(zhuǎn)讓行為可能無效。根據(jù)《民法典》第五百三十九條，債務(wù)人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)未通知債權(quán)人，且受讓人知道或應(yīng)當知道該轉(zhuǎn)讓行為的，債權(quán)人可撤銷。-解析：若丙公司知道乙公司瀕臨破產(chǎn)仍受讓，甲公司可撤銷該轉(zhuǎn)讓。3.若甲公司因乙公司破產(chǎn)導(dǎo)致?lián)p失，是否可以向丙公司追償？-答案：可以。若丙公司惡意受讓，甲公司可通過撤銷權(quán)恢復(fù)原狀后，向丙公司追償損失。-解析：惡意第三人需承擔相應(yīng)責任。二、論述題（共2題，每題20分，合計40分）論述題一：格式條款在電子商務(wù)合同中的規(guī)制規(guī)則及其意義答案：格式條款是指當事人一方預(yù)先擬定，并在多個合同中重復(fù)使用的條款，常見于電子商務(wù)合同。根據(jù)《民法典》第四百九十六條，提供格式條款的一方應(yīng)遵循公平原則確定當事人之間的權(quán)利義務(wù)，并采取合理方式提示對方注意免除或減輕其責任等與對方有重大利害關(guān)系的條款。規(guī)制規(guī)則包括：1.提示義務(wù)：提供方應(yīng)采用顯著方式（如加粗、顏色、圖標等）提示條款內(nèi)容，否則該條款可能無效。2.公平性審查：格式條款不得排除對方主要權(quán)利，如加重對方責任、排除對方主要權(quán)利等，否則無效。3.解釋規(guī)則：對格式條款的理解發(fā)生爭議的，應(yīng)作出不利于提供方的解釋。4.特殊行業(yè)規(guī)制：如《電子商務(wù)法》規(guī)定，電子商務(wù)經(jīng)營者提供的格式條款不得含有強制交易等內(nèi)容。意義：1.保護消費者權(quán)益：防止經(jīng)營者利用優(yōu)勢地位制定不公平條款。2.維護市場秩序：促進電子商務(wù)交易公平競爭。3.降低交易成本：標準化條款提高交易效率，但需平衡雙方利益。論述題二：上市公司收購中異議股東退出機制的法律制度及其完善路徑答案：異議股東退出機制是指上市公司收購時，目標公司股東若不同意收購方案，可要求公司以合理價格收購其股份，從而退出公司。根據(jù)《公司法》第七十四條，收購人需在收購后一定期限內(nèi)以公平價格收購異議股東股份。法律制度包括：1.觸發(fā)條件：收購達到一定比例（如30%以上）且需繼續(xù)增持時，觸發(fā)該機制。2.價格確定：通常以收購要約價格或評估價值為準。3.時間限制：收購?fù)瓿珊笠荒陜?nèi)可行使退出權(quán)。完善路徑：1.明確價格基準：避免爭議，如引入第三方評估機構(gòu)。2.縮短行使期限：現(xiàn)行一年期限過長，可縮短至六個月。3.擴大適用范圍：如適用于管理層收購等非公開要約收購。三、簡答題（共3題，每題10分，合計30分）簡答題一：合同解除的條件及其法律后果答案：1.條件：-因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的；-在履行期限屆滿前，一方明確表示或以行為表明不履行主要債務(wù)；-一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；-一方遲延履行債務(wù)或有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的；-法律規(guī)定的其他情形。2.法律后果：-合同權(quán)利義務(wù)終止；-因違約產(chǎn)生的賠償損失、支付違約金等繼續(xù)有效；-合同另有約定的除外。簡答題二：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的忠實義務(wù)與勤勉義務(wù)的區(qū)別答案：1.忠實義務(wù)：不得利用職務(wù)損害公司利益，如不得收受賄賂、不得自營與公司競爭業(yè)務(wù)等。2.勤勉義務(wù)：應(yīng)以公司利益為重，如勤勉決策、審慎