1、33公司改制方案,33公司改制辦公室制作,二四年,制作本方案的目的,全面描述33公司的歷史、現(xiàn)狀和未來,理順33公司改制工作的要點,提出33公司改制的方案,測算33公司的改制費用和預期成本,我們希望,33公司改制時機已成熟，宜早不宜遲,33公司改制必須選擇突破口,制定33公司改制工作流程,本方案提綱,本改制方案脈絡,改制,主輔分離改制,員工,全員身份置換,產(chǎn)權,本部產(chǎn)權多元化,分子公司產(chǎn)權多元化,以下按各章節(jié)詳細介紹33公司改制方案,第一章33公司改制背景,第一節(jié)33公司綜述,33公司概況,擁有33自主知識產(chǎn)權的產(chǎn)品,曾占有全國80的市場,合作和引進了先進的產(chǎn)品和工藝技術,多次在全國評比中取得

2、優(yōu)異的成績,產(chǎn)品多元化并系列化,33公司股權結構和組織結構,公司注冊資本:一億元,法定代表人:,公司法人組成:兩個法人資本金,扁平化管理,33公司、子公司基本情況,33公司市場狀況,33公司人力資源狀況,截至2004年8月31日,33公司財務狀況,33公司技術情況,第二節(jié)改制的外部背景,859號文件的分析,一個規(guī)劃兩個轉變三種關系三類資產(chǎn),競爭對手的企業(yè)性質,公司性質導致了稅收等政策上的差異,公司性質決定了企業(yè)的約束與激勵的機制,第三節(jié)33公司內部問題,33公司內部存在的問題涵蓋了各個方面和各個層面,1、產(chǎn)權結構2、人力資源3、市場4、財務5、供應和物流6、生產(chǎn)7、技術創(chuàng)新,僅以這三個方面為例

3、，加以說明,產(chǎn)權結構問題,監(jiān)管不嚴：導致國有資產(chǎn)流失,監(jiān)管太嚴：束縛了管理者的手腳，容易喪失發(fā)展機遇,法人治理結構問題,在分子公司中尤為突出,權力過于集中,董事會、監(jiān)事會沒有發(fā)揮應有的作用,人力資源問題,28%,2%,33%,11%,38%,61%,1%,26%,0%,10%,20%,30%,40%,50%,60%,70%,45歲,3545歲,2534歲,24歲,年齡結構比較圖,33公司,行業(yè)水平,老齡化嚴重,學歷結構比較圖,0%,10%,20%,30%,40%,50%,60%,70%,碩士,本科,專科,其他,33公司,行業(yè)水平,人員素質結構不平衡,人員流失情況嚴重,市場問題,合同量下滑,市場

4、問題,激勵與約束機制不健全,高層公關力度不夠,市場人員素質不平衡,市場萎縮，利潤下降,產(chǎn)品價格持續(xù)下降,第二章33公司戰(zhàn)略規(guī)劃,產(chǎn)業(yè)規(guī)劃分析,國內環(huán)境的“五力”分析,潛在加入者,買方,供應者,替代物,產(chǎn)業(yè)競爭者,現(xiàn)有企業(yè)間競爭,產(chǎn)業(yè)規(guī)劃分析,國內市場狀況及預測,企業(yè)內部分析,SWOT矩陣分析,競爭壓力增大新競爭者進入行業(yè)用戶討價還價能力增強通貨膨脹增加了庫存管理的壓力行業(yè)革命性技術創(chuàng)新緩慢,有限相關多元化減少了投資風險市場容量將隨3G有大幅提高能夠爭取新的用戶群能夠依靠集團優(yōu)勢國際合作的可能性增加,產(chǎn)權技術優(yōu)勢規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢品牌形象優(yōu)勢適應力強的經(jīng)營戰(zhàn)略營銷渠道優(yōu)勢制造設備優(yōu)勢,人員老化競爭地位

5、惡化資金拮據(jù)技術開發(fā)滯后營銷水平低內部原因導致利潤率下降戰(zhàn)略實施的歷史記錄不佳,的戰(zhàn)略地位,O機會,T威脅,S優(yōu)勢,W劣勢,企業(yè)內部分析,做實、做強、做優(yōu)，把,戰(zhàn)略定位,戰(zhàn)略目標1、市場占有率目標2、銷售額增長目標3、銷售利潤增長目標4、國際市場目標,總體戰(zhàn)略實現(xiàn)思路,“一個堅持、兩個轉變、三個實現(xiàn)”,組織結構戰(zhàn)略,扁平化是最適宜的組織模式,業(yè)務組合戰(zhàn)略,波士頓矩陣分析,相關市場份額增長預期,高,低,高,低,市場容量增長預期,營銷戰(zhàn)略,價格,分銷,促銷,公共關系,政治力,產(chǎn)品,市場,通過營銷6PS建設，以超越競爭對手為目標,生產(chǎn)戰(zhàn)略,1、5S現(xiàn)場管理,2、全面質量管理,人力資源戰(zhàn)略,人才培養(yǎng),

6、隊伍建設,用人原則,培訓原則,市場化,財務戰(zhàn)略,融資戰(zhàn)略,自我積累,信貸,戰(zhàn)略伙伴,證券,投資戰(zhàn)略方向,供應和物流戰(zhàn)略,建立與供應商的價值鏈,原料供應,生產(chǎn)制造,用戶,信息化戰(zhàn)略,營銷管理建立CRM,生產(chǎn)管理與物流建立MRP,財務管理建立VM系統(tǒng),人事管理建立HRIS,戰(zhàn)略管理ERP,第三章33公司改制方案,改制政策背景,859號文件,改制工作四個指導意見,國資委關于國企改制的構想,改制內部條件成熟,管理層認識到“體制瓶頸”的制約,中層骨干認識到執(zhí)行力不從心,基層員工認識到收入與制度的關系,產(chǎn)權制度,員工身份,33公司成功有利于33公司,有利于33公司戰(zhàn)略供應鏈的優(yōu)化和穩(wěn)定,有利于33公司產(chǎn)業(yè)

7、結構調整,有利于33公司國有資產(chǎn)管理,33公司改制原則及思路,宗旨：穩(wěn)定與發(fā)展,改制核心：員工身份置換,改制政策前提：33公司產(chǎn)權結構改革,必要補充：分子公司重組改制,亮點：以改制為平臺，改善公共關系,既要實現(xiàn)改制目標，又要利用改制的機會改善33公司與上級部門、地方政府、客戶、供應商、金融機構的公共關系，為33公司后續(xù)發(fā)展奠定基礎。,33公司人員安置方案（一）,33公司將員工分為八種類型，分別采取相應的安置措施。,主要適用法規(guī)及政策,859號文件,改制指導意見,違反和解除勞動合同的經(jīng)濟補償辦法勞部發(fā)號,勞社廳函號,財政部、國家稅務總局關于個人與用人單位解除勞動關系取得的一次性補償收入免征個人所

8、得稅問題的通知【財稅2001】157號,0,改制費用共計,改制費用共計：,其中現(xiàn)金支付：企業(yè)預留：,33公司人員安置方案（二）,提前內退人員企業(yè)預留經(jīng)濟補償條件下改制費用一覽表（萬元）,已離、退、返,注：上面測算的費用總額與公司改制經(jīng)濟補償金及預留費用測算表中的總額有小差異，主要是取整造成。,33公司人員安置方案（三）,33公司員工獲得一次性經(jīng)濟補償金的個人所得稅問題,個人所得稅對33公司改制費用預算沒有影響,個人所得稅對部分員工有影響,個人所得稅的計征參見有關法規(guī)，但必須對員工說明,33公司改制資金來源,土地出讓,三類資產(chǎn),凈資產(chǎn),改制資金主要來源于土地出讓收入，共計：萬元,萬元現(xiàn)金足以承擔

9、現(xiàn)金支付的改制費用，其他改制費用可預留在凈資產(chǎn)中,33公司本部產(chǎn)權改革方案（一）,33公司產(chǎn)權改革股份基數(shù)的確定,股份基數(shù),其他費用,經(jīng)濟補償金,凈資產(chǎn),評估后增值,經(jīng)初步測算：,33公司股份基數(shù)為：萬元；按照每股一元的價格，共計：萬股,資產(chǎn)縮水,33公司本部產(chǎn)權改革方案（二）,2004年7月，33公司原股東，啊啊和微微，以哦哦萬元的價格，將股份轉讓給33公司，新的股權結構如下：,本部產(chǎn)權改革方案（三）,產(chǎn)權改革的目標,本部產(chǎn)權改革方案（四）,實現(xiàn)產(chǎn)權改革的兩種方式,增資擴股方式,產(chǎn)權轉讓方式,投資,改制后的注冊資本1億元,前期,國有資產(chǎn),轉讓,保留,產(chǎn)權改革方案（五）,本部產(chǎn)權改革方案（五）

10、,增資擴股方式與股權轉讓方式的比較,結論：增資擴股是優(yōu)先方式,本部產(chǎn)權改革方案（六）,選擇戰(zhàn)略投資伙伴的條件：數(shù)量：12家；產(chǎn)業(yè)：具有產(chǎn)業(yè)相關度；能力投資：具備強大能力；具有管理和技術優(yōu)勢；具有上市公司背景。,本部產(chǎn)權改革方案（七）,管理團隊及其融資方式簡介：,管理團隊,分期付款,信托融資,股權激勵,承債行權,取得改制后公司的股權,本部產(chǎn)權改革方案（八）,產(chǎn)權改革中的契稅和所得稅問題,分子公司重組改制依據(jù)于戰(zhàn)略規(guī)劃和七種模式,分子公司改制模式簡介（一）,凈資產(chǎn)改制模式,凈資產(chǎn)股份化（量化）,改制前,經(jīng)濟補償金和其他費用,改制后,法人股（管理團隊）,優(yōu)先股（普通員工）,改制后的新公司,分子公司改

11、制模式簡介（二）,債務重組模式,債務打包,形成凈資產(chǎn),管理團隊,法人團體,量化為補償金等,改制前,員工,債轉股,投資,改制后的新公司,改制后,分子公司改制模式簡介（三）,有效資產(chǎn)改制模式,上級劃撥,租賃或債權,上級公司部分資產(chǎn),形成改制公司有效資產(chǎn),法人團體,管理團隊,量化為補償金等,員工,投資,改制后的新公司,承租或承債行權，并作為投資,改制前,改制后,分子公司改制模式簡介（四）,外來投資改制模式,改制公司資產(chǎn),量化資產(chǎn),出售,經(jīng)濟補償金等,外來投資者,員工,投資,改制后的新公司,投資,改制前,改制后,分子公司改制模式簡介（五）,資產(chǎn)置換改制模式,上級公司,部分優(yōu)良資產(chǎn),改制公司,資產(chǎn)置換,

12、形成凈資產(chǎn),量化為經(jīng)濟補償金等,法人股（管理團隊）,優(yōu)先股（普通員工）,改制后的新公司,改制前,改制后,分子公司改制模式簡介（六）,資產(chǎn)重組改制模式,上級公司,優(yōu)良資產(chǎn),優(yōu)良資產(chǎn),外來投資者,量化為經(jīng)濟補償金等,追加投資,法人團體,管理團隊借債,員工,改制后的新公司,改制前,改制后,分子公司改制模式匯總,分子公司改制涉及的稅務問題,有關契稅參見上文,有關個人所得稅按照2000年3月，國家稅務總局頒發(fā)關于個人取得量化資產(chǎn)征收個人所得稅問題的通知規(guī)定：對職工個人以股份形式取得的僅作為分紅依據(jù)，不擁有所有權的企業(yè)量化資產(chǎn)，不征收個人所得稅；對職工個人以股份形式取得的擁有所有權的企業(yè)量化資產(chǎn)，暫緩征收

13、個人所得稅；待個人將股份轉讓時，就其轉讓收入額，減除個人取得該股份時實際支付的費用支出和合理轉讓費用后的余額，按“財產(chǎn)轉讓所得”項目計征個人所得稅；對職工個人以股份形式取得的企業(yè)量化資產(chǎn)參與企業(yè)分配而獲得的股息、紅利，應按“利息、股息、紅利”項目征收個人所得稅,33公司改制資金與費用匯總,經(jīng)初步預測，33公司改制尚無資金缺口。如果在進一步測算中出現(xiàn)資金缺口，則可以通過量化資產(chǎn)方式，以凈資產(chǎn)支付。因此33公司的改制資金充足，具備很好的可行性。,改制實施方案,改制前期準備階段,成立改制工作領導小組,內部工作,公共關系,戰(zhàn)略投資者初步接洽,政府部門,上級公司,客戶、供應商、銀行,政策學習與宣傳,清產(chǎn)核資,員工調查,制定戰(zhàn)略規(guī)劃,形成改制方案,改制實施方案,改制實施階段,批準方案,方案實施,職代會,外部公關,政府部門,客戶、供