設合并協(xié)議書范本?甲方（合并方）：名稱：[甲方公司全稱]統(tǒng)一社會信用代碼：[甲方公司代碼]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]聯(lián)系方式：[甲方聯(lián)系電話]乙方（被合并方）：名稱：[乙方公司全稱]統(tǒng)一社會信用代碼：[乙方公司代碼]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]聯(lián)系方式：[乙方聯(lián)系電話]鑒于甲方與乙方有意進行合并，經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，雙方達成如下合并協(xié)議：一、合并方式及合并后公司的基本信息1.雙方同意采用[具體合并方式，如吸收合并或新設合并]的方式進行合并。2.若采用吸收合并方式，合并后存續(xù)的公司為甲方，甲方應承繼乙方的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務及人員等。若采用新設合并方式，合并后新設的公司名稱為[新設公司名稱]，統(tǒng)一社會信用代碼為[新設公司代碼]，新設公司住所地為[新設公司地址]。新設公司應承繼甲方和乙方的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務及人員等。3.合并后公司的經(jīng)營范圍為[詳細列舉合并后公司的經(jīng)營范圍]。二、合并基準日雙方確定本次合并的基準日為[具體日期]。合并基準日作為確定雙方資產(chǎn)、負債等財務狀況及經(jīng)營成果的截止日期，用于編制合并財務報表及相關資產(chǎn)清查、交接等工作。三、合并雙方的權利與義務（一）甲方的權利與義務1.權利有權對乙方的資產(chǎn)、負債、業(yè)務及人員等情況進行調(diào)查、了解，乙方應予以配合。在合并過程中，按照本協(xié)議的約定，對合并相關事項進行決策和管理。2.義務負責制定合并方案，并組織實施合并工作，包括但不限于與乙方進行溝通、協(xié)調(diào)，辦理相關審批手續(xù)、資產(chǎn)交接、工商變更登記等事宜。按照法律規(guī)定和本協(xié)議約定，妥善處理乙方的債權債務，確保乙方的債權人得到妥善安置。在合并基準日后，對乙方的資產(chǎn)、負債及業(yè)務進行接管和運營，承擔相應的責任。向乙方提供合并所需的相關文件、資料和信息，并保證所提供的內(nèi)容真實、準確、完整。（二）乙方的權利與義務1.權利有權要求甲方按照本協(xié)議的約定履行相關義務，保障乙方及乙方股東的合法權益。在合并過程中，對甲方的合并方案、操作流程等提出合理意見和建議。2.義務配合甲方進行合并工作，包括但不限于提供相關資產(chǎn)清單、財務報表、業(yè)務合同、人員信息等資料，協(xié)助甲方進行資產(chǎn)清查、審計、評估等工作。負責清理自身的債權債務，并及時通知債權人有關合并事宜，按照法律規(guī)定和本協(xié)議約定妥善處理債權債務問題。向甲方如實披露公司的資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員等情況，不得隱瞞或虛報重要信息。在合并基準日后，協(xié)助甲方完成資產(chǎn)交接、人員安置等相關工作，確保合并工作順利進行。四、資產(chǎn)與負債的處理（一）資產(chǎn)交接1.雙方應在合并基準日后[具體期限]內(nèi)完成資產(chǎn)交接工作。甲方應指定專人負責接收乙方的資產(chǎn)，并制作資產(chǎn)交接清單。乙方應按照資產(chǎn)交接清單，將各類資產(chǎn)（包括但不限于固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等）移交給甲方。2.資產(chǎn)交接清單應詳細注明資產(chǎn)的名稱、規(guī)格型號、數(shù)量、價值、存放地點等信息。雙方應對資產(chǎn)交接清單進行簽字確認，作為資產(chǎn)交接的依據(jù)。3.在資產(chǎn)交接過程中，若發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)存在任何瑕疵或問題（如資產(chǎn)損壞、權屬糾紛等），乙方應負責及時解決或說明情況，并承擔相應的責任。（二）負債承擔1.對于乙方在合并基準日前已存在的債務，除本協(xié)議另有約定外，由合并后存續(xù)的公司（若為吸收合并）或新設公司（若為新設合并）承擔。2.乙方應在合并基準日前向甲方提供詳細的債務清單，包括債權人名稱、債務金額、債務性質(zhì)、債務到期日等信息。甲方應對乙方提供的債務清單進行核實，并按照法律規(guī)定和本協(xié)議約定處理債務承擔事宜。3.若乙方在合并基準日后發(fā)現(xiàn)存在未披露的債務，且該債務是因乙方原因?qū)е碌?，乙方應承擔相應的清償責任，并賠償甲方因此遭受的損失。若甲方因承擔該債務而遭受其他損失（如利息損失、訴訟費用等），乙方也應一并賠償。五、人員安置1.合并后公司應按照國家法律法規(guī)及相關政策的規(guī)定，妥善安置乙方的員工。對于愿意繼續(xù)留在合并后公司工作的員工，其勞動合同繼續(xù)有效，工作崗位、薪酬待遇等原則上保持不變。2.乙方應負責做好員工的思想工作，配合甲方完成員工的交接手續(xù)。員工的工作年限、社會保險、福利待遇等按照國家法律法規(guī)及合并后公司的相關規(guī)定執(zhí)行。3.若因合并導致乙方部分員工需要解除勞動合同，甲方應按照國家法律法規(guī)的規(guī)定，向員工支付相應的經(jīng)濟補償。經(jīng)濟補償?shù)臉藴屎椭Ц斗绞桨凑障嚓P法律規(guī)定執(zhí)行，由甲方負責辦理。六、股權與股東權益處理（一）股權置換（若涉及）1.若雙方采用股權置換的方式進行合并，雙方應協(xié)商確定股權置換的比例和方式。具體股權置換方案如下：[詳細說明股權置換的比例、計算依據(jù)及操作流程等]。2.雙方應按照股權置換方案，辦理股權變更登記手續(xù)。乙方股東應將其持有的乙方股權按照約定的比例轉(zhuǎn)讓給甲方股東或新設公司股東，甲方或新設公司股東應向乙方股東支付相應的股權對價。3.股權變更登記手續(xù)辦理完成后，乙方股東即喪失其對乙方的股東權益，成為甲方或新設公司的股東，按照甲方或新設公司的章程享有相應的股東權利，承擔股東義務。（二）股東權益調(diào)整1.合并后公司的股權結構、股東權益等按照本協(xié)議及相關法律法規(guī)的規(guī)定進行調(diào)整。甲方或新設公司應按照調(diào)整后的股權結構向股東簽發(fā)出資證明書或股票，并辦理相關登記手續(xù)。2.對于乙方股東在合并過程中因股權置換等原因?qū)е碌墓蓶|權益變化，雙方應按照公平、合理的原則進行協(xié)商處理。若乙方股東認為其股東權益受到損害，有權在本協(xié)議約定的爭議解決期限內(nèi)提出異議，并通過合法途徑解決。七、稅務處理1.本次合并所涉及的稅務事項，雙方應按照國家稅收法律法規(guī)的規(guī)定辦理。雙方應各自承擔因合并而產(chǎn)生的依法應由己方繳納的稅款。2.對于因合并而可能涉及的稅收優(yōu)惠政策延續(xù)、稅務申報與繳納等事項，雙方應積極配合，按照相關稅務部門的要求及時辦理手續(xù)，確保合并工作的順利進行及稅務合規(guī)。八、保密條款1.雙方應對在合并過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息、客戶信息等予以保密。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方披露或使用該等信息。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[具體保密期限]年。即使本協(xié)議終止或解除，保密條款仍然有效，雙方應繼續(xù)履行保密義務。3.若一方違反保密條款，應向?qū)Ψ街Ц哆`約金[具體違約金金額]元，并賠償對方因此遭受的全部損失（包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等）。若違約行為給對方造成的損失超過違約金金額的，違約方還應補足差額部分。九、違約責任1.若一方違反本協(xié)議的任何條款，應承擔違約責任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金[具體違約金金額]元，并賠償對方因此遭受的全部損失（包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等）。2.若因不可抗力或法律法規(guī)政策調(diào)整等不可預見、不可避免、不可克服的原因?qū)е乱环綗o法履行本協(xié)議約定的義務，該方不承擔違約責任，但應及時通知對方，并提供相關證明文件。雙方應協(xié)商解決方案，盡量減少因不可抗力或政策調(diào)整等原因給對方造成的損失。3.如雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。十、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。3.在爭議解決期間，除涉及爭議的部分外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他無爭議的條款。十一、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。本協(xié)議一式[具體份數(shù)]份，雙方各執(zhí)[具體份數(shù)]份，具有同等法律效力。2.本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。補充協(xié)議與本