1、企業(yè)改制上市操作指南,目 錄,企業(yè)改制上市操作流程概述 企業(yè)改制方案內(nèi)容 股票發(fā)行方案內(nèi)容 改制方案和發(fā)行方案的關(guān)系 策劃工作中應(yīng)注意的若干問題 國(guó)有企業(yè)改組為股份有限公司的若干問題處理方法,一、企業(yè)改制上市操作流程概述,第一階段 第二階段 第三階段 第四階段 準(zhǔn)備 策劃 設(shè)立 輔導(dǎo) 驗(yàn)收 制作 申報(bào) 發(fā)行 上市 公司設(shè)立 驗(yàn)收通過 發(fā)行批準(zhǔn),二、企業(yè)改制方案內(nèi)容,股權(quán)設(shè)置方案 股本總額 股權(quán)比例 股東選擇 期權(quán)設(shè)置 資產(chǎn)重組方案 業(yè)務(wù)重組-局部與整體關(guān)系 資產(chǎn)重組-相互對(duì)比關(guān)系 人員重組-個(gè)體與集合關(guān)系 計(jì)劃實(shí)施 籌委組建 中介選擇 進(jìn)度安排,三、股票發(fā)行方案內(nèi)容（方案組成）,1、發(fā)行數(shù)量

2、2、股票種類 3、發(fā)行價(jià)格 4、發(fā)行方式 5、承銷方式 6、發(fā)行地點(diǎn) 發(fā)行 方案 7、推介方式 8、資金投向,三、股票發(fā)行方案內(nèi)容（方案關(guān)系）,發(fā)行方案中的資金需求、資金中介和資金供給關(guān)系，集中體現(xiàn)在發(fā)行方式、承銷方式和資金投向三者，必須作為一個(gè)整體進(jìn)行考慮。 發(fā)行方式是募集資金實(shí)現(xiàn)的操作方式，與承銷方式有較強(qiáng)的相關(guān)性。對(duì)證券公司而言，發(fā)行方式的創(chuàng)新和承銷方式的風(fēng)險(xiǎn)回避是發(fā)行策劃工作中要重點(diǎn)考慮的內(nèi)容。 資金投向是發(fā)行方案設(shè)計(jì)的根本出發(fā)點(diǎn)，資金投向方案設(shè)計(jì)不能簡(jiǎn)單停留在拼湊組合工作水平，要求做到既能體現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)個(gè)性，又必須保證資金使用效率。,發(fā)行方式受政策導(dǎo)向突出 近期發(fā)行政策變化：引進(jìn)戰(zhàn)略投

3、資者概念； 二級(jí)市場(chǎng)投資者可按股票市值參與新股配售；取消基金配售權(quán)；發(fā)行前不確定發(fā)行量，價(jià)格只設(shè)底價(jià)、不設(shè)上限。 未來發(fā)行政策趨勢(shì)：市場(chǎng)化趨勢(shì)，實(shí)質(zhì)是在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的條件下抓 住了價(jià)格這一關(guān)鍵，平衡各方利益，實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)“三公”原則。同時(shí)，新股發(fā)行價(jià)格的一步到位，也將風(fēng)險(xiǎn)引入了一級(jí)市場(chǎng)。 發(fā)行方式創(chuàng)新與回避承銷風(fēng)險(xiǎn)的相互作用。,三、股票發(fā)行方案內(nèi)容（發(fā)行方式）,四、企業(yè)改制方案與股票發(fā)行方案的關(guān)系,改制方案是發(fā)行方案的基礎(chǔ)，發(fā)行方案是改制方案的目標(biāo) 改制在前，發(fā)行在后 合理的改制方案是確保發(fā)行順利和成功的保證 合理的預(yù)期的發(fā)行方案必須在改制方案設(shè)計(jì)中予以重點(diǎn)考慮,五、策劃工作中應(yīng)注意的問題（溝通）,與

4、企業(yè)的溝通 協(xié)助組建信息傳遞通暢、重大決策快速的企業(yè)工作班子。 與中介的溝通 采取中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)方式，突出總協(xié)調(diào)人身份；在具體業(yè)務(wù)安排中，以書面會(huì)議紀(jì)要方式明確和督促各方工作。 與公司的溝通 技術(shù)問題與總部保持溝通，進(jìn)度情況及時(shí)與項(xiàng)目負(fù)責(zé)人或公司領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)。,五、策劃工作中應(yīng)注意的問題（態(tài)度）,勤勉盡責(zé) 對(duì)有關(guān)方案設(shè)計(jì)要本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，形式上的紙上談兵將有極大的可能演變?yōu)閷?shí)際操作。 高效專業(yè) 證券公司的服務(wù)集中體現(xiàn)在其專業(yè)服務(wù)水平，對(duì)具體問題的快速反應(yīng)和有效策劃，要求項(xiàng)目人員有必備的專業(yè)基礎(chǔ)和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。 風(fēng)險(xiǎn)意識(shí) 對(duì)各種方案的風(fēng)險(xiǎn)必須有一個(gè)定性或定量的評(píng)估。,六、國(guó)企改組為股份公司的若干問題處理方法,發(fā)起人問題 國(guó)有股權(quán)管理問題 非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離問題 經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離問題 凈資