1、CONFIDENTIAL,This report is solely for the use of client personnel. No part of it may be circulated, quoted, or reproduced for distribution outside the client organization without prior written approval from McKinsey it is not a complete record of the discussion.,Practice Document,January, 2000,Esta

2、blish an Effective Corporate Governance in China,目錄,中國董事會的模式 董事會設(shè)計的原則 董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分 董事會的關(guān)鍵管理流程 董事會工作年歷 董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流,目錄,中國董事會的模式 董事會設(shè)計的原則 董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分 董事會的關(guān)鍵管理流程 董事會工作年歷 董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流,世界各國董事會的不同模式,模式一：英美型,模式二：歐洲大陸型,模式三：中國型,基本結(jié)構(gòu),關(guān)鍵區(qū)別,股東大會,董事會,總裁及管理層,股東大會,管理董事會(高級管理層),股東大會,董事會,總裁*及管理層,監(jiān)

3、事會,單一董事會行使監(jiān)督和重大決策管理職能 監(jiān)督總裁及經(jīng)理層自我管理 參與重大決策制定(如投資、戰(zhàn)略),一切從股東利益出發(fā),監(jiān)事會董事會分立 監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督管理層 管理董事會負(fù)責(zé)重大決策管理 監(jiān)事會負(fù)責(zé)提名、委任管理董事會,監(jiān)事會董事會分立，董事會行使監(jiān)督和重大決策管理職能 監(jiān)事會監(jiān)督董事會 董事會監(jiān)督管理層并參與重大決策的制定,從股東利益和社會利益兩者出發(fā),從股東利益和社會利益兩者出發(fā),其它管理人員,監(jiān)事會,管理目的,* 總裁首席執(zhí)行官，可由董事長或總裁擔(dān)任。,董事會模式之一：英美型,股東利益驅(qū)動 董事會同時具備監(jiān)督與決策職能 通過外部獨立董事實現(xiàn)權(quán)力制衡 獨立董事占多數(shù) 關(guān)鍵委員會由獨立董

4、事組成 代表國家 美、英、加、澳等 資本市場發(fā)達、規(guī)模大 立法嚴(yán)格保護股東利益 股東結(jié)構(gòu)分散，擁有較專業(yè)機構(gòu)投資者作為股東 信息披露充分迅速、市場敏感 股東價值被應(yīng)泛認(rèn)同，在公司經(jīng)營中發(fā)揮重要作用,基本特征,*法律規(guī)定必須設(shè)立,股東大會,董事會,總裁,管理層,審計 委員會,任命、考 核與薪酬 委員會,任免 委員會,監(jiān)督 委員會,辦公室 (秘書局),其它(因 行業(yè)要 求而定),監(jiān)控內(nèi)部財務(wù)體系 審核財務(wù)數(shù)據(jù) 外部獨立董事為主,評估高層經(jīng)理業(yè)績 決定高層經(jīng)理薪酬 非內(nèi)部董事為主 決定總裁提名,董事會業(yè)績評估 董事會成員提名 由董事會成員構(gòu)成,監(jiān)督董事會工作有效性 完全由獨立外部董事構(gòu)成,董事會內(nèi)部

5、工作協(xié)調(diào) 對外信息公布與管理 成員構(gòu)成,如風(fēng)險管理委員會、戰(zhàn)略投資委員會、健康安全環(huán)保委員會等,股東利益代表 監(jiān)督管理層 審批重大決策 股東大會選舉,公司日常經(jīng)營管理 由董事會委任,董事會模式之二：歐洲大陸型,社會利益驅(qū)動 監(jiān)督與管理職能分立 通過賦予監(jiān)事會權(quán)力實現(xiàn)權(quán)力制衡 監(jiān)事會負(fù)責(zé)管理委員會成員任免 監(jiān)事會下設(shè)委員會作為執(zhí)行主體 監(jiān)事會可按公司章程規(guī)定參與重大決策 代表國家 德、荷 銀行體系發(fā)達，資本市場發(fā)展不充分 立法對股東權(quán)益的保護不明確、不嚴(yán)格 有許多交錯持股，尤其大量股份被金融機構(gòu)持有，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中 對信息的充分披露有較低要求 較少關(guān)注股東價值，股東對管理的影響力較弱 公司經(jīng)營

6、受社會利益影響較大,基本特征,股東大會,監(jiān)事會,管理董事會,管理層,審計 委員會,任命、考 核與薪酬 委員會,辦公室 (秘書局),其它(根 據(jù)需要),監(jiān)控內(nèi)部財務(wù)控制體系 審核財務(wù)數(shù)據(jù),評估高層經(jīng)理業(yè)績 決定高層經(jīng)理薪酬,監(jiān)事會內(nèi)部工作協(xié)調(diào) 對外信息發(fā)布與管理,股東利益與職工利益代表 監(jiān)控管理董事會工作 參與重大決策 由股東大會、職工大會任命，為非管理人員,公司法人代表 負(fù)責(zé)戰(zhàn)略籌建與業(yè)務(wù)發(fā)展 由公司高層管理人員構(gòu)成,中國董事會的模式,股東大會,董事會,總裁,管理層,審計 委員會,任命、考 核與薪酬 委員會,投資與發(fā) 展委員會,秘書局,監(jiān)事會,增加獨立董事以保證真正中立性和監(jiān)督性 審計和任命、

7、考核薪酬委員會逐漸由外部獨立董事構(gòu)成,發(fā)展趨勢,一家大型國有上市公司舉例,中國董事會模式基于中國目前所處經(jīng)濟環(huán)境決定,產(chǎn)生的背景 資本市場不發(fā)達，處于市場建立初期 信息披露的充分性及準(zhǔn)確性有待提高 國有企業(yè)面臨公司治理結(jié)構(gòu)及管理方式的重大變革 傳統(tǒng)的企業(yè)管理模式中，監(jiān)控職能較弱，非規(guī)范性的操作較多 市場意識與股東價值未被廣泛認(rèn)可 股份公司的股本結(jié)構(gòu)中，包含大比例國有股及法人股，市場持股比例小,相關(guān)的規(guī)定及要求 董事會對股東會負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)任免公司總經(jīng)理，制定重大決策及基本制度，由股東大會選舉產(chǎn)生 經(jīng)營規(guī)模較大的有限責(zé)任公司必須設(shè)立監(jiān)事會，由股東代表及職工代表組成，不少于3人 監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，

8、對董事及經(jīng)理行為監(jiān)督,目錄,中國董事會的模式 董事會設(shè)計的原則 董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分 董事會的關(guān)鍵管理流程 董事會工作年歷 董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流,董事會和監(jiān)事會是股東對公司進行管理控制的主要實體,董事會、監(jiān)事會和管理層的分工和制衡確保了股東利益的最大化,討論的重點,要求達到價值最大化并保護權(quán)力,代表股東的權(quán)力 監(jiān)督管理層并檢查錯誤行為，但避免直接干涉日常管理 幫助制定長期戰(zhàn)略 保證發(fā)展并評估領(lǐng)導(dǎo)層,負(fù)責(zé)公司日常運作 是所在行業(yè)及職能部門的專家,股東,董事會,管理層,通過明確區(qū)分管理層及董事會的角色及責(zé)任使股東價值達到最大化,監(jiān)事會,監(jiān)督董事會 不參與決策制定,對企業(yè)業(yè)

9、績的影響,可忽略 高,國際投資者認(rèn)為獨立性和多元化是保證董事會維護股東利益的基本因素,董事會大多數(shù)成員由公司以外人員組成,外部董事的薪酬中很大比例以股份或股權(quán)形式體現(xiàn),由外部董事領(lǐng)導(dǎo),每年對每位董事進行正式的評估,限制董事會與其它企業(yè)董事會的數(shù)量,只有外部董事會參加的單獨會議,董事長與總裁的職務(wù)分開,取得外部董事的責(zé)任,董事有固定的退休年齡,外部董事的薪酬更高,由董事會對總裁進行正式評估,大多數(shù)外部董事與公司沒有業(yè)績聯(lián)系,董事會的委員會是提高董事會工作效率和效果的關(guān)鍵手段,董事會會議,董事會委員會的價值定位,董事會會議和委員會的職責(zé)分工,責(zé)成專門委員會就專項議題進行工作 就專門委員會提交結(jié)果建

10、議做出最終決策,就專項議題進行提案 負(fù)責(zé)就專項議題對公司管理層進行審核和質(zhì)詢 提交建議，供董事大會決策,董事會專門 委員會,使董事會正式會議能完全側(cè)重于討論最重要的議題 重點處理因受全體董事大會限制，難以解決的具體的及/或復(fù)雜的問題 通過使委員會的董事側(cè)重于他們熟悉的問題，從而有效地利用董事會的專長 使獨立董事能參與處理強調(diào)客觀性的問題,常規(guī)性的董事會事務(wù)，業(yè)績監(jiān)控，批準(zhǔn)委員會的建議等等,對日常業(yè)務(wù)需3-4個稍短的董事會會議,董事會會議應(yīng)強調(diào)效率及有效的董事會貢獻,董事會材料簡潔明了并重在決策必需的相關(guān)信息,提前很長時間提供邏輯分明、簡潔明了的董事會材料,因為董事會會議耗時很少，絕大多數(shù)常規(guī)性

11、工作(例如審計、治理結(jié)構(gòu)、薪酬、管理層發(fā)展、風(fēng)險管理)均在委員會進行,大多數(shù)工作均在委員會會議中解決,會議持續(xù)很多天，并經(jīng)常在辦公室以外的地點召開 關(guān)鍵領(lǐng)域包括戰(zhàn)略和員工,針對關(guān)鍵領(lǐng)域召開1-2個更長且有重點的會議,委員會,董事會委員會應(yīng)高度獨立,標(biāo)準(zhǔn)普爾500家公司設(shè)有內(nèi)部董事的百分比,92 97 67 65,資料來源：Spencer Stuart Study of Boards (1998),審計 人力資源/薪酬 提名/公司管理 環(huán)境、健康和安全,百分比,跨國公司委員會的獨立程度,目錄,中國董事會的模式 董事會設(shè)計的原則 董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分 董事會的關(guān)鍵管理流程 董事

12、會工作年歷 董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流,董事會的主要職責(zé)是確定公司政策和監(jiān)督管理層,監(jiān)督和評估戰(zhàn)略規(guī)劃和年度預(yù)算 審核公司重大投資計劃 審批公司利潤分配方案和紅利方案 審批公司增加或減少注冊資本方案以及發(fā)行公司債務(wù)方案 決定公司合并、分立和解散的方案 決定公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)和高層的管理機構(gòu)設(shè)置 負(fù)責(zé)公司總裁的繼任計劃 聘任或解聘公司總裁 根據(jù)總裁提名，聘任或解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)等公司高級管理人員 評估最高管理層的業(yè)績 決定高層管理人員的薪酬計劃 建立和維持程序來保證公司中的法律和道德做法 制訂和修改公司章程 負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作 負(fù)責(zé)執(zhí)行或協(xié)調(diào)股東大會的決議 負(fù)責(zé)與外部股東

13、的溝通計劃 董事人員的推薦 董事會會議的設(shè)定、日程和議題,董事會的職責(zé)取決于在關(guān)鍵流程中的參與程度,管理層向董事會提供信息,高級管理層的業(yè)績和接替,公司當(dāng)前業(yè)績,審計和財務(wù)狀況,向董事會提供戰(zhàn)略和理論依據(jù)的信息,向董事會匯報經(jīng)營業(yè)績 總結(jié),通知董事會最高管理層的評估結(jié)果并對接替候選人進行年度評估,定期向董事會匯報有關(guān)首先標(biāo)準(zhǔn)和財務(wù)狀況的進度,向董事會提出戰(zhàn)略建議，由董事會決定是否采納,向董事會提出經(jīng)營建議，由董事會決定是否采納,提供關(guān)于高級管理層評估和確定候選接班人的建議，供董事會批準(zhǔn)或否決,向董事會提供有關(guān)審計流程和其它道德流程的建議，董事會決定是否采納,就選擇和建議尋求董事會的意見，如一些

14、董事會成員可能參與業(yè)務(wù)單元戰(zhàn)略的制訂,就經(jīng)營政策和決定，如基礎(chǔ)研究的預(yù)算問題，尋求董事會的意見,就高級管理層的評估和接替計劃尋求董事會的意見；安排定期的業(yè)務(wù)溝通，以便候選人了解,就道德標(biāo)準(zhǔn)和財務(wù)狀況的制訂和實施尋求董事會的意見,向董事會提供幾種戰(zhàn)略選擇及支持分析，供董事會決定,向董事會提供幾種經(jīng)營政策選擇及支持分析，供董事會做出關(guān)鍵決策,董事會起草高級管理層評估并確定及監(jiān)督候選接班人,董事會保持其監(jiān)督財務(wù)狀況和道德標(biāo)準(zhǔn)的獨立顧問地位,董事會作出決定,可能的參與程度,明確的董事會工作準(zhǔn)則可保證董事會發(fā)揮充分作用,以股東利益為決策出發(fā)點 保持客觀獨立的經(jīng)營觀點和對管理層的評價 保證一定的精力投入以

15、了解必要的信息，如董事會各委員會每年至少有12天時間用于董事會工作 保持戰(zhàn)略性思考和對公司發(fā)展的長遠(yuǎn)考慮 有義務(wù)接觸、積極參與董事會及相應(yīng)委員會的會議及討論，發(fā)揮自身專業(yè)經(jīng)驗與技能 避免介入公司營運管理的細(xì)節(jié)問題及干涉管理層決策 避免直接越過總裁來領(lǐng)導(dǎo)下層管理人員工作。向下層管理人員收集信息需告知總裁并獲同意 遵守法律，公司章程及公司有關(guān)規(guī)定中的相應(yīng)條款,有效領(lǐng)導(dǎo)復(fù)雜機構(gòu)的工作能力 某一領(lǐng)域的專業(yè)經(jīng)驗及技能，或?qū)π袠I(yè)的深入了解 作為業(yè)務(wù)顧問的獨立判斷能力 合作精神及良好的溝通能力 積極的參與精神 得以保證的時間與興趣,工作原則,所需素質(zhì),審計委員會職責(zé)描述,主要工作 監(jiān)督財務(wù)匯報流程及重要規(guī)章

16、制度，檢查和評估公司重大經(jīng)營活動的合規(guī)性和有效性 審核并監(jiān)督關(guān)鍵財務(wù)信息的報告體系，確保財務(wù)數(shù)據(jù)真實有效 審核公司重要規(guī)章制度是否完善，有效 監(jiān)督各項規(guī)章制度的執(zhí)行情況及重大經(jīng)營決策的決策過程 審核公司重大財務(wù)政策及其貫徹執(zhí)行，監(jiān)督財務(wù)運營狀況及風(fēng)險管理 制定并監(jiān)督主要會計、審計政策，保證其有效服務(wù)于股東利益 檢查財務(wù)數(shù)據(jù)，評價公司財務(wù)健康狀況及財務(wù)決策規(guī)范合理性，并據(jù)此提出改進建議 審閱財務(wù)及其它經(jīng)營風(fēng)險的控制報告，監(jiān)督管理人員采取適當(dāng)措施管理風(fēng)險 對商業(yè)道德的監(jiān)督 設(shè)立管理人員道德行為準(zhǔn)則并不斷修正，以規(guī)范管理層行為 指導(dǎo)、組織相關(guān)調(diào)研，及時發(fā)現(xiàn)存在問題并提出處理意見 如有必要可通過董秘局

17、并通報總裁組織有關(guān)部門開會,使命與職責(zé) 審核和監(jiān)督財務(wù)匯報體系和財務(wù)運營狀況，并對公司高層管理人員行為進行監(jiān)控，以保證高層管理人員合法利用職權(quán)，并且公司資源得到有效利用 工作關(guān)系 委員會負(fù)責(zé)提出、審核、質(zhì)詢相關(guān)議題，并給出建議，報董事會會議批準(zhǔn) 委員會參與評估審計部，由審計部提出決策所需相關(guān)信息 委員會與監(jiān)事會無直接工作關(guān)系，包括信息溝通，人員管理等,了解行業(yè)的發(fā)展趨勢、收集市場發(fā)展、競爭狀況、法規(guī)管制等方面的重大變化。為審核公司戰(zhàn)略目標(biāo)和舉措做準(zhǔn)備 對非執(zhí)行董事就公司戰(zhàn)略議題進行介紹和培訓(xùn) 協(xié)調(diào)董事會全體成員，就公司整體戰(zhàn)略目標(biāo)和方向達成一致意見 積極與總裁協(xié)調(diào)，參與戰(zhàn)略規(guī)劃流程，了解其進程

18、，對關(guān)鍵戰(zhàn)略議題進行建議，但沒有決策權(quán) 質(zhì)詢戰(zhàn)略規(guī)劃在九月份在公司以外的地點開幾天會議進行密集的討論 組織董事會戰(zhàn)略調(diào)通/決策會議 就總裁的戰(zhàn)略提案提出自己的意見 向董事會介紹總裁提案，協(xié)助董事會作出批準(zhǔn)或否決的決策 負(fù)責(zé)審批公司5000萬元以上的投資項目 監(jiān)督公司短期業(yè)績，審閱財務(wù)數(shù)據(jù)和(整個公司以及各業(yè)務(wù)單元單獨的)相關(guān)的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)，提出質(zhì)詢，保證董事對公司業(yè)務(wù)的發(fā)展?jié)M意 決定關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)并定期追蹤 安排有關(guān)管理人員參加董事會議回答質(zhì)詢，進行說明 如有必要可通過董秘局并通報總裁組織有關(guān)部門開會,投資與戰(zhàn)略委員會職責(zé)描述,工作關(guān)系 委員會負(fù)責(zé)提出、審核、質(zhì)詢相關(guān)議題。最終報董事會會議批準(zhǔn)

19、公司規(guī)劃計劃部定期向投資與戰(zhàn)略委員會匯報公司戰(zhàn)略和投資的重大舉措及其執(zhí)行情況 各業(yè)務(wù)單元總經(jīng)理負(fù)責(zé)接受投資與戰(zhàn)略委員會的質(zhì)詢,使命與職責(zé),審核公司發(fā)展戰(zhàn)略，并監(jiān)督戰(zhàn)略舉措實施的里程碑,主要工作,任命、考核與薪酬委員會職責(zé)描述,主要工作,招聘與選擇總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)等高層管理人員，并報股東大會批準(zhǔn) 設(shè)定并批準(zhǔn)總裁及高層管理的崗位描述和職業(yè)發(fā)展道路 制定總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)和其它高層管理人員的發(fā)展計劃。并負(fù)責(zé)關(guān)鍵后備人才的培養(yǎng) 系統(tǒng)地制定繼任計劃，保證在任何突發(fā)情況下總裁后繼有人 掌管管理層人員名單，包括內(nèi)部及外部候選人 根據(jù)現(xiàn)任總裁的業(yè)績或情況(年齡、遠(yuǎn)大目標(biāo)等)，快速采取措施保證總裁在缺

20、席時的連貫性 制定高層管理人員的培訓(xùn)計劃 評估總裁及高層管理業(yè)績及薪酬水平 審核并批準(zhǔn)業(yè)績評估標(biāo)準(zhǔn)和具體流程 領(lǐng)導(dǎo)總裁、副總裁和財務(wù)總監(jiān)的業(yè)績評估流程，通過訪談及評估業(yè)績記錄來進行評估或參加評估，然后董事會就評估打分卡達到共識 按其定期追蹤關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)的完成情況，對重大業(yè)績偏差進行質(zhì)詢 審核并批準(zhǔn)高層管理人員的薪酬框架 雇外部公司來尋找高層管理的市場價位，并確定現(xiàn)有水平是否相符或根據(jù)以往的業(yè)績記錄及期望值來支付更高薪酬。此議題要上報給董事會，董事會來決定薪酬及獎勵水平 如有必要可通過董秘局并通報總裁組織有關(guān)部門開會,使命與職責(zé),負(fù)責(zé)總裁和最高層管理人員的任命并評估業(yè)績，以及確定薪酬水平。該委員

21、會還制訂管理層培養(yǎng)計劃并負(fù)責(zé)制訂管理層的接班計劃,委員會負(fù)責(zé)提出、審核、質(zhì)詢相關(guān)議題。最終報董事會會議批準(zhǔn) 公司人事部和財務(wù)部定期匯報關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)的完成情況，以及對薪酬的相關(guān)影響 公司人事部幫助協(xié)調(diào)關(guān)鍵管理職位的候選人的篩選的培訓(xùn)計劃,工作關(guān)系,董事長與總裁的職責(zé)描述,董事長的職責(zé),領(lǐng)導(dǎo)董事會工作，包括 領(lǐng)導(dǎo)投資與發(fā)展委員會參與公司戰(zhàn)略的討論 通過任命、考核與薪酬委員會參與總裁的篩選和最高管理層的評估流程 召開董事會議并保證流程的有效性 根據(jù)董事會的決定，領(lǐng)導(dǎo)與投資者的溝通 負(fù)責(zé)董事會自身建設(shè)，保證董事會高效運轉(zhuǎn) 應(yīng)總裁或董事會的要求，承擔(dān)下列具體 的工作，如 法規(guī)管理 收購和兼并 人力資源的

22、開發(fā),總裁的職責(zé),具體領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營工作 就公司重大決策對董事會負(fù)責(zé)， 包括 擬定戰(zhàn)略，供董事會評估。并擁有和實施戰(zhàn)略 制定預(yù)算，并報董事會審批 評估中高層經(jīng)理，向任命、考核與薪酬委員會就評估結(jié)果進行匯報 根據(jù)需要就投資者溝通事宜向董事長提供建議 負(fù)責(zé)公司管理層與董事會溝通,資料來源：麥肯錫公司治理研究,董事長和總裁的職責(zé)劃分由他們在關(guān)鍵流程的角色所決定,董事長,總裁,董事長領(lǐng)導(dǎo)投資與發(fā)展委員會就總裁的戰(zhàn)略、投資和預(yù)算提案進行積極質(zhì)詢，向董事會提供自身意見 董事長會同董事會就戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預(yù)算提案進行最終審批 就日常經(jīng)營管理的重大事項與總裁進行溝通。并可通過總裁，對公司中層經(jīng)理了解情

23、況，進行質(zhì)詢 對重大經(jīng)營失誤和問題，有權(quán)成立特別小組，聘請外部獨立人士進行調(diào)研 負(fù)責(zé)對總裁、副總裁和財務(wù)總監(jiān)的業(yè)績考核 董事會負(fù)責(zé)與股東大會、監(jiān)事會、證券監(jiān)管機構(gòu)以及其它股東或投資者進行溝通 就董事會所作出的決策對外進行披露,總裁是公司戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預(yù)算流程的發(fā)起人和制定者。戰(zhàn)略、投資和預(yù)算同時也是總裁與董事會之間的“協(xié)議”，為總裁所“擁有” 總裁負(fù)責(zé)就戰(zhàn)略、投資和預(yù)算的具體實施 掌握資金流向以及資金合理分配 制定并管理日常經(jīng)營決策 指導(dǎo)主要的投資和費用支出 負(fù)責(zé)對下屬分公司經(jīng)理、業(yè)務(wù)單元經(jīng)理、職能部門經(jīng)理及副經(jīng)理等中高層經(jīng)理的業(yè)績考核 做為公司的首席對外發(fā)言人，就公司經(jīng)營、戰(zhàn)略等重大事

24、宜與公眾溝通 就總裁職權(quán)內(nèi)所作出的且不需董事會審批的決策對外進行披露 積極與董事會就信息發(fā)布進行溝通,董事長要保證適當(dāng)?shù)臅r間投入，以確保與總裁的有效合作和責(zé)權(quán)明晰,董事長的時間投入,董事長與總裁工作關(guān)系的協(xié)調(diào),根據(jù)國內(nèi)外董事長和總裁有效工作的經(jīng)驗，業(yè)務(wù)范圍廣泛的大公司中，董事長每年需要投入75-100天來進行其工作。如果董事長投入的時間比這多出許多的話，他極易介入到總裁的權(quán)限范圍中去。如果投入時間很少的話，就無法圓滿完成其職責(zé),董事長與總裁應(yīng)該保持親密的合作關(guān)系，同時對各自的角色和職責(zé)界限非常明確。董事長和其他外部董事應(yīng)當(dāng)避免干涉總裁的決定。同時總裁應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)獨立的開展工作，就重大決策及時

25、與董事長和董事會進行溝通,董事長既需保證對管理層的有效監(jiān)督，又需避免對總裁日常管理的過多干涉,監(jiān)事會職責(zé)描述,參與董事會會議(列席) 審閱財務(wù)數(shù)據(jù) 檢查公司財務(wù)狀況是否良好 檢查董事會向股東大會公布的經(jīng)營與財務(wù)數(shù)據(jù)及其他重大信息真實性 監(jiān)督董事會及高層經(jīng)理行為 調(diào)查董事會及經(jīng)理人員行使權(quán)力過程中是否存在違反公司章程及損害股東利益的行為，并做出結(jié)論 股東大會匯報 在股東大會上提交工作報告，匯報工作成果 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害股東利益時，要求其予以糾正 在必要時提議召開臨時股東大會，匯報董事及經(jīng)理的業(yè)績表現(xiàn)，并提出相應(yīng)處理意見供討論,使命和職責(zé),監(jiān)督董事會工作和公司運作的規(guī)范性，以保證董事會及管理

26、層合理行使職權(quán)，及公司財務(wù)信息的真實性和良好的業(yè)績表現(xiàn)，維護股東利益,與其他部門聯(lián)系,直接向股東大會匯報 定期獲得董事會及財務(wù)部門提供的公司經(jīng)營與財務(wù)信息，不參與董事會及管理層決策，但有權(quán)索取任何資料并據(jù)此展開調(diào)查 不直接監(jiān)督總裁以下的管理人員，質(zhì)詢相關(guān)管理人員需先征得總裁的同意,主要工作內(nèi)容,董事會秘書局的結(jié)構(gòu),董事會秘書局是董事會的日常辦事機構(gòu)向董事會負(fù)責(zé)，經(jīng)董事會授權(quán)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司的信息披露工作；負(fù)責(zé)和投資者、證券監(jiān)管機構(gòu)，新聞媒體的聯(lián)絡(luò)工作；并負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)支持董事會會議以及其他有關(guān)董事會運作的事務(wù),董事會,董事會秘書局,監(jiān)事會,信息披露,董事會 管理支持,投資者關(guān)系,領(lǐng)導(dǎo) 信息,舉例,

27、董事會秘書局的職責(zé),董事會管理 支持,董事會負(fù)責(zé)的 信息披露,投資者關(guān)系,組織籌備董事會會議和股東大會，準(zhǔn)備會議文件，安排有關(guān)會務(wù)，負(fù)責(zé)會議記錄，保證記錄的準(zhǔn)確性。 保管會議文件和記錄，主動掌握有關(guān)決議等執(zhí)行情況。并敦促總裁在下次董事會召開前，對實施中等重要問題，向董事會報告并提出建議 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)董事會委員會會議 做為董事會信息的接收和保管機構(gòu)，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)董事會和委員會對公司各部門等信息收集工作 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)董事對公司高層經(jīng)理的業(yè)績評估工作 對重大信息進行綜合匯總。當(dāng)必要時，受董事會委托提出獨立外部的咨詢意見，以支持董事會委員會的工作 受委托承辦董事會及其有關(guān)委員會的日常工作 從財務(wù)部和其他渠道定期匯

28、總資本市場有關(guān)信息，以供董事長和董事閱讀借鑒,與證券監(jiān)管部門的聯(lián)系，組織準(zhǔn)備和及時遞交監(jiān)管部門所要求的文件，負(fù)責(zé)接受監(jiān)管部門下達的有關(guān)任務(wù)并組織完成 負(fù)責(zé)同其它有關(guān)證券監(jiān)管部門的聯(lián)系，并負(fù)責(zé)組織有關(guān)監(jiān)管政策方面的研究，及時向董事和經(jīng)理提供有關(guān)信息和研究報告 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)公司其它相關(guān)部門做好公司年報、月報、季報以及董事會告股東書等公司正式的信息披露 負(fù)責(zé)公司股價敏感資料的保密工作，制定行之有效的保密制度和措施 與公司律師和法律部一起，確保董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時切實履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定 協(xié)助向公司監(jiān)事會及其他審核機構(gòu)履行監(jiān)督職能提供必須的信息資料，協(xié)助做好對有關(guān)公司財務(wù)主管、公

29、司董事和經(jīng)理履行誠信責(zé)任和調(diào)查,董秘局是對投資者關(guān)系的唯一窗口 負(fù)責(zé)建立公司投資者關(guān)系及戰(zhàn)略 協(xié)調(diào)來訪接待、處理投資者關(guān)系，保持與投資者、中介機構(gòu)及新聞媒體等聯(lián)系 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)解答社會公眾等提問，確保投資人及時得到公司披露等資料 協(xié)助對外機構(gòu)的信息披露工作 負(fù)責(zé)管理和保存公司股東名冊資料，以及公司發(fā)行在外的債券權(quán)益人名單,目錄,中國董事會的模式 董事會設(shè)計的原則 董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分 董事會的關(guān)鍵管理流程 董事會工作年歷 董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流,目錄,中國董事會的模式 董事會設(shè)計的原則 董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分 董事會的關(guān)鍵管理流程 董事會審計流程 董事會戰(zhàn)

30、略規(guī)劃流程 董事會任命、考核和薪酬評定流程 監(jiān)事會對董事會的業(yè)績評估流程 董事會工作年歷 董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流,審計委員會、監(jiān)事會、總裁和公司審計部在審計流程中的關(guān)系,原則 審計部 審計部雙重職能:協(xié)助總裁進行內(nèi)部管理;向?qū)徲嬑瘑T會提供財務(wù)與審計信息 審計部業(yè)績由總裁及審計委員會分別評估并任命、考核與薪酬業(yè)績委員會匯總 審計委員會有權(quán)聘請、選擇外部會計師、律師進行獨立審計 審計委員會 審計委員會對內(nèi)外審計及其它統(tǒng)計與調(diào)研結(jié)果進行審核，評估公司行為及業(yè)績，以及內(nèi)審信息質(zhì)量 審計委員會可就相關(guān)問題質(zhì)詢總裁 審計委員會不與監(jiān)事會直接接觸，董事會通過秘書局向監(jiān)事會提供財務(wù)及審計信息 審計委員會對

31、審計部無領(lǐng)導(dǎo)作用，但有權(quán)參與對審計部的業(yè)績評估,監(jiān)事會,董事會,審計委員會,審計部,總裁,財務(wù)報表及相關(guān)財務(wù)信息 其它需要信息,工作報告 財務(wù)報表,綜合調(diào)查報告 意見建議,質(zhì)詢,內(nèi)部審計報告,內(nèi)部審計報告,領(lǐng)導(dǎo)及信息,信息,工作報告形成與匯報,調(diào)查研究與內(nèi)部商議,關(guān)鍵財務(wù)數(shù)據(jù)及決策信息收集、審閱,年度審計計劃審批,審計委員會工作流程,公司成立初,審計監(jiān)督體系確立,追蹤問題的處理結(jié)果,確保財務(wù)監(jiān)控與行為監(jiān)督體系的有效性和穩(wěn)定性 明確審計工作目標(biāo)，在公司成立之初擬定內(nèi)部審計制度綱領(lǐng)，報董事會批準(zhǔn) 根據(jù)審計部草擬方案確定內(nèi)部審計流程 每年重新審核財務(wù)監(jiān)控體系及信息流程，在必要時向董事會提出調(diào)整方案

32、向高層管理解釋審計體系與流程，確保被正確理解 審計綱領(lǐng)及長期計劃,保證審計工作在短期內(nèi)的合理安排與高效運轉(zhuǎn) 總結(jié)回顧上一年工作業(yè)績 審議審計部提出的年度工作計劃，提出相應(yīng)調(diào)整意見，報董事會批準(zhǔn) 選擇外部獨立審計人 確定衡量公司財務(wù)狀況的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo) 審計工作計劃 獨立審計人合約,及時獲得充分信息 每個月收集并審閱審計部、外部審計人和監(jiān)管部門報告 檢查內(nèi)部審計的準(zhǔn)確性、可靠性 在董事會上聽取關(guān)于重大經(jīng)營決策的匯報 初步分析數(shù)據(jù) 審批意見全套財務(wù)審計數(shù)據(jù)初步分析,對信息的有效、及時處理 就需進一步獲取的信息向?qū)徲嫴炕颡毩徲嬋颂岢鲆?就需進一步澄清的問題質(zhì)詢總裁 結(jié)合財務(wù)狀況和公司內(nèi)外部規(guī)章制度

33、，討論經(jīng)營中需特別關(guān)注或予以改進的領(lǐng)域報董事會 對潛在危機及出現(xiàn)的問題擬定調(diào)研方案報董事會批準(zhǔn) 監(jiān)督協(xié)調(diào)特別調(diào)研行動的實施：召請外部審計人，律師 委員會內(nèi)形成一致意見 調(diào)查方案 對公司財務(wù)狀況及審計工作狀況的一致意見,對審計工作的成效與公司經(jīng)營業(yè)績提出專業(yè)意見 總結(jié)工作結(jié)果，形成工作總結(jié)報董事會 協(xié)助董事會完成對股東大會匯報報告的相關(guān)部分 在董事會上提供財務(wù)與審計領(lǐng)域的專業(yè)性意見 審計工作總結(jié)報告,確保問題的實質(zhì)性解決 訪談管理人員及外部調(diào)查人員 監(jiān)督行動方案的實施 索取并審閱關(guān)于問題處理結(jié)果的報告 向董事會匯報 關(guān)于重大問題追蹤調(diào)查的報告,11月董事會上,每月上旬,內(nèi)部討論會、董事會例會及其

34、籌備時,董事會例會期間,董事會例會后,日期,工作目標(biāo),主要工作,工作成果,審計委員會的工作方式,時間,參與方式,具體工作,所需資料,審閱信息 內(nèi)部討論會 董事會籌備 董事會會議 與管理層、審計部的日常溝通,每月上旬 每季季報公布后，為期3-5小時(必要時也可按月召開) 董事會前1周內(nèi) 董事會期間為期3天左右 不定時,委員會成員獨立工作 委員會負(fù)責(zé)人召集開會，委員會成員參與。 出現(xiàn)重大問題時，可臨時召集 委員會負(fù)責(zé)人召集，委員會成員參與 董事會召集，高層經(jīng)理匯報，全體董事參與，監(jiān)事列席 總裁、審計部提出要求時,了解財務(wù)現(xiàn)狀 發(fā)現(xiàn)問題 核實審計信息準(zhǔn)確性 匯總發(fā)現(xiàn)的問題 進一步搜集信息 擬定調(diào)查方

35、案 提出問題的初步處理意見 追蹤遺留問題的處理意見 總結(jié)上階段工作 討論并擬定工作總結(jié) 在11月時討論下一年工作計劃草案 了解經(jīng)理層做出的重大決策 聽取總裁對財務(wù)狀況的解釋，進行質(zhì)詢 向董事會匯報工作總結(jié) 為審計部工作提建議，幫助解決其難以獨立解決的問題,公司財務(wù)季報、月報、年報 內(nèi)部審計報告 外部審計報告、經(jīng)審計財務(wù)報表 外部統(tǒng)計報告、調(diào)研報告，帳單、稅單 公司財務(wù)月報、季報、年報 內(nèi)部審計報告 外部審計報告、財務(wù)報表 統(tǒng)計報告，調(diào)研報告，帳單、稅單 總裁工作報告 財務(wù)信息 委員會工作總結(jié) 內(nèi)部會議記錄 ,審計工作總結(jié)報告的主要內(nèi)容,季報、中報,年報,公司經(jīng)營評價 財務(wù)狀況 風(fēng)險控制成效 經(jīng)

36、理人員行為的規(guī)范性 出現(xiàn)問題的處理 上期問題處理的追蹤結(jié)果 本期發(fā)生的問題及處理意見 下階段工作建議,公司經(jīng)營評價 財務(wù)狀況 風(fēng)險控制成效 經(jīng)理人員行為的規(guī)范性 制度評價(只在年度匯報中體現(xiàn)) 會計政策回顧 審計制度執(zhí)行情況回顧 其他制度，如信息報告和披露 審計部工作業(yè)績評估 外部獨立審計人工作評價(只在年度匯報中體現(xiàn)) 出現(xiàn)問題的處理 上期問題處理的追蹤結(jié)果 本期發(fā)生的問題及處理意見 下階段工作建議,內(nèi)部審計制度綱領(lǐng),1. 角色,2. 職責(zé),內(nèi)部審計制度綱領(lǐng)是確定內(nèi)部審計部在公司的角色、職責(zé)、權(quán)限等的基本文件，本規(guī)定已經(jīng)過董事會批準(zhǔn)，自發(fā)布之日起執(zhí)行。,公司審計部及其下屬審計部是公司內(nèi)部的一

37、個獨立的考評職能部門。內(nèi)部審計的目的是監(jiān)督、檢查公司財務(wù)、經(jīng)營數(shù)據(jù)是否真實可靠，規(guī)章制度是否得到執(zhí)行，公司的利益是否受到損害，以及公司的資源是否得到經(jīng)濟、高效的使用。審計部通過有關(guān)的分析、評估和建議來協(xié)助總公司、各中心及業(yè)務(wù)部的管理層明確經(jīng)營責(zé)任，發(fā)現(xiàn)、糾正、處罰違規(guī)行為，并建立起有效的管理控制體系,審計部負(fù)責(zé)起草審計三年規(guī)劃及年度和季度審計計劃報董事會批準(zhǔn)，并按計劃進行審計工作。審計部每季度向總裁辦公會議匯報審計工作的進展情況，同時將審計結(jié)果匯報董事會。審計部有義務(wù)執(zhí)行總裁及總裁辦公會指定的審計任務(wù)并保證提供董事會要求的審計信息。同時，在各部門管理人員的要求下，審計部應(yīng)在其資源允許范圍之內(nèi)，

38、協(xié)助各部門對其重要的管理控制體系和違法違規(guī)事件進行調(diào)查。審計部應(yīng)向各部門管理層提出改進建議。除此之外，審計部不具備任何管理職能。,舉例,為保證審計工作的有效性、客觀性、和權(quán)威性，內(nèi)部審計人員必須嚴(yán)格地按照職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和行為規(guī)范進行工作。同時，總裁及總裁辦公會議應(yīng)保證內(nèi)部審計部門具有其所必需的，組織結(jié)構(gòu)和職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)上的獨立性。,內(nèi)部審計制度綱領(lǐng)(續(xù)),4. 權(quán)限,5. 獨立性,總裁：,日期：,審計部有權(quán)獲得審計工作中所需要的任何文件與資料，有權(quán)查問任何有關(guān)人員，有權(quán)進入任何有關(guān)辦公地點，查看任何有關(guān)實物。任何阻撓審計人員正常工作的行為，將會被調(diào)查，若發(fā)現(xiàn)屬實后，按公司規(guī)定嚴(yán)肅處理。,3. 報告,審計工

39、作完成后，審計部應(yīng)提交正式的審計報告。審計報告定稿前應(yīng)送交被審部門管理層，由被審部門提出意見，及具體的改進措施與實施方案之后，審計部將審計報告送交上級管理部門及總裁辦公會議，同時報送董事會。被審部門應(yīng)立即執(zhí)行其所同意的改正措施。被審計部應(yīng)在確定的期限內(nèi)將審計決定的執(zhí)行情況報告上級管理部門及審計部。審計部負(fù)責(zé)匯總審計決定的執(zhí)行情況，并上報總裁辦公室及董事會。審計部有權(quán)對審計決定執(zhí)行情況進行跟蹤檢查。,舉例,內(nèi)部審計三年規(guī)劃,部門,審計種類與范圍,潛在風(fēng)險評級,2000年內(nèi)審工作時間(小時),2001年內(nèi)審工作時間(小時),2002年內(nèi)審工作時間(小時),業(yè)務(wù)單元甲,業(yè)務(wù)單元乙,小計,小計,總計,

40、舉例,年度內(nèi)部審計計劃,部門,業(yè)務(wù)單元甲,業(yè)務(wù)單元乙,內(nèi)審工作總計,非審計工作 人員培訓(xùn) 審計管理 節(jié)假日,審計部總計,審計種類與范圍,XX部總經(jīng)理離任審計 應(yīng)收帳款管理程序?qū)徲?重大項目審計 年度財務(wù)審計 資金管理程序?qū)徲?潛在風(fēng)險評級,- 9.4 8.7 9.0 7.9,計劃起始時間,2000年1月1日,計劃結(jié)束時間,2000年2月1日,預(yù)計所需時間(小時),經(jīng)營,信息系統(tǒng),財務(wù),20,20,120,總計所需時間(小時),160,差旅費(RMB),其他費用(RMB),備注,10,000,20,000,年度：2000年1月1日-2000年12月31日,目錄,中國董事會的模式 董事會設(shè)計的原則

41、 董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分 董事會的關(guān)鍵管理流程 董事會審計流程 董事會戰(zhàn)略規(guī)劃流程 董事會任命、考核和薪酬評定流程 監(jiān)事會對董事會的業(yè)績評估流程 董事會工作年歷 董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流,董事會、投資與發(fā)展委員會、總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃流程中的關(guān)系,董事會就總裁提案和投資與發(fā)展委員會意見做出同意/否決的決定 總裁應(yīng)獨立地向董事會提交公司戰(zhàn)略規(guī)劃的方案,投資與 發(fā)展委員會,總裁,總裁是公司戰(zhàn)略規(guī)劃的發(fā)起者 總裁直接領(lǐng)導(dǎo)規(guī)劃計劃部的工作并對其業(yè)績進行評估，規(guī)劃計劃部只向總裁負(fù)責(zé),投資與發(fā)展委員會就總裁的戰(zhàn)略提案提交自己的意見 投資與發(fā)展委員會負(fù)責(zé)就公司戰(zhàn)略議題對全體董事的培訓(xùn),投資與發(fā)

42、展委員會與總裁就戰(zhàn)略規(guī)劃要進行協(xié)調(diào)及討論,規(guī)劃計劃部有義務(wù)向投資與發(fā)展委員會提交其要求的材料和數(shù)據(jù),規(guī)劃計劃部,規(guī)劃計劃部是公司戰(zhàn)略規(guī)劃程序的主要協(xié)調(diào)人,董事會,原則 總裁應(yīng)“擁有”戰(zhàn)略規(guī)劃，是戰(zhàn)略規(guī)劃的發(fā)起人和制定者 董事會有最終就戰(zhàn)略規(guī)劃的決策權(quán) 投資與發(fā)展委員會做為董事會與總裁溝通的橋梁 代表董事會，輔助總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃方面的工作 對公司戰(zhàn)略規(guī)劃的提案向董事會提供參考意見 與總裁就戰(zhàn)略規(guī)劃的目標(biāo)和舉措進行溝通和談判,領(lǐng)導(dǎo)及信息 信息,戰(zhàn)略規(guī)劃流程,向董事提供全面而連續(xù)的情況報告，幫助其了解情況，并強調(diào)該業(yè)務(wù)的根本價值驅(qū)動因素 董事可以找高級管理層了解相關(guān)戰(zhàn)略問題 董事必須知識豐富，能夠幫助

43、制訂和評估戰(zhàn)略計劃,資料來源：麥肯錫,每年召開為期三天的密集董事會議來評估長期目標(biāo)、擬議的戰(zhàn)略計劃和可供選擇的方案 董事會將就提出的戰(zhàn)略的目標(biāo)和重點舉措提出問題和質(zhì)疑 最終審批公司戰(zhàn)略規(guī)劃 投資與發(fā)展委員會應(yīng)該在早期就開始參與，以保證最終的計劃創(chuàng)造盡可能多的股東價值 董事可以提供深入的見解以及構(gòu)建戰(zhàn)略所需的知識,定期跟蹤關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo) 與目標(biāo)的差距應(yīng)該是董事會討論的焦點 需要幫助管理層重新評估計劃，根據(jù)環(huán)境的變化做出調(diào)整 董事會必須保證戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)(如，股東價值的最大化),董事會在制訂戰(zhàn)略過程中的作用在年度報告和致股東的信中要有所批露 關(guān)鍵利益相關(guān)者可以與外部董事會面 股東有權(quán)得知董事會是如何

44、保證公司長期戰(zhàn)略成功的,主要工作,要求,下頁具體評述,基于總裁提案及委員會意見審批戰(zhàn)略規(guī)劃,董事會,責(zé)任,與投資與發(fā)展委員會進行非正式討論來了解情況，盡早獲得支持,保證戰(zhàn)略會議的適當(dāng)?shù)南敕ê徒ㄗh得到綜合，完成計劃。隨時向董事正式匯報進度,最終負(fù)責(zé)戰(zhàn)略計劃并監(jiān)督工作小組,密切合作并保證公司高層經(jīng)理隨時了解進展,綜合想法和建議并完成計劃,制定本單元的戰(zhàn)略規(guī)劃和匯總,準(zhǔn)備戰(zhàn)略會議的材料,總裁,規(guī)劃計劃部 門/業(yè)務(wù)單元,職責(zé)分工,資料來源：麥肯錫,董事會投資與發(fā)展委員會將積極參與“構(gòu)建戰(zhàn)略”,做為董事會和總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃流程中的橋梁,投資與發(fā) 展委員會,列席戰(zhàn)略質(zhì)詢會議,就具體領(lǐng)域提供建議并了解戰(zhàn)略規(guī)劃

45、的制定進程,董事與高層經(jīng)理正式開會提出問題，開展討論并提出建議,最終審批戰(zhàn)略規(guī)劃,主持召開戰(zhàn)略質(zhì)詢會議,投資與發(fā)展委員會的重要工作之一：對董事就戰(zhàn)略議題的培訓(xùn),情況介紹,董事的戰(zhàn)略培訓(xùn),針對新董事的綜合情況介紹包括 與總裁和其它董事的會面，討論公司面臨的主要問題及董事會流程 審閱公司近期的主要的公開文件(如：年度報表等) 聽取有關(guān)公司的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)及其與股東價值的關(guān)系的簡單介紹 應(yīng)由董事會秘書局具體來協(xié)調(diào),對董事們在其整個任職期間進行戰(zhàn)略培訓(xùn) 應(yīng)在需要時進行，董事教育的時間包括戰(zhàn)略專門會議，定期會議或質(zhì)詢會議上 任何董事會或管理層認(rèn)為將有助于提高董事會效率的議題都可做為討論的內(nèi)容。例如，高層業(yè)

46、績指標(biāo)對行業(yè)有重大影響的技術(shù)、法規(guī)變化帶來的影響 應(yīng)根據(jù)董事們的需要來安排時間和決定參與人員。例如，審核之前對外部董事進行關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)培訓(xùn),投資與發(fā)展委員會的重要工作之二：參加年度戰(zhàn)略規(guī)劃質(zhì)詢會,會議目的： 為公司年度最重要的管理會議，對各專業(yè)公司及下屬業(yè)務(wù)單元的戰(zhàn)略規(guī)劃進行質(zhì)詢，提出修改意見， 以確保其嚴(yán)謹(jǐn)性及可行性,參加人員： 總裁，董事會投資與發(fā)展委員會(列席)，公司戰(zhàn)略規(guī)劃、財務(wù)、人力資源、專業(yè)公司副總裁及經(jīng)理，及各專業(yè)公司下屬業(yè)務(wù)單元總經(jīng)理(只在質(zhì)詢本專業(yè)公司規(guī)劃時出席) 時間： 九月上旬，三天(在公司以外的會議地點，以避免干擾) 會議規(guī)則： 各專業(yè)公司以及業(yè)務(wù)單元的呈報材料圖表一律

47、用投影形式，按要求格式不超過10頁 質(zhì)詢及對質(zhì)詢的應(yīng)答要求以事實及數(shù)據(jù)為基礎(chǔ) 質(zhì)詢對事，不對人 與會人員對各專業(yè)公司規(guī)劃有質(zhì)詢權(quán)，總裁對修正要求有終決權(quán),投資與發(fā)展委員會的重要工作之三：協(xié)調(diào)組織戰(zhàn)略溝通會議,目的：幫助董事會與高層管理人員進行溝通，輔助董事會就戰(zhàn)略做出決策 使非執(zhí)行董事及其它非委員會成員清楚了解中油的戰(zhàn)略問題、方案以及戰(zhàn)略方向 提供機會以便利用董事的專長并確保： 所有可行的方案都經(jīng)過評估 所有可能性及問題都已顯現(xiàn) 規(guī)劃流程和方式是有選擇性的 具備一定的基礎(chǔ)以便判斷今后的方案建議，其中包括1年期的預(yù)算和營運計劃 使董事和高層管理人員之間建立關(guān)系和信任,資料來源：麥肯錫分析,角色,

48、提出問題，分享現(xiàn)實并作出建議 深入了解中油的戰(zhàn)略問題和備選方案,非委員會董事,向董事傳達 收集的信息/公司面臨的問題 規(guī)劃流程及方法 調(diào)查中的備送方案的介紹 參與討論并分享見解,投資與發(fā)展委員會,目錄,中國董事會的模式 董事會設(shè)計的原則 董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分 董事會的關(guān)鍵管理流程 董事會審計流程 董事會戰(zhàn)略規(guī)劃流程 董事會任命、考核和薪酬評定流程 監(jiān)事會對董事會的業(yè)績評估流程 董事會工作年歷 董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流,董事會任命、考核與薪酬委員會、人事部、財務(wù)部在考核薪酬流程中等角色,董事會的考核對象包括總裁、副總裁和財務(wù)總監(jiān) 人事部和財務(wù)部是任命、考核與薪酬委員會的主要

49、消息來源和執(zhí)行機構(gòu)(與總裁所轄范圍的議題需與總裁進行積極協(xié)調(diào)),人事部協(xié)調(diào)每年董事會與主要管理人員(主要是總裁、副總裁和財務(wù)總監(jiān))的業(yè)績合同簽訂,董事會,任命、考核與薪酬委員會,人事部,財務(wù)部,財務(wù)部定期(每月)提供公司業(yè)績報告及主要管理人員等的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)的達成情況,人事部有義務(wù)提供高層經(jīng)理后備人才培養(yǎng)計劃及發(fā)展道路的方案,領(lǐng)導(dǎo)及信息 信息,原則,資料來源：麥肯錫分析；對國際性公司的總裁及董事會成員的訪談,管理層發(fā)展及薪酬流程,后繼 制定領(lǐng)導(dǎo)人的后繼計劃,評估 考核高層管理人員的業(yè)績,薪酬 制定激勵高層管理人員的薪酬,關(guān)鍵元素 基本原理,董事會應(yīng)確?？偛眉案呒壒芾砣藛T的發(fā)展和后繼計劃已經(jīng)到位

50、，并對它們進行年度審核 盡早發(fā)現(xiàn)并培養(yǎng)未來的領(lǐng)導(dǎo)人是至關(guān)重要的，這有助于領(lǐng)導(dǎo)層的平穩(wěn)過渡以及保持對股東價值的關(guān)注,董事會就總裁和高級管理人員的評估制定一套正式的流程，并對他們的業(yè)績做年度評估 包括了所有獨立董事在內(nèi)的考核和薪酬委員會應(yīng)領(lǐng)導(dǎo)這一流程 董事會應(yīng)了解現(xiàn)有管理層的技能并確認(rèn)要成功實施公司戰(zhàn)略還存在哪些技能差距。董事會應(yīng)維護股東的利益 不斷重復(fù)的，以及較復(fù)雜的任務(wù)應(yīng)由委員會來處理，以節(jié)省董事會的時間,薪酬與個人及公司的業(yè)績緊密相關(guān) 董事會審核、批準(zhǔn)并管理薪酬方案 薪酬政策應(yīng)能鼓勵個人發(fā)展，并將管理層利益與股東利益統(tǒng)一起來 考核和薪酬委員會的參與有助提高薪酬政策的客觀性和透明度,最終確認(rèn),

51、初步識別,培養(yǎng),篩選,制定明確的標(biāo)準(zhǔn)，識別具有較高潛力的候選人 選擇多個候選人,讓候選人在陌生的領(lǐng)域/職能擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)職位，以此來挑戰(zhàn)他們的能力 一對一的監(jiān)督和指導(dǎo),根據(jù)原標(biāo)準(zhǔn)進行評估 在評估過程中采用多種視角(如：聽取多方面的反饋),培養(yǎng)領(lǐng)先候選人與董事會的關(guān)系，保證董事會能作出明智選擇 選擇了未來的總裁后，讓其它候選人擔(dān)任關(guān)鍵職位，(如副總裁、財務(wù)總監(jiān)),總裁的角色 負(fù)責(zé)與人力資源部確定流程 主要負(fù)責(zé)培養(yǎng)候選人 向任命、考核與薪酬委員會提供后續(xù)流程最新狀況的報告 任命、考核與薪酬委員會的職責(zé) 保證總裁確實在培養(yǎng)候選人 審核篩選和選定流程，向董事會匯報 推動總裁過渡流程 董事會的角色 審核并初步

52、批準(zhǔn)總裁的繼任和過渡 股東 最后裁定,高級管理層培養(yǎng)和后繼計劃流程,關(guān)鍵活動,責(zé)任,業(yè)務(wù)單元/職能部門,財務(wù),海外業(yè)務(wù),技術(shù),生產(chǎn),營銷,行政,人事,規(guī)劃,. . .,業(yè)務(wù)單元/職能部門,財務(wù),技術(shù),人事,生產(chǎn),. . .,規(guī)劃,形成“良性循環(huán)” ，在內(nèi)部發(fā)展適合的人才 內(nèi)部發(fā)展相比于外部搜索更省時 使有潛力的人才輪流在各部門工作，以使員工與組織需求更好地結(jié)合在一起 通過使有潛力的人才在不同職能與專業(yè)公司中工作，從而加快技能發(fā)展,培養(yǎng)高水平的總裁,培養(yǎng)領(lǐng)導(dǎo)人才的原則,后備人才培訓(xùn)計劃,營銷,Jones* 開始計劃選擇繼任者，設(shè)計了具體實施圖 通用電器情況的復(fù)雜迫使Jones及早計劃 需求全新視

53、角 力避“克隆” 開出了包括19位候選人的清單，這些候選人較為年輕，而且被認(rèn)為是當(dāng)總裁的材料,1974,1977,1978,1978,1980,3 年,1 年,1 年,15 個月,Jones 將入選的候選人員調(diào)到相關(guān)崗位，以便了解和測試他們的能力 設(shè)計了新的職位“部門總經(jīng)理”，直接對Jones負(fù)責(zé),Jones 使得繼承“大賽”越發(fā)緊鑼密鼓 和候選人逐一進行“非正式秘密”訪談 目的是深入了解他們的性格，對總裁一職的渴望程度，以及他們的相互看法 Jones秘密選定Jack Welch*為繼任者,為了向董事會“推銷” Welch, Jones派三個副總裁裝成選定人員到董事會處，讓其“了解”他們 為證

54、明“最后入圍者”的正確性，開展了很多內(nèi)部交流 Jones慢慢透露了自己的人選,董事會一致認(rèn)可Jones選擇Welch為繼任者，他隨即公開了這一決定,初步識別,培養(yǎng),評估,最終確定,高層管理人才培養(yǎng)案例：通用電氣(GE),尋求“不同”的品質(zhì)。候選人不應(yīng)是現(xiàn)任總裁的“克隆”，即使這位總裁已相當(dāng)成功 挑選過程應(yīng)具有挑戰(zhàn)性，以便對候選人品質(zhì)進行深入了解 最后決定人選前尋求董事會的完全支持/參與,* Jones是GE前任董事長兼總裁，Jack Welch是GE現(xiàn)任總裁 資料來源：麥肯錫公司,董事會必須評估總裁并監(jiān)督總裁對高層管理人員的評估,促進總裁和董事會之間的溝通,促進董事會和總裁之間有關(guān)公司和總裁業(yè)

55、績期望的溝通 在董事會和總裁之間協(xié)助培養(yǎng)團隊精神 增進董事會在危機時刻對總裁的支持,有利于董事會的發(fā)展,協(xié)助總裁確定自身的優(yōu)缺點，以及對其加以利用或改正的方式 對總裁和董事會面臨的潛在問題提出早期警告,明確總裁薪酬的指導(dǎo)方針,對總裁和高層管理人員整體薪酬提出清晰的指導(dǎo)方針，其中包括結(jié)構(gòu)和時間安排,及時向股東傳遞信息,向股東傳達董事會正監(jiān)督和評估總裁和高層管理人員行為的明確訊息,評估總裁 審核總裁對高層管理人員的評估,董事會評估總裁并監(jiān)督總裁對高層管理人員的評估原則,副總裁,總裁,責(zé)任,董事會需確保每個人都在適當(dāng)崗位上 董事會需使領(lǐng)導(dǎo)層對結(jié)果負(fù)責(zé) 只有董事會能客觀評估總裁 董事會需確?？偛脤ζ渲?/p>

56、接下屬的評估是公正與客觀的,原因,董事會評估總裁 考核和薪酬委員會協(xié)助總裁評估流程 董事會監(jiān)督總裁對其直接下屬的評估 總裁評估其直接下屬，并將評估結(jié)果向考核與薪酬委員會和董事會匯報,董事會,考核和 薪酬委員會,資料來源：小組分析,專業(yè)公司總經(jīng)理/副總經(jīng)理,業(yè)務(wù)單元總經(jīng)理,為總裁建立崗位描述,建立標(biāo)準(zhǔn)/流程,在必要時修改崗位描述，并審核流程(考核和薪酬委員會),提出崗位描述 闡明總裁與董事長之職的不同 批準(zhǔn)崗位描述(董事會),建立正式評估標(biāo)準(zhǔn)/流程(考核和薪酬委員會，人力資源，管理人員和外部專家) 批準(zhǔn)標(biāo)準(zhǔn)/流程(董事會),與總裁私下討論評估結(jié)果(考核和薪酬委員會) 將回饋意見和評估結(jié)果與來年的

57、發(fā)展目標(biāo)相聯(lián)系 合并成為薪酬方式(考核和薪酬委員會),在制定戰(zhàn)略時進行討論(總裁/考核和薪酬委員會) 批準(zhǔn)資本預(yù)算和財務(wù)目標(biāo)(董事會),在每次董事會上針對目標(biāo)更新流程(考核和薪酬委員會) 自我業(yè)績評估，并向考核和薪酬委員會匯報(總裁) 向高層管理人員和董事會成員征求全方位的反饋(董事會) 獨立評估總裁(董事會) 總結(jié)評估結(jié)果并作報表(董事會/外部專家*),制定財務(wù)目標(biāo)(總裁) 確定董事會戰(zhàn)略目標(biāo)(總裁) 制定管理層發(fā)展目標(biāo)(總裁) 其它量化目標(biāo)(遠(yuǎn)景，領(lǐng)導(dǎo)等)(總裁),開始時一次,評估，討論并批準(zhǔn)目標(biāo),采取下一步措施,對總裁*的評估流程,建立業(yè)績目標(biāo),評價總裁業(yè)績,與總裁討論評估結(jié)果,*包括總

58、裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān) *為使評估做到客觀而保密，綜合及報表制作應(yīng)由會計公司等外部專家來完成 資料來源：公司董事會全國協(xié)會；董事與董事會 評估總裁的業(yè)績：“不只是數(shù)字”,監(jiān)督總裁對高層管理層的評估流程,建立標(biāo)準(zhǔn)/流程,設(shè)點目標(biāo),考核和薪酬委員會與人力資源部，管理層和外部顧問共同制定正式的評估標(biāo)準(zhǔn)/流程 董事會審核并批準(zhǔn)/流程并在公司條例和附則作出必要的改動,高級管理層每年年初通過與總裁進行深入交談設(shè)立年度業(yè)績目標(biāo) 考核和薪酬委員會審核上述目標(biāo)并遞交董事會會議批準(zhǔn),評估,溝通,高級經(jīng)理每年年末完成自我評估報告并遞交給總裁 總裁評估高級經(jīng)理的業(yè)績，完成報告并遞交考核和薪酬委員會 考核和薪酬委員會審核總裁對高層管理人員的評估 考核和薪酬委員會遞交董事會批準(zhǔn),董事會向總裁/高層管理人員提供反饋意見 利用評估結(jié)果確定每位被評估人的優(yōu)勢和劣勢，并將其反映在下一年度的發(fā)展計劃中,每年進行實施,最初一次,評估流程 評估流程,經(jīng)審計批準(zhǔn)的業(yè)績指標(biāo),總裁自我評估報告 各董事對總裁業(yè)績評估表,評估結(jié)合匯總,主要工作,工作成果,主要活動 關(guān)鍵成果,考核和薪酬委員會 及人力資源部確定新的薪酬體系的關(guān)鍵組成部分 關(guān)鍵組成部份以及每一成份的重要性/目標(biāo),確定